证券时报多媒体数字报

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2015-023

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  重大事项停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）因正在筹划重大事项（涉及资产收购事项）,鉴于该事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露，维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2015年4月28日起停牌。公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告该事项进展情况。

  公司公开披露的信息均以上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定媒体发布和刊登为准。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2015年4月28日

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2015-024

  浙江康恩贝制药股份有限公司第八届

  董事会2015年第四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2015年第四次临时会议于2015年4月27日以通讯方式召开。会议通知于2015年4月23日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，经书面表决通过决议如下：

  （一）审议通过《关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  根据公司发展战略的需要，同意公司以现金人民币9.555亿元（大写：玖亿伍仟伍佰伍拾万元）受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”）49%股权。受让所需资金由公司自筹解决。

  该项股权受让完成后，本公司将持有贵州拜特100%股权，贵州拜特将成为本公司全资子公司。

  本次股权收购事项构成关联交易。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本次公司收购贵州拜特49%股权的议案事前进行了论证并认可，发表如下独立意见：公司此次受让朱麟先生持有的贵州拜特49%股权交易，有利于不断完善公司现代植物药核心业务的布局，进一步增强公司的整体实力和市场竞争优势，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展需要和全体股东的利益。本次关联交易的资产评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。

  该项股权受让的具体情况详见同日披露的临2015—025号《公司收购贵州拜特制药有限公司49%股权暨关联交易公告》。

  本项议案尚需提交公司股东大会批准后实施。

  （二）审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  为配合提交公司2014年度股东大会的《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》经审议批准后的实施工作需要，拟修改《公司章程》以下有关条款：

  1、第六条 原为：公司注册资本为人民币玖亿捌仟肆佰陆拾万元。

  拟修改为：公司注册资本为壹拾陆亿柒仟叁佰捌拾贰万元。

  2、第十八条 原为：公司股份总数98,460万股，为普通股。

  拟修改为：公司股份总数167,382万股，为普通股。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-025

  浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州

  拜特制药有限公司49%股权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以现金人民币9.555亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”、“拜特公司”或“目标公司”）49%股权。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、贵州拜特是一家主营心脑血管注射液药品生产和销售的公司。经康恩贝2014年第一次临时股东大会决议批准，本公司已于2014年6月完成收购贵州拜特51%股权（详见本公司公告：临2014-029号《公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告》）。本次交易完成后，本公司将持有贵州拜特100%股权，贵州拜特将成为本公司全资子公司。

  3、康恩贝现持有贵州拜特51%股权，朱麟先生持有贵州拜特49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，朱麟先生属于本公司的关联自然人。鉴于本项交易金额9.555亿元超过本公司上一年度（2014年度）经审计净资产27.90亿元的5%以上，本次收购股权交易事项构成重大关联交易，因此本次收购股权交易的议案事项需提交本公司股东大会审议。

  4、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别就本次关联交易标的出具了资产评估报告书和审计报告。

  一、交易概述

  经公司2014年第一次临时股东大会决议批准，公司于2014年6月完成以现金9.945亿元收购朱麟先生持有的贵州拜特51%股权交易。2015年4月26日，公司与朱麟先生签订了《关于贵州拜特制药有限公司49%股权之股权转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议》，本公司拟出资人民币9.555亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特剩余49%的股权。本次股权转让后，朱麟先生不再持有贵州拜特的股权。若本次交易完成后，本公司将持有贵州拜特100%股权，贵州拜特将成为本公司全资子公司。

  2015年4月27日，公司第八届董事会2015年第四次临时会议以通讯表决方式召开，会议以8票赞成审议通过了《关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案》，无反对和弃权票。

  二、交易对方(关联方)的基本情况

  本次交易对方为自然人朱麟先生，中国籍，住所: 贵州省贵阳市南明区****。最近三年，朱麟先生一直任职于贵州拜特，担任董事、总经理职务。

  截至2015年3月31日，朱麟先生除持有贵州拜特49%股权外，其拥有和控制的主要企业如下：

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的公司有关概况

  本次交易的标的资产为朱麟先生持有的贵州拜特剩余49%的股权。贵州拜特成立于1994年7月16日，法定代表人为朱麟，注册资本为12,500万元，住所为贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，经营范围为药品生产许可经营项目：生产、销售药品（在许可范围内经营，有效期至2015年12月31日），其主要产品为丹参川芎嗪注射液，主要应用于心血管、脑血管、骨科、肾内科、内分泌科等的疾病治疗领域。

  朱麟现持有贵州拜特49%的股权，其中的30%股权存在质押，就此交易双方在《朱麟与浙江康恩贝股份有限公司关于贵州拜特制药有限公司49%股权之股权转让协议》中专项约定，朱麟先生在本次股权转让交割前必须解除该30%股权的质押）；除此之外朱麟持有的贵州拜特股权不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的公司的业务情况

  1、交易标的公司的重点产品及生产情况

  目前，贵州拜特持有“黔20110045”《药品生产许可证》，主要产品为丹参川芎嗪注射液（批准文号为国药准字（H52020959）），主要用于闭塞性脑血管疾病，如脑供血不全、脑血栓形成、脑栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病引起的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症。该产品2007年开始投产销售，规模发展迅速，目前处于大批量生产阶段。

  贵州拜特生产基地位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，厂区占地面积65,842m2，一期厂房建筑面积52,428.71m2，包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。贵州拜特目前已形成中药提取物300吨/年，小容量注射剂12,000万支/年的生产能力。贵州拜特已经完成新版GMP验证，并于2014年3月6日取得了国家食品药品监督管理总局颁发的小容量注射剂《药品GMP证书》（证书编号：CN20140128），有效期至2019年3月5日。

  2、交易标的公司的竞争优势及劣势

  （1）竞争优势

  ① 产品具有发展潜力

  贵州拜特的核心产品丹参川芎嗪注射液（商品名恤彤）是以中药提取物丹参素和盐酸川芎嗪组成的复方静脉给药注射剂，主要成分是丹参素和盐酸川芎嗪，每支注射液（5ml）含有1.8mg—2.2mg的丹参素和100mg盐酸川芎嗪。该产品目前已进入26个省（含直辖市和自治区）的城镇职工基本医疗保险目录，20个省（含直辖市和自治区）的新型农村合作医疗基本药物目录和2个省的基本药物目录，销售潜力较大。

  贵州拜特目前已完成该产品的Ⅳ期临床试验，对其安全性进行了全面的系统的评价，据临床试验单位和CRO贵州拜特的初步总结，该产品疗效确切，不良反应发生率低。在国家对中药针剂不良反应日趋关注及中药注射针剂监管越来越严的大背景下，丹参川芎嗪注射液作为目前中国医药市场上为数不多的主要成分为中药提取物拥有化药批文的注射剂，并具备较低的不良反应发生率，将会迎来更好的发展机遇。

  ② 营销网络的优势

  贵州拜特在销售过程中实行深度管理的代理销售制度，与代理商建立了良好的分工合作机制。现国内销售市场（新疆除外）规划总目标医院为10,281家，2014年规划覆盖目标医院6120余家，截止目前已经覆盖5325家，覆盖率达约87%，销售网络的日益稳固和扩大为贵州拜特带来了稳定的收益能力。

  （2）竞争劣势

  贵州拜特的规模相对较小，目前对全国市场的覆盖率有待进一步提高，其在北京、上海等传统重点市场尚为空白；部分省市在招标过程中对待不同地区的医药企业采取不同的政策，加大了贵州拜特市场营销的难度。

  3、交易标的公司无形资产情况

  贵州拜特目前拥有的药品注册批件、专利、商标以及土地使用权情况主要如下：

  （1）药品注册批件

  近几年在产或与本次交易相关的主要药品如下：

  ■

  （2）主要专利

  ■

  （3)主要商标

  ■

  （4)土地

  贵州拜特现有土地共2宗，土地面积合计111,365.50平方米，其中一期土地面积65,842.00平方米，二期土地面积45,523.50平方米，位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园。目前已分别取得“白经土国用(2012)第039号”（一期土地）和“白土国用(2013)第057号”（二期土地）《国有土地使用权证》，取得日期分别为2012年5月和2013年5月，土地性质均为国有出让，用途均为工业，准用年限均为50年，目前一期土地已已建设生产厂房等设施，二期土地尚未开发。

  （三）贵州拜特最近三年的主要财务数据

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，贵州拜特最近三年的主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  （四）交易标的资产评估情况

  本公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕154号），具体情况如下：

  1、评估基准日

  评估基准日为2014年12月31日。

  2、评估对象和评估范围

  评估对象为涉及上述经济行为的“贵州拜特”的股东全部权益。

  评估范围为贵州拜特的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照“贵州拜特”提供的截至2014年12月31日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为696,489,236.77 元、104,641,148.82 元和591,848,087.95 元。

  3、评估假设（特殊假设）

  （1）根据贵州省经济和信息化委员会《省经委关于确认贵州同济堂制药有限公司等企业为“国家鼓励类产业企业”的批复》（黔经信产业函〔2012〕22号），公司享受西部大开发优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。同时，“贵州拜特”于2013年11月通过了贵州省高新技术企业复审。本次评估假设“贵州拜特”未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受15%的所得税优惠税率。

  （2）“贵州拜特”未来将专注于丹参川芎嗪注射液的销售，其他药品基本不再进行生产与销售，本次评估对于2015年后其他产品的销售收入不予考虑。

  （3）假设“贵州拜特”的药品生产许可证、药品GMP证书和药品注册批件等均能通过后续更新并持续有效。

  4、评估方法及结果

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。

  （1）收益法

  贵州拜特的主打产品丹参川芎嗪注射液的销售收入近几年来占全部营业收入的90%以上,贵州拜特未来将专注于丹参川芎嗪注射液的销售，其他药品不再进行生产与销售。丹参川芎嗪注射液于2007年投放市场，从其历史的销售数据及多年的市场培育情况来看，该产品仍处于快速增长期，尚未进入成熟平台期。根据上述产品生命周期的分析，收益法取14年（即至2028年末）作为预测期，即假设企业在2028年末结束经营并进行清算。

  在评估报告揭示的评估假设基础上，贵州拜特股东全部权益价值采用收益法评估的结果为195,420万元。

  （2）市场法

  结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法对贵州拜特的股东全部权益价值进行评估。

  在评估报告揭示的评估假设基础上，贵州拜特股东全部权益价值采用市场法评估的结果为235,500 万元。本次评估考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。

  （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  贵州拜特的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 195,680 万元，采用市场法评估的结果为235,500 万元，两者相差40,080万元，差异率20.51%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于被评估单位产品单一，评估假设公司的存续期与产品生命周期相同，经营期间为有限年期，而可比公司为永续经营，市场法评估中未能对这一差异因素进行修正考虑，因此采用市场法数据的质量劣于收益法，评估人员认为，采用收益法的评估结果更适用于本次评估目的。故取收益法的评估结果195,420万元(大写为人民币壹拾玖亿伍仟肆佰贰拾万元整)作为“贵州拜特”股东全部权益的评估值。

  （五）交易标的定价情况

  本次交易对价的确定，主要考虑到贵州拜特较好的生产经营基础与盈利水平，其核心主导产品良好的成长性、有特色优势的营销网络资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以贵州拜特公司资产评估结果为基础，经本公司与交易对方共同商定贵州拜特股东全部股权的作价为人民币195,000.00万元（壹拾玖亿伍仟万元），同意确定贵州拜特49%股权的交易价格为人民币95,550.00万元（玖亿伍仟伍佰伍拾万元）。

  （六）收购资金来源

  公司计划以自有资金结合银行贷款自行筹措解决本次股权收购所需资金。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  2015年4月26日，本公司（协议之受让方）与朱麟先生（协议之转让方）分别签订了《关于贵州拜特制药有限公司49%股权之股权转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议》，其主要内容如下：

  （一）股权转让协议的主要内容

  1、转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格，以评估报告确定的目标公司股东全部权益价值评估结果为参考依据，并经双方协商确定目标公司截止2014年12月31日100%股东权益价值计人民币19.5亿元（人民币 壹拾玖亿伍仟万元），据此双方确认本次目标股权的转让价格为人民币9.555亿元（人民币 玖亿伍仟伍佰伍拾万元）。

  2、转让方与受让方一致同意，受让方受让本协议项下目标股权采取受让方向转让方支付现金对价的方式。

  3、转让方与受让方一致同意，在本次目标股权转让的同时对《盈利补偿协议》项下的追加对价安排条款进行补充约定，该等事项在双方与本协议同时签署的《关于贵州拜特制药有限公司股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议》中予以具体规定。

  4、在本协议生效后15天内，受让方向转让方支付股权转让款的60%即人民币57,330.00万元，作为目标股权的第一期股权转让款项；在目标股权完成工商变更登记手续之日后2个月内，受让方向转让方支付股权转让款的40%即人民币38,220.00万元，作为目标股权的第二期股权转让款。

  5、中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担，转让方根据中国法律规定因本次目标股权转让应当缴纳的个人所得税税费，由受让方予以代扣代缴。

  6、在签署本协议之前，转让方已向受让方披露转让方目前所持有的目标公司股权总额中的30%已设置质押，转让方承诺在本次目标股权交割前办理完毕股权质押解除手续。

  7、本协议于下列条件全部成就之日起生效：（1）本协议已经转让方签字及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）受让方股东大会作出决议批准受让方受让目标股权的议案。

  （二）盈利补偿协议及其补充协议的主要内容

  1、原盈利补偿协议约定

  本公司（乙方、康恩贝）和朱麟先生（甲方）双方2014年4月3日曾就贵州拜特51%股权转让事宜签署了有关的《盈利补偿协议》，主要内容如下：

  （1）根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕89号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），贵州拜特2014年度预测净利润数为人民币243,555,897元，2015年度预测净利润数为人民币273,966,633元，2016年度预测净利润数为人民币301,124,946元，2014-2016年三年累计预测净利润总额为818,647,476元。本协议项下预测净利润数据和经审计后实际实现的净利润数据均为扣除非经常性损益的数据。

  （2）盈利预测及补偿安排：盈利补偿期限为三年即2014年度、2015年度和2016年度。若贵州拜特在2014年度、2015年度及2016年度的盈利补偿期间内，任何一年按会计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利润数的，朱麟先生应以现金方式补偿康恩贝，补偿金额参照如下公式：

  当期补偿金额 = [（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除非经常性损益后的累计实际净利润数）÷ 盈利补偿期内各年的预测净利润数总和 ]×人民币19.5亿元 × 康恩贝该时持有的贵州拜特股权比例 —已经补偿康恩贝的现金金额。

  （3）追加对价安排：若贵州拜特2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润金额达到人民币90,870万元，且2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币33,000万元，则在2016年度结束经审计确认实现本款约定的净利润目标后，由康恩贝以现金方式对朱麟先生支付一笔追加对价，该等追加对价金额为人民币2亿元（人民币 贰亿元）×康恩贝该时持有的贵州拜特的股权比例。

  （4）在转让实施完毕后，就盈利补偿期内的贵州拜特盈利实现情况，由康恩贝在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对贵州拜特当年度的盈利情况出具专项审核意见；上述盈利预测及补偿安排条款所述贵州拜特的当期（累计）预测净利润数与实际实现净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定；上述追加对价安排条款所述的实现的净利润数也根据前述专项审核意见予以确定。

  （5）如贵州拜特实际实现的净利润数少于预测净利润数，朱麟先生承诺在收到专项审核意见后30日内，按照盈利预测及补偿安排条款的规定，以现金方式向受让方支付补偿金。若根据追加对价安排条款规定，康恩贝需要向朱麟先生支付追加对价，应当在收到专项审核意见后30日内，康恩贝应按条款约定确认的追加对价金额支付给朱麟先生。

  （6）违约责任：朱麟先生根据盈利预测及补偿安排承担和履行盈利补偿责任的，若朱麟先生在约定期满时未履行或未全部履行支付补偿金的，则需另行承担延期支付违约金；康恩贝根据追加对价安排条款需支付追加对价的，若康恩贝在约定期满时未支付或未全部支付追加对价的，则需另行承担延期支付违约金。前述延期支付违约金以延期支付的补偿金额为基数按每日千分之一（1‰）计，具体金额按以下公式确定：违约金 = 延期支付的补偿金额（或追加对价金额）×延期天数×1‰（千分之一）。

  （7）不可抗力：双方确认，若由于不可抗力（系指签署本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）导致未来实际净利润数低于预测净利润数或利润延迟实现的，双方可根据公平原则，经协商一致以书面形式对补偿数予以调整。

  2、 有关盈利补偿的补充约定

  2015年4月26日，经本公司（乙方、康恩贝）和朱麟（甲方）双方协商一致，在签署《关于贵州拜特制药有限公司49%股权之股权转让协议》的同时，同意对双方2014年4月3日签署的《盈利补偿协议》有关事项进行补充约定，并签署了《关于股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议》，主要如下：

  （1）追加对价安排：若贵州拜特2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润金额达到人民币90,870万元，且2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币33,000万元，则在2016年度结束经审计确认实现本款约定的净利润目标后，由康恩贝（乙方）以现金方式对朱麟先生（甲方）支付一笔追加对价，该等追加对价金额的计算公式为：人民币2亿元（人民币贰亿元）+（三年累计净利润金额—人民币90,870万元）÷3×7。双方同时确认，康恩贝支付上述追加对价的上限不超过9亿元。

  （2）甲、乙双方一致同意，若乙方届时根据上款约定需支付上述追加对价，则甲方同意乙方分三期支付，支付方案如下：（1）乙方应在2016年度结束经审计确认实现前述约定的净利润目标后的15天内向甲方支付第一期追加对价款，金额不低于应付追加对价总额的50%；（2）乙方应在2016年度结束经审计确认实现前述约定的净利润目标后的90天内向甲方支付第二期追加对价款，金额为应付追加对价总额的80%减去乙方已支付的第一期追加对价款后的余额；（3）乙方应在拜特制药2017年度审计报告出具后的15天内向甲方支付第三期追加对价款，金额为应付追加对价总额的20%。但是，若拜特制药2017年度审计报告所载的扣除非经常性损益后的净利润金额低于人民币30,000万元，则甲方同意届时豁免乙方履行支付第三期追加对价款的付款义务。

  本次签订的上述补充协议还约定：本补充协议为甲、乙双方之前已签署生效之《盈利补偿协议》的补充协议，《盈利补偿协议》与本补充协议不一致的条款，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的《盈利补偿协议》的其他条款继续有效。

  五、本次收购的目的、对公司的影响及可能存在的风险

  （一）本次收购的目的和对公司的影响

  本公司的发展战略是，坚持以现代植物药为核心业务，以特色化学药业务为重要支撑，并积极布局生物药，通过内生增长与外延扩张并举，努力将康恩贝打造成为国内植物药领域的领军企业。公司在2014年完成收购控股贵州拜特51%股权后，该公司发挥其主导产品和营销网络等核心优势，抓住产能瓶颈消除和市场扩张的有利时机，经营和业绩继续保持了较快发展，达到并较大幅度超过了预计目标，也对2014年康恩贝整体经营实现较快发展发挥了重要的作用。

  鉴于贵州拜特公司的优势和良好前景，以及其对本公司现阶段和未来经营发展的重要战略作用，公司拟在并购贵州拜特51%股权基础上对剩余49%股权继续实施收购，以实现全资控股。这不仅有利于结合公司和贵州拜特的优势，基于包括贵州拜特在内的康恩贝整体发展需要，更好地统筹规划和推进实施“内生与外延，并购与整合”的发展战略，加快推进康恩贝生产经营体系与资源的整合，进一步提升公司的整体实力和市场竞争优势，不断加强完善公司现代植物药核心业务的布局，符合公司的战略发展需要。

  整体来看，受让贵州拜特剩余49%股权，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，进一步提升公司的整体销售实力和盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

  本次交易完成后，贵州拜特将成为本公司的全资子公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司出具的相关审计报告、资产评估报告及交易双方签订的盈利补偿协议（包括补充协议），贵州拜特2014年的营业收入和净利润分别为65,436.94万元和39,365.88万元，其中该公司2014年5月—12月纳入康恩贝合并报表期间实现营业收入48,465.33 万元和净利润30,718.22万元；预计和转让方承诺的2015年-2016年的净利润将达到27,396.66万元、30,112.49万元。本次在并购拜特公司51%股权基础上实施剩余49%股权收购以实现全资控股，有利于较大幅度提升康恩贝上市公司盈利水平，并进一步提升公司在行业和资本市场的地位与价值。

  （二）本次收购可能存在的风险

  1、药品限价、降价的风险

  贵州拜特的主要产品为丹参川芎嗪注射液，该产品已经进入26个省（含直辖市和自治区）的城镇职工基本医疗保险目录，20个省（含直辖市和自治区）的新型农村合作医疗基本药物目录和2个省的基本药物目录。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，若该产品未来进入国家基本药物目录，则产品价格存在进一步限价、降价的风险。

  同时，随着政府对医药卫生体制改革的不断深化和医药市场政策的变化，近年来一些地区的药品市场招投标带来的政策或非政策性降价压力逐步增大，对贵州拜特的经营业绩提升和发展也带来不确定影响。

  2、原材料等主要生产成本上涨的风险

  贵州拜特主要产品丹参川芎嗪注射液的主要原材料为丹参和盐酸川芎嗪。丹参的种植受天气、地域、农资价格等因素的影响较大，存在质量、供应量和价格发生较大波动的情况。此外，近年来市场物资价格呈持续上升的态势，盐酸川芎嗪及各类辅料的价格也有一定幅度的上涨。因此，原材料等主要生产成本上涨会对贵州拜特的生产成本造成一定的影响。

  3、产品质量和药品安全的风险

  药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量和药品安全尤为重要。但原材料采购、生产、销售、使用等环节均有可能对公司产品质量带来潜在影响。同时，由于个体差异，存在患者用药后产生不良反应的可能。若未来发生产品质量问题或不良反应发生率升高，可能对贵州拜特的经营业绩产生一定的影响。

  4、标的公司整体经营、销售及财务风险

  贵州拜特目前在销售过程中实行有管理的代理销售制度，该公司与代理商建立了良好的分工合作机制，并取得了较好的效果。随着业务规模的扩大，贵州拜特拟通过过程化精细化管理、通过对代理商业务人员的培训及考核，来进一步完善其整体经营及销售模式。考虑到该公司未来整体销售模式的细化、调整和改变，有可能带来整体经营、销售、经营业绩以及财务方面的风险。

  5、市场竞争风险

  近年来我国心脑血管类疾病的患病率逐年上升，心脑血管市场将保持较快增长，因此心脑血管类药品的生产厂商及品种较多，其中中药注射剂主要包括血栓通注射液、丹红注射液、疏血通注射液、丹参川芎嗪注射液等，整体市场竞争激烈。随着基药采购招标的进一步开展，贵州拜特不仅要面临与相同成分、品种生产厂商的直接竞争，亦面临与其他品种生产厂商的市场竞争风险。

  6、业务整合的风险

  康恩贝上市以来依托产业经营和资本市场，在原有业务稳定增长的基础上，通过外部并购及大股东康恩贝集团内资产注入实现了跨越式的发展。本公司收购贵州拜特51%股权后已经加强完善了贵州拜特的董事会等治理组织，委派高级管理人员进入经营班子参与其日常经营管理，按照上市公司的规范和要求加强了其内控和财务管理等。本次收购贵州拜特剩余49%股权达到全资控股后，公司将在支持贵州拜特经营发展的同时，继续按上市公司规范要求加强管理，扬长避短统筹做好资源和业务整合，但可能存在业务整合未能达到预期的风险。

  本公司将充分关注、重视上述有关风险，并将根据实际情况和需要，发挥双方优势与合作潜力，积极采取相应的有效措施，努力减少和化解风险，实现发展目标。

  六、本项交易的性质和其他事项说明

  康恩贝持有贵州拜特51%股权，朱麟先生持有贵州拜特49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，朱麟先生属于公司的关联自然人。鉴于本项交易金额9.555亿元超过本公司上一年度（2014年度）经审计净资产27.90亿元的5%以上，本次股权转让交易构成重大关联交易。

  根据截至2014年末康恩贝及贵州拜特各自经审计的财务数据及拟定的交易价格，本次交易涉及的贵州拜特资产总额未超过公司最近一期经审计总资产的50%，交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％，因此，本次受让朱麟先生持有的拜特公司49%股权不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，本次交易获董事会审议通过后需提交股东大会批准后方能实施。

  七、公司董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会经对公司八届董事会2015年第四次临时会议《关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案》的审议，发表意见如下：

  同意受让朱麟先生持有的贵州拜特49%股权，考虑的因素和依据的理由为：

  1、该项收购有利于不断完善公司现代植物药核心业务的布局，进一步增强公司的整体实力和市场竞争优势，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展需要和全体股东的利益；

  2、聘请了有关中介机构对贵州拜特进行了财务审计和资产评估等，出具了有关审计报告、盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告和资产评估报告。

  本次关联交易的资产评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。

  本次关联交易审议表决程序程序符合相关法律、法规和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。

  据此，建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易的议案。

  八、独立董事意见

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本次公司收购贵州拜特49%股权的议案事前进行了论证并认可，发表独立意见如下：公司此次受让朱麟先生持有的贵州拜特49%股权交易，有利于不断完善公司现代植物药核心业务的布局，进一步增强公司的整体实力和市场竞争优势，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展需要和全体股东的利益。本次关联交易的资产评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易审议表决程序程序符合相关法律、法规和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。

  九、保荐机构意见

  西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：

  （一）本次交易的交易价格以目标公司资产评估结果为基础，经公司与交易对方共同商定，符合公平合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  （二）本次交易经康恩贝八届董事会2015年第四次临时会议审议通过，独立董事已事先认可并对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审计委员会对该事项进行了审核并发表了同意意见，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

  该事项尚需提交康恩贝股东大会审议通过后方能实施。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会2015年第四次临时会议决议；

  2、公司董事会审计委员会意见以及独立董事事前认可和独立意见；

  3、公司与朱麟签署的《关于贵州拜特制药有限公司49%股权之股权转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议》；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕2237号）；

  5、坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕154号）

  特此公告。

  浙江康恩贝股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-026

  浙江康恩贝制药股份有限公司关于

  2014年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.股东大会类型和届次：

  2014年度股东大会

  2.股东大会召开日期：2015年5月13日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人：康恩贝集团有限公司

  2.提案程序说明

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “康恩贝”）已于2015年4月23日公告了2014年度股东大会召开通知，单独持有27.40%股份的控股股东康恩贝集团有限公司，在2015年4月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  (1)增加审议《关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案》

  公司于2014年4月27日召开的第八届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案》，因康恩贝持有贵州拜特51%股权，朱麟先生持有贵州拜特49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，朱麟先生属于公司的关联自然人。鉴于本项交易金额9.555亿元超过本公司上一年度（2014年度）经审计净资产27.90亿元的5%以上，本次股权转让交易构成重大关联交易。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，本次交易获董事会审议通过后需提交股东大会批准后方能实施。康恩贝集团有限公司根据《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特提出在本次股东大会增加关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的临时提案。

  （2）增加审议《关于修改公司章程的议案》。（该议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）

  公司2014年度股东大会将审议《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司于2014年4月27日召开的第八届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为加强上市公司的规范治理及配合经股东大会审议批准后的利润分配及资本公积转增股本方案实施工作等需要，康恩贝集团有限公司根据《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特提出在本次股东大会增加关于修改公司章程的临时提案。

  本公司董事会收到上述临时提案后认真审核了提案内容，认为提案人资格、提案程序、提案内容均符合《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则》等规定，同意将上述临时提案增加列入公司2014年度股东大会审议议程。

  三、除了上述增加临时提案外，于2015年4月23日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年5月13日 9点 30分

  召开地点：杭州西湖区北山路58号 杭州新新饭店

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月13日

  至2015年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获公司八届董事会2015年第一次临时会议、第八届董事会第三次会议和八届董事会2015年第四次临时会议审议通过，具体事项参见2015年1月28日、4月23日和4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

  2、特别决议议案：11

  对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11

  3、涉及关联股东回避表决的议案：7、10

  第七项议案应回避表决的关联股东名称：浙江博康医药投资有限公司、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司 、东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙）；第十项议案应回避表决的关联股东名称：朱麟。

  4、涉及优先股股东参与表决的议案： 无

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容