证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）发出的《关于对南风化工集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第 39 号）（以下简称“函”），公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

  公司已于2015年3月12日披露了《2014年年度报告》，为便于投资者理解公司的经营情况，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》第二十一条、第二十二条的规定，现公司对以下问题进行补充披露。

  1、你公司应收原子公司中盐淮安盐化集团有限公司一年以上的股利人民币1.46亿元，按你公司与其母公司中国盐业总公司协议约定你公司向其转让中盐淮安盐化集团有限公司股权股东变更工商登记手续完成后，若中盐淮安盐化集团有限公司未支付该分红款，由中国盐业总公司代为付清。请说明你公司与中国盐业总公司约定代为付清的时限，同时说明报告期你公司就追讨上述应收股利采取的措施及后续计划。

  回复：公司应收原子公司中盐淮安盐化集团有限公司股利款1.46亿元。根据公司与其母公司中国盐业总公司协议约定，自中盐淮安盐化集团有限公司股东变更工商登记手续完成后，若超过2年中盐淮安盐化集团有限公司未支付该分红款，由中国盐业总公司代为付清。

  中盐淮安盐化集团有限公司（原江苏南风化工有限责任公司）工商变更登记手续于2012年11月完成，至2014年11月协议代为付清期限满两年，报告期内公司已启动由中国盐业总公司代为偿付事宜。公司管理层就该事项与中国盐业总公司和中盐淮安盐化集团有限公司进行了协商，截至报告出具日三方已初步达成共识，拟在2015年底前解决该事项。初步解决方案为：中盐淮安盐化集团有限公司向公司销售元明粉，以抵上述所欠款项，相关协议目前正在商定中。

  2、你公司报告期末应付银行承兑汇票6.37亿元，较期初大幅增长近4.37亿元。请详细说明应付银行承兑汇票大幅增长的原因，同时结合应付银行承兑汇票金额前十名客户的情况说明相关交易背景，说明是否存在不具备真实交易背景的银行承兑汇票。

  回复：受宏观经济影响，2014年度银行可发放贷款额度有限，加之公司2013年度亏损，部分银行对我公司授信的融资种类进行了调整，减少了流动资金贷款的授信额度，增加了银行票据融资比例。报告期末公司银行贷款总额11.1亿元，比期初减少6.95亿元。为了适应融资种类的调整，满足生产经营需求，公司与原辅材料、煤炭、包装物供应商协商调整了原材料采购支付方式，减少现金支付的同时加大了票据支付比例，造成报告期末应付票据大幅增加,具备真实的交易背景。银行承兑汇票金额前十名如下：

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  3、请详细列表说明你公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金项目中“往来款”的具体内容、往来对象及关联关系，对于发生金额前十名的资金往来说明交易背景和必要性。

  回复：（1）“收到的其他与经营活动有关的现金”中“往来款”7.83亿元明细见下表:

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  （2）“支付的其他与经营活动有关的现金”中“往来款”3.28亿元明细见下表:

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  4、你公司用于银行承兑汇票的其他货币资金高达3.32亿元，请详细说明上述其他货币资金的存放情况。

  回复：公司报告期末其他货币资金余额332,066,420.00元，全部是办理银行承兑汇票的保证金，存放情况如下：

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  5.你公司部分对外担保存在披露日期明显晚于担保实际发生日期的情况，请详细排查公司对外担保情况，列表说明公司未及时披露的担保情况以及是否存在尚未披露的担保情况，同时说明原因。

  回复：经查，年度报告中公司对子公司四川同庆洗涤用品有限责任公司、西安南风牙膏有限责任公司两笔贷款担保签署日期早于董事会审议或股东大会审议通过日期。

  目前公司对外担保的审议程序是，公司对子公司的新增贷款担保，召开临时股东大会进行审议，审议通过后办理贷款担保；为了保证子公司贷款到期后顺利续贷，对于延续贷款担保，公司在召开年度股东大会时审议，以年度股东大会召开日为基准，将一年内到期的对外担保一次性审议。

  2013年4月18日，公司披露了对上述公司贷款的担保事项，并于2013年5月8日召开的2012年度股东大会上，审议通过了对两公司的贷款担保，为延续担保，期限一年。公司对四川同庆洗涤用品有限责任公司实际担保发生日期为2014年1月26日，对西安南风牙膏有限责任公司实际担保发生日期为2014年3月20日，均在2012年度股东大会审议通过的担保期限内。经详细排查，公司没有先提供担保后履行决策程序情形，也不存在未及时披露的担保情况以及未披露的担保情况。

  6、你公司对关联方新疆昌吉南风化工有限责任公司预付账款346.27万元，请说明上述款项的形成原因、必要性及不认定构成非经营性资金占用的依据。

  回复：新疆昌吉南风日化有限责任公司2014年 11月已开始试生产，预计试生产期3个月。西安南风日化有限责任公司昌吉分公司2014年 12月向其预付日化产品采购款346.27万元，该款项为经营性占用。另外，为避免同业竞争2015年3月公司与新疆昌吉南风日化有限责任公司签订了产品包销协议。

  7、南风化工在执行披露的重要性标准不一致，在财务信息中披露的重要非全资子公司，没有在非财务信息主要子公司、参股公司分析中披露。请就上述情况补充披露。

  回复：公司在财务信息中“重要非全资子公司”项目披露的是全部的非全资子公司；而在非财务信息“主要子公司、参股公司”项中，主要综合考虑行业、资产、利润等情况确定的披露对象，实际披露时结合上述因素，在全部子公司中选取，其中：日化行业选取两户子公司、化工行业选取两户子公司，贸易行业选取一户子公司，共五户控股子公司。

  主要子公司、参股公司情况

  单位：元

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  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年四月二十八日