证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015 年 4 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 150585号），通知书主要内容为：中国证监会依法对公司提交的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许受理部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份购买资产事宜尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 150585号）

  2015年3月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经依法审核 ，现提出以下反馈意见：

  1.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，本次交易完成后，锡业股份控股股东云锡集团及其一致行动人云锡控股合计持有的上市公司股份由41.57%提高到50.35%。云锡集团、云锡控股已承诺本次认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司补充披露云锡集团、云锡控股本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，华联锌铟共有新、扩、改建设项目7项，均做了环境影响评价，其中建设过程中的项目1项（铜街-曼家寨矿段210万吨/年采矿扩建工程），试生产项目1项，其余5项已完成竣工环保验收。请你公司补充披露上述新、扩、改建设项目环境影响评价的具体情况及未完成竣工环保验收的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，马关汇丰和马应喜2013年3月分别以1,920万元、7,080万元将其所持华联锌铟0.64%股份、2.36%股份转让给博信天津，而本次华联锌铟75.74%股权的交易价格为378,584.92万元。请你公司补充披露华联锌铟2013年3月股份转让与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4.请你公司补充披露华联锌铟报告期内销售净利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，华联锌铟报告期内综合毛利率高于云锡控股、云锡集团及上市公司。请你公司结合市场需求、经营模式、具体业务类型、产品品种、同行业水平等，补充披露华联锌铟毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.请你公司结合华联锌铟经营模式及具体业务类型，补充披露华联锌铟收入确认的原则及具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.请你公司补充披露华联锌铟2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，华联锌铟报告期内产品价格存在波动，部分产品价格呈现下降的趋势，而本次交易评估产品价格采用评估基准日近三年即2011年6月～2014年5月价格的平均值确定。同时华联锌铟盈利预测显示，2015年预测综合毛利率高于报告期。请你公司：1）结合宏观经济发展、市场供求关系和主要产品价格走势分析等，补充披露评估预测中产品价格选取的合理性。2）补充披露华联锌铟2015年预测综合毛利率高于报告期的原因及合理性，并补充提示预测毛利率高于历史毛利率的风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  9.请你公司补充披露本次交易收益法评估预测的明细表，并结合盈利预测和收益法评估情况，补充披露业绩承诺金额是否符合我会规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，铜曼矿权价值评估时，评估基准日固定资产和土地使用权投资金额低于资产基础法固定资产、土地使用权和在建工程三项资产的评估值之和。请你公司结合固定资产、土地和在建工程的具体用途，补充披露上述差异产生的原因、合理性及对本次评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，为确保矿山用地稳定及矿区资源整合的需要，临时用地到期后将根据华联锌铟的申请将每期临时用地期限顺延，直至涉及的排土（渣）场停止使用或尾矿库闭库为止。请你公司补充披露临时用地预计使用的时间、预计支付费用及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，华联锌铟报告期内存在关联销售和采购。请你公司结合与第三方交易的价格、可比市场价格及毛利率，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，锡业股份拟发行股份购买华联锌铟75.74%股份。请你公司补充披露：1）未购买华联锌铟全部股权的原因。2）是否存在收购华联锌铟剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第十五条规定，补充披露博信天津实际控制人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，在取得扩大开采规模后的采矿许可证前，华联锌铟已按照扩大开采后的规模生产，存在一定法律瑕疵，华联锌铟面临因超规模开采而受到处罚的可能。交易对方已承诺承担赔偿责任。请你公司：1）就华联锌铟面临因换证前超规模开采而被处罚的风险进行提示。2）补充披露交易完成后，如华联锌铟因超规模开采而受到处罚对锡业股份业绩的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，马关县都龙金石坡锌锡矿尚在办理相应的立项、环保、安全生产等审批手续，截至报告书签署日（2015年3月23日）仍处于停产状态。华联锌铟评估报告基本假设之一为2014年底启动金石坡矿区的开采项目。请你公司补充披露金石坡锌锡矿目前的生产经营情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚、地上建筑物未办理房产权属证书、生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定受到处罚、铜曼矿区换证前按照210万吨/年进行开采的行为被处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。请你公司补充披露"参与本次重组的持股比例"的具体含义，是否能够补偿锡业股份的全部损失。如不能，请提出应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，华联锌铟对马关合源矿业有限责任公司35,684,194.47元应收账款全额计提坏账准备。请你公司补充披露：1）华联锌铟与马关合源矿业有限责任公司交易情况，包括但不限于交易事项、时间、金额、信用期及回款情况。2）华联锌铟应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，华联锌铟报告期内存在对云锡集团及关联方的其他应收款，且2014年9月30日仍存在对关联方的其他应收款。请你公司补充披露：1）2014年9月30日关联方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.请你公司更新财务资料。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。