证券时报多媒体数字报

  准后方可实施。与本次非公开发行股票有利害关系的关联方在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

  综上，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，所涉及的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，本人同意公司本次非公开发行股票的总体安排。

  九、保荐机构意见

  保荐机构经核查认为：

  1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

  3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，定价透明，合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

  4、公司实际控制人承诺参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购通鼎宽带95.86%股权，收购完成后，通鼎宽带将成为通鼎互联的控股子公司，通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易将彻底消除，将进一步提升公司的规范运作水平。这一收购行为同时有利于扩大公司经营规模提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

  综上，保荐机构对公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议

  2、第三届监事会第八次会议决议

  3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

  4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

  5、公司与通鼎集团有限公司签署的附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》

  6、中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-060

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司董事会编制了截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况报告。详细内容如下：

  一、 首次公开发行A股股票募集资金使用情况

  (一) 首次公开发行A股股票募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  经中国证监会证监许可（2010）1287号文《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格14.50元，募集资金总额97,150.00万元，扣除承销费和保荐费6,815.00万元后的募集资金为人民币90,335.00万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年10月14日全部到位，存入公司以下募集资金专用账户中，其中汇入中国农业银行股份有限公司吴江八都支行544601040006692账号内人民币36,819.91万元、汇入中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行32201997639059988888账号内人民币 53,515.09万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用942.00万元后，公司本次募集资金净额为人民币89,393.00万元。上述募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2010）093号验资报告验证确认。

  根据《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰证券于2010年11月1日分别与中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2010年11月28日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超募资金6,755.00万元投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目公司，为此公司于2010年12月10日与保荐机构华泰证券和兴业银行股份有限公司南京城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6月24日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金7,910.00万元投资年产600万芯公里通信光缆项目，为此公司于2011年6月27日与保荐机构华泰证券和交通银行股份有限公司吴江平望支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年12月13日， 鉴于公司首次公开发行股票持续督导保荐机构由华泰证券股份有限公司变更为华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与华泰证券、华泰联合、募集资金专户存储银行签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，补充协议主要内容如下：公司、募集资金专户存储银行、华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。截至2015年3月31日止，公司、募集资金专户银行、华泰证券及华泰联合各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》。

  截至2015年3月31日止，募集资金累计已使用89,457.73万元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用30,688.68万元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用58,769.05万元。

  截至2015年3月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为317.84万元（含募集资金账户累计取得利息收入383.33万元扣减手续费0.76万元后净额382.57万元），募集资金专户银行存款余额为317.84万元。具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  (二) 首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况说明

  1、首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

  首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2、首次公开发行A股股票募集资金实际投资项目变更情况

  （1）首次公开发行A股股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  无。

  （2）首次公开发行A股股票募集资金实际投资项目变更情况说明

  无。

  3、首次公开发行A股股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  公司承诺投资项目（年产光纤700万芯公里项目）募集资金结余的主要原因如下：①在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设备的技术水平得到了较大提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产能的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目成本。②严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。

  4、首次公开发行A股股票募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

  5、首次公开发行A股股票超额募集资金补充流动资金及使用情况

  （1）永久补充流动资金情况

  ①2011年2月28日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，使用超募资金15,000.00万元永久性补充流动资金；

  ②2011年10月19日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，使用超募资金专户中超募资金及该专户累计利息收入合计4,068.97万元永久性补充流动资金；

  ③2012年3月26日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99万元（含利息收入）永久性补充流动资金。

  （2）2010年11月28日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超募资金18,961.00万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755.00万元投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目，该项目已实际使用超募资金5,560.24万元。

  （3）2011年6月24日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金7,910.00万元投资年产600万芯公里通信光缆项目，该项目已实际使用超募资金7,830.65万元。

  公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意上述事项的意见。

  6、首次公开发行A股股票闲置募集资金使用情况

  公司无使用首次公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (三) 首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况说明

  1、 首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

  2、 首次公开发行A股股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  无。

  3、首次公开发行A股股票募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  “年产600万芯公里通信光缆”项目未达到预计效益，主要原因为通信光缆市场价格下降导致市场价格低于预计价格，售价下降幅度高于成本下降幅度。

  (四) 首次公开发行A股股票募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  无。

  (五) 首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

  单位:人民币万元

  ■

  公司将首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况与公司已披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。

  二、 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

  (一) 公开发行可转换公司债券募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  经公司 2013年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）715号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”核准，公司于2014年8月15日至8月21日公开发行600万张面值人民币100元可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额人民币6亿元，扣除承销、保荐费用、登记费人民币1,926.00万元后人民币58,074.00万元已于2014年8月22日由主承销商中信建投证券股份有限公司分别汇入公司在中国工商银行苏州分行营业部的1102020619000895538账号、交通银行吴江市震泽支行389683603018010036827账号、中国银行吴江市震泽支行553465196664号账号收妥入账。另扣减审计费、律师费等其他发行费用162.00万元后，公司本次募集资金净额为人民币57,912.00万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2014）00070号号验资报告验证确认。

  2014年8月25日，经公司第三届第三次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2015年3月31日止，公司、募集资金专户银行、中信建投证券股份有限公司各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  截至2015年3月31日止，募集资金项目累计已使用12,025.67万元，尚未使用的募集资金项目余额为46,135.37万元（含募集资金账户累计取得利息收入249.15万元扣减手续费0.11万元后净额249.04万元），与募集资金专户银行存款余额11,135.37万元差异35,000.00万元，差异原因系公司暂时补充流动资金35,000.00万元（详见本报告二、（二）、6、（2））。募集资金专户银行存款余额11,135.37万元具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  (二) 公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况说明

  1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

  2、公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况

  （1）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  无。

  （2）公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况说明

  无。

  3、公开发行可转换公司债券募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  无

  4、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

  5、公开发行可转换公司债券超额募集资金补充流动资金及使用情况

  无

  6、公开发行可转换公司债券闲置募集资金使用情况

  （1）2014年9月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元额度的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效，在该额度内，资金可以滚动使用。截止2015年3月31日，公司购买的理财产品均已到期。

  （2）2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目资金需求的前提下，将不超过人民币15,000.00万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。2015年2月13日，公司提前将人民币15,000.00万元资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。2015年3月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目资金需求的前提下，将不超过人民币35,000.00万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。截止2015年3月31日，公司暂时用于补充流动资金的募集资金为35,000.00万元。

  (三) 公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况说明

  1、 公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

  公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。

  2、 公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  无。

  3、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  “年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨”项目未达到预计收益，主要原因为本项目的建设进度落后于原定计划，详见二、（三）、1、本报告附件4。

  (四) 公开发行可转换公司债券募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  无。

  (五) 公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

  单位:人民币万元

  ■

  公司将公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司已披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。

  公司闲置募集资金使用购买理财产品及暂时补充流动资产情况，详见二、（二）、6。

  三、报告的批准报出

  本报告业经公司第三届董事会第十二次会议于2015年4月27日批准报出。

  附件：1．首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

  2．首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  3．公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  4．公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

  特此公告！

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  附件1

  首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

  截至2015年3月31日

  编制单位：通鼎互联信息股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注] 2012年3月27日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目扣除尚需支付项目投资款后的结余募集资金1,019.99万元（含利息收入）及年产光纤700万芯公里项目扣除尚需支付项目投资款后的结余募集资金6,328.20万元（含利息收入）永久性补充流动资金。募集资金结余的主要原因如下：①在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设备的技术水平得到了较大提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产能的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目成本。②严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意该事项的意见。

  附件2

  首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2015年3月31日

  编制单位：通鼎互联信息股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件3

  公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  截至2015年3月31日

  编制单位：通鼎互联信息股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注]

  （1）截至2015年3月31日，本项目已完成光纤预制棒厂房、光纤拉丝厂房及其外围设施等建筑工程，完成部分光棒生产设备和配套工程的建设工作。目前项目进展顺利，预计2016年全部建成投产。

  （2）本项目的建设进度落后于原定计划，主要原因包括：①在项目初期，公司投入自有资金进行建设，由于募集资金2014年下半年到位，导致资金支出较高的光棒设备的规模采购启动时间晚于原定计划；②基于谨慎性的原则，公司在项目建设初期对部分关键设备的验证期适度延长。

  （3）光纤预制棒作为光纤产业链的核心和上游，占据产业链利润的70%以上，随着4G、光纤到户的飞速发展，光纤光缆的需求量将持续增长，光纤预制棒项目的建设有助于完善公司的产业链，增强公司竞争力。目前，国内光纤预制棒产业尚处于发展过程中，国内产能仍不能完全满足市场需求。2014年3月，商务部决定对原产于日本和美国的进口光纤预制棒进行反倾销立案调查，反倾销调查将为国内光棒产业创造良好的发展机遇。因此，本项目建设期的适度延长不会影响项目的预期效益。

  附件4

  公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2015年3月31日

  编制单位：通鼎互联信息股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-061

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  重大事项公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月27日，公司接到控股股东通鼎集团有限公司通知并经核实：公司实际控制人、董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行董事长职责。为保证公司正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经半数以上董事推举，暂由公司董事钱慧芳女士代理行使董事长职责，全面负责公司的经营管理，直至董事长沈小平先生恢复履行职责，或者董事会认为有必要改选董事长并通过改选董事长议案之日。

  公司自成立以来，一直实行有效的董事会决策及高管团队分工负责的运作模式，拥有完善的治理结构及内部控制机制，目前公司经营稳定，运作正常。公司将密切关注事态的进展，采取合理和必要的措施保证公司经营管理的稳定，并依法及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-062

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：通鼎互联；证券代码：002491）以及可转债（转债简称：通鼎转债；转债代码：128007）自2015年01月19日上午开市起临时停牌。公司已于2015年01月20日刊登了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-006）。

  2015年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等与本次非公开发行的相关议案。公司披露相关文件后，公司股票及可转债自2015年4月28日开市起复牌。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日