证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-056

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年4月27日上午10：00在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年4月16日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事7名，委托2名（沈小平委托钱慧芳、王秀萍委托唐正国）。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由副董事长李龙勤先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司管理层认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案逐项表决结果如下：

  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为1.00元。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  2.发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10名特定对象定向发行股票。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  3.发行对象及向原股东配售的安排

  本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10名特定对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外的其他发行对象。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  4.发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于18.17元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期前发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价18.17元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  5.发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票的数量不超过4,430万股。其中，沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权.

  6.限售期

  本次非公开发行股票完成后，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  7.滚存未分配利润安排

  发行人本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  8.上市地点

  本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  9.募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过8.05亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  10.本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议审议通过《关于<公司2015年非公发行股票预案>的议案》。

  就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  四、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。

  本次非公开发行股票募集资金拟用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）41%股权，收购江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权以及补充流动资金。募集资金运用有利于公司的未来发展，提高公司的持续经营能力和盈利水平。公司编制了《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

  五、会议审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

  公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了“天衡鉴字（2015）00002号”《关于通鼎互联信息股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《通鼎互联信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《关于通鼎互联信息股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；《通鼎互联信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》同时刊登在《证券时报》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  六、会议审议通过《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

  公司与沈小平先生签订附条件生效的股份认购合同，该合同将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  本次非公开发行对象沈小平先生为公司的实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易公告》。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  七、会议审议通过《公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》

  基于本次非公开发行方案，公司与黄健等10名自然人签订附条件生效的购买资产（股权转让）及利润补偿协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、会议审议通过《公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》

  基于本次非公开发行方案，公司与通鼎集团有限公司签订附条件生效的购买资产（股权转让）及利润补偿协议，拟使用本次非公开发行股票的募集资金购买通鼎宽带95.86%股权,该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金购买通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易。本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与通鼎集团有限公司签署购买资产（股权转让）及利润补偿协议暨关联交易公告》。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳、沈丰回避对此内容的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

  九、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

  为保证本次向特定对象非公开发行股票工作顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的一切协议、合约和文件；

  3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；

  4、全权办理本次非公开发行的申报事宜；

  5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对瑞翼信息、通鼎宽带实施收购的实施事宜，包括价款支付、工商登记变更等；

  6、根据本次非公开发行的结果,修改《通鼎互联信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

  7、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

  9、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行的方案；

  10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十、会议审议通过《关于同意沈小平先生免于发出要约的议案》。

  公司拟向包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票。

  根据本次非公开发行股票方案，按照发行底价18.17元/股测算预计新认购550.36万股，本次发行后沈小平先生直接和间接持有通鼎互联51.14%股份。同时沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购的新股自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会同意沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）免于以要约方式增持股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  鉴于本次非公开发行股票涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。

  十一、会议审议通过临时议案《关于钱慧芳女士暂代董事长的议案》。

  公司董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行公司董事长职责，为保证公司正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，暂由公司董事钱慧芳女士代理行使董事长职责，全面负责公司的经营管理，直至董事长沈小平先生恢复履行职责，或者董事会认为有必要改选董事长并通过改选董事长议案之日。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《重大事项公告》。

  表决结果：亲自出席会议的董事7票同意，0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-057

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2015年4月27日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年4月16日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司管理层认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案逐项表决结果如下：

  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10名特定对象定向发行股票。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3.发行对象及向原股东配售的安排

  本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10名特定对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外的其他发行对象。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4.发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于18.17元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期前发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价18.17元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5.发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票的数量不超过4,430万股。其中，沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6.限售期

  本次非公开发行股票完成后，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7.滚存未分配利润安排

  发行人本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8.上市地点

  本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9.募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过8.05亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10.本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议审议通过《关于<公司2015年非公发行股票预案>的议案》。

  就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  四、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。

  本次非公开发行股票募集资金拟用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）41%股权，收购江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权以及补充流动资金。募集资金运用有利于公司的未来发展，提高公司的持续经营能力和盈利水平。公司编制了《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  五、会议审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

  公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了“天衡鉴字（2015）00002号”《关于通鼎互联信息股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  六、会议审议通过《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

  公司与沈小平先生签订附条件生效的股份认购合同，该合同将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  本次非公开发行对象沈小平先生为公司的实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  七、会议审议通过《公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》

  基于本次非公开发行方案，公司与黄健等10名自然人签订附条件生效的购买资产（股权转让）及利润补偿协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  八、会议审议通过《公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》

  基于本次非公开发行方案，公司与通鼎集团有限公司签订附条件生效的购买资产（股权转让）及利润补偿协议，拟使用本次非公开发行股票的募集资金购买通鼎宽带95.86%股权,该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金购买通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易。本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会主席沈彩玲为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。

  表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

  九、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

  为保证本次向特定对象非公开发行股票工作顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的一切协议、合约和文件；

  3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；

  4、全权办理本次非公开发行的申报事宜；

  5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对瑞翼信息、通鼎宽带实施收购的实施事宜，包括价款支付、工商登记变更等；

  6、根据本次非公开发行的结果,修改《通鼎互联信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

  7、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

  9、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行的方案；

  10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  监事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-058

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于公司与沈小平先生签署

  《附条件生效的股份认购合同》

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟非公开发行股票不超过4,430万股，预计募集资金总额不超过80,500万元，将用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权、收购江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权、补充流动资金。公司实际控制人沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。

  本次发行对象包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易；本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权，通鼎集团现持有公司49.48%股权，为公司控股股东，本次收购构成关联交易。

  2015年4月25日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  本次关联交易于2015年4月27日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事沈小平、钱慧芳均已回避表决。

  本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  公司本次非公开发行股票事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  姓名：沈小平

  身份证号码：32052519630910****

  住所:江苏省吴江市震泽镇八都贯前街

  沈小平先生最近5年的任职情况如下：

  ■

  除通鼎互联外，沈小平先生控制的其它核心企业情况如下：

  ■

  三、交易的定价政策及定价依据

  1、定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2015年4月28日。

  2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价18.17元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  四、交易的目的和对上市公司的影响

  本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）承诺以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明沈小平先生对公司发展前景的强烈信心及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施。同时，有利于增强公司核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措。

  五、交易协议的主要内容

  2015年4月25日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲方：通鼎互联信息股份有限公司

  乙方：沈小平

  （二）认购方式、认购数量、定价基准日、认购价格、限售期、支付方式

  1、认购方式：乙方或/和乙方实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以人民币现金方式认购甲方新发行的股份。

  2、认购数量：乙方或/和乙方实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000万元认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。

  若乙方实际控制的企业（通鼎集团有限公司除外）参与认购甲方本次非公开发行的股票，则乙方实际控制的企业（通鼎集团有限公司除外）的认购股份数量届时由乙方与乙方实际控制的企业（通鼎集团有限公司除外）协商确定。

  3、定价基准日：甲方本次非公开发行股票的第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年4月28日。

  4、认购价格：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价18.17元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  乙方或/和乙方实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  5、限售期：乙方或/和乙方实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束并完成登记之日起36个月内不得转让。

  6、支付方式：乙方或/和乙方实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在甲方本次非公开发行的主承销商发出《缴款通知书》规定的时间内一次性将认购资金足额付至《缴款通知书》指定的账户。

  （三）生效条件

  1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章时成立。

  2、本合在满足下列条件后生效：

  （1）本合同获得甲方董事会审议通过；

  （2）本合同获得甲方股东大会批准；

  （3）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

  （四）违约责任

  1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、本协议生效后，若乙方违反本协议约定，未按《缴款通知书》中规定的时间足额支付股份认购款的，乙方应当根据甲方的要求继续履行义务、采取补救措施或向甲方支付足额的赔偿金，该等赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。

  六、最近12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  最近12个月内，公司与沈小平先生除本事项外，未发生其他任何关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：

  1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年4月28日；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股。本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

  4、公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，公司第三届董事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

  5、本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行股票有利害关系的关联方在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

  综上，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，所涉及的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，本人同意公司本次非公开发行股票的总体安排。

  八、保荐机构意见

  保荐机构经核查认为：

  1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

  3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，定价透明，合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

  4、公司实际控制人承诺参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购通鼎宽带95.86%股权，收购完成后，通鼎宽带将成为通鼎互联的控股子公司，通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易将彻底消除，将进一步提升公司的规范运作水平。这一收购行为同时有利于扩大公司经营规模提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

  综上，保荐机构对公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议

  2、第三届监事会第八次会议决议

  3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

  4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

  5、公司与沈小平先生签署的《附条件生效的股份认购合同》

  6、中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-059

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于公司与通鼎集团有限公司

  签署购买资产（股权转让）

  及利润补偿协议暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟非公开发行股票不超过4,430万股，预计募集资金总额不超过80,500万元，将用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权、收购江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权、补充流动资金。公司实际控制人沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。

  本次发行对象包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易；本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权，通鼎集团现持有公司49.48%股权，为公司控股股东，本次收购构成关联交易。

  2015年4月25日，公司与通鼎集团签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。

  本次关联交易于2015年4月27日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事沈小平、钱慧芳、沈丰均已回避表决。

  本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  公司本次非公开发行股票事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称：通鼎集团有限公司

  住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号

  法定代表人：沈小平

  注册资本：21,968万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年10月19日

  营业期限：2010年12月20日至2028年12月19日

  注册号：320584000028015

  经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  目前通鼎集团主要从事股权投资业务。

  截至2014年12月31日，通鼎集团总资产为704,018.96万元，净资产为225,904.65万元，2014年度实现营业收入333,620.99万元，净利润16,549.12万元。（以上数据未经审计）。

  截至2015年3月31日，通集团总资产为693,546.08万元，净资产为228,460.23万元，2015年1～3月实现营业收入75,030.45万元，净利润2,477.79万元。（以上数据未经审计）。

  以公司2015年3月31日总股本367,577,767股计算，通鼎集团目前持有通鼎互联49.48%股份（其中1,065万股于2015年2月11日进行了约定购回式交易，购回交易日为2015年8月11日），通鼎集团是公司第一大股东，是公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：江苏通鼎宽带有限公司

  住所：吴江经济技术开发区采字路583号

  法定代表人：刘东洋

  注册资本：10,398万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2010年12月20日

  营业期限：2010年12月20日至2028年12月19日

  注册号：32058400272141

  经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2014年12月31日，通鼎宽带总资产为54,956.78万元，净资产为10,232.81万元，2014年度月实现营业收入29,228.22万元，净利润1,378.49万元。（以上数据未经审计）。

  截至2015年3月31日，通鼎宽带总资产为56,771.04万元，净资产为11,507.10万元，2015年1～3月实现营业收入11,884.68万元，净利润1,274.30万元。（以上数据未经审计）。

  本公司控股股东通鼎集团持有通鼎宽带95.86%的股权，通鼎宽带为通鼎集团的控股子公司，本次股权转让系关联交易。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易双方同意以2015年3月31日为基准日对通鼎宽带进行审计、评估；根据对通鼎宽带资产预估情况，通鼎宽带95.86%股权的转让价格不超过31,800万元；最终定价将以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确定。

  五、交易的目的和对上市公司的影响

  通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互联采购光缆等产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。

  如果本次收购顺利完成，通鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，将进一步提升公司的规范运作水平。

  六、交易协议的主要内容

  2015年4月25日，公司与通鼎集团有限公司签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，主要内容如下：

  1、标的资产及其价格或定价依据

  本次转让的股权为通鼎集团依法持有的通鼎宽带95.86%股权。

  交易双方同意以2015年3月31日为基准日进行审计、评估；根据对通鼎宽带资产预估情况，通鼎宽带95.86%股权的转让价格不超过31,800万元；最终定价将以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确定。

  2、资产交割及对价支付

  鉴于通鼎互联拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于支付股权转让价款。通鼎互联承诺在非公开发行股票方案经证监会核准之日起及时完成发行工作，募集资金。

  本次收购的总价款分四期由通鼎互联向交易对方支付，具体如下：

  （1）通鼎互联应在其本次非公开发行股票募集资金入账并完成验资后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易对方应在通鼎互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于通鼎宽带股东名册，且办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，通鼎互联成为通鼎宽带的唯一股东，合法享有和承担通鼎宽带股东的一切权利和义务。

  （2）通鼎互联应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年度通鼎宽带的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、20%。

  通鼎互联以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付净额的计算公式如下：

  应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额

  上述“应支付的收购价款”是指通鼎互联应向交易对方各方支付的收购价款，“交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方应承担的现金补偿责任。

  若应支付净额为负数，则交易对方应向通鼎互联支付相应现金净额。

  （3）第二期至第四期收购价款的支付时间

  如当期不涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额，交易对方应在收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项的约定以净额方式结算。

  （4）本次收购的总价款金额由双方另行签署本协议的补充协议予以确定。

  3、过渡期安排

  （1）通鼎宽带不发生重大变化

  通鼎集团同意且承诺，将促使通鼎宽带在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证通鼎宽带的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

  （2）管理及核心技术团队稳定

  在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与通鼎宽带签订自2015年4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。

  （3）损益享有和承担

  在过渡期内，通鼎宽带所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方按原持股比例承担。

  4、本次交易完成后通鼎宽带的整合

  标的资产交割后，通鼎宽带成为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

  交割日后，通鼎宽带的董事、监事、总经理及财务总监由通鼎互联提名相关人选，并履行相应的决策程序。通鼎宽带的董事会、监事、总经理及财务总监具体安排如下：

  董事会由3人组成，全部由通鼎互联提名；监事1人，由通鼎互联提名；总经理1名，由通鼎互联提名；财务总监1名，由通鼎互联推荐。

  5、本次交易前滚存未分配利润的归属

  标的资产交割前通鼎宽带滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。

  6、业绩承诺及补偿

  通鼎集团承诺：本次交易完成当年起的三个会计年度，通鼎宽带预测可实现的净利润不低于《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年；若交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议予以确定。

  通鼎集团承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则通鼎集团须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。通鼎集团累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对价。

  （1）通鼎集团同意按照以下约定，以现金方式对通鼎互联进行补偿。

  协议双方确认：如通鼎宽带在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，通鼎集团需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：

  应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。

  （2）前述业绩补偿的实施方式为：在通鼎互联聘请的会计事务所对通鼎宽带当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，通鼎互联通知通鼎集团应补偿的现金数额。通鼎集团收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。

  （3）标的资产的减值测试及补偿

  在承诺期期限届满后，通鼎集团同意通鼎互联聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承诺期内已补偿的金额，则通鼎集团同意以现金方式向通鼎互联另行补偿。

  通鼎集团向通鼎互联另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额。

  通鼎集团应在减值测试报告出具后且收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。

  7、生效条件和生效时间

  《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》经协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

  （2）本次交易通鼎宽带已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

  （3）为本次交易通鼎互联实施的发行股份获得中国证监会核准。

  若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

  8、违约责任

  《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。

  违约责任包括违约金及赔偿损失：

  （1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10%的违约金；

  （2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。

  如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。

  七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年度、2014年度以及2015年1-3月，公司及控股子公司与通鼎集团有限公司及其控股子公司发生的关联交易：

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  截至目前，公司不存在资金、资产被通鼎宽带非经营性占用的情形，也不存在为通鼎宽带提供担保的情形；通鼎宽带亦不存在资金、资产被控股股东及控股股东控制的其他企业非经营性占用的情形；通鼎宽带无对外提供担保的情形。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：

  1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年4月28日；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股。本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

  4、公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，公司第三届董事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

  5、本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会核