证券时报多媒体数字报

  (上接B233版)

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ６８、关于关连参与表内第６８号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ６９、关于关连参与表内第６９号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７０、关于关连参与表内第７０号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７１、关于关连参与表内第７１号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７２、关于关连参与表内第７２号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７３、关于关连参与表内第７３号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７４、关于关连参与表内第７４号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７５、关于关连参与表内第７５号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７６、关于关连参与表内第７６号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７７、关于关连参与表内第７７号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７８、关于关连参与表内第７８号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７９、关于关连参与表内第７９号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８０、关于关连参与表内第８０号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８１、关于关连参与表内第８１号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８２、关于关连参与表内第８２号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８３、关于关连参与表内第８３号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８４、关于关连参与表内第８４号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８５、关于关连参与表内第８５号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８６、关于关连参与表内第８６号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８７、关于关连参与表内第８７号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８８、关于关连参与表内第８８号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８９、关于关连参与表内第８９号的关连参与者

  在不超过关连参与表所示的建议认购款项的前提下，批准该关连参与。

  表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  四、 关于本公司与广州王老吉药业股份有限公司２０１５年度日常关联交易预测数的议案。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  五、 关于调整本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司２０１４年、２０１５年与２０１６年年度日常关联交易预测数的议案。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告

  注：议案三的第１项议案至第８９项议案和附件二所用词汇的定义见附件一。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  监事会

  2015年4月27日

  附件一

  定义

  ■

  附件二

  关连参与表

  ■

  ■

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:临2015-040

  广州白云山医药集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第十二次董事会会议审议通过，尚需提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

  ● 本次日常关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易履行的审议程序

  本次关联交易事项已经本公司于２０１５年４月２７日召开之第六届第十二次董事会会议审议通过。同时，本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生及姜文奇先生发表了独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

  本日常关联交易须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  １、前次日常关联交易为本公司与广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）在２０１４年年度日常经营中发生的采购产品及销售产品预计和实际情况对比：

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  注：上表中的２０１５年预测数主要是参考了２０１４年相关交易的实际发生额，并同时考虑了本集团加大资源整合力度、大力发展“大南药”、“大健康”、“大商业”和“大医疗”四大板块业务的因素而厘定的。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  １、本关联交易所涉及的关联方广州王老吉药业股份有限公司，注册地点广东省广州市白云区广花二路８３１号，为本公司持股４８．０４６５％的合营企业，法定代表人为王健仪，注册资本为人民币２０４７５．６８７８万元，经营范围为制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

  ■

  （二）关联关系

  王老吉药业现为本公司持股４８．０４６５％的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定属于须予披露之关联交易。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  本公司与王老吉药业自２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日止日常经营中发生的采购及销售为日常关联交易。至今，该日常关联交易均正常持续执行，各方主要财务指标和经营情况正常，履约能力良好。

  三、日常关联交易主要内容和定价政策

  本集团与王老吉药业及其附属公司之间的日常关联交易的２０１５年年度预测数是根据２０１４年年度的相关交易额作为各自的备考金额。

  本集团与王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

  五、备查文件目录

  （一）第六届第十二次董事会会议决议；

  （二）独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:临2015-041

  广州白云山医药集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第十二次董事会会议审议通过，尚需提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

  ● 本次日常关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易履行的审议程序

  本次关联交易事项已经本公司于２０１５年４月２７日召开之第六届第十二次董事会会议审议通过。同时，本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生及姜文奇先生发表了独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

  本日常关联交易须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  １、前次日常关联交易为本公司与广州医药有限公司（“医药公司”）、广州白云山和记黄埔中药有限公司（“和黄公司”）在２０１４年年度日常经营中发生的销售产品预计和实际情况对比：

  ■

  注：上表中，２０１４年年度预计金额为本公司与和黄公司签订《购销关联交易协议》时厘定的销售关联交易的年度限额。２０１４年，本集团加大了内部资源整合力度，大力发展“大南药”、“大健康”、“大商业”和“大医疗”四大板块业务，本集团与和黄公司及其附属公司的购销业务相应大幅增长。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  １、本关联交易所涉及的关联方之一广州医药有限公司，注册地点为广东省广州市荔湾区大同路９７－１０３号，为本公司持股５０％的合资公司，法定代表人为李炳容，注册资本为人民币７０，０００万元，经营范围为经营国产、进口、合资厂家不同规格的各类中西成药、化学药品、医药原料、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及保健用品等。

  ■

  ２、本关联交易所涉及的关联方之一广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路３８９号，为本公司持股５０％的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币２０，０００万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

  ■

  （二）关联关系

  医药公司及和黄公司现为本公司持股５０％的合营企业。由于李楚源董事长为医药公司及和黄公司的副董事长，董事程宁女士为医药公司的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本议案视为关联交易。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  本公司于２０１３年１０月３０日与和黄公司签订了《购销关联交易协议》，协议期限为三年，自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日止。２０１４年，本集团加大了内部资源整合力度，大力发展“大南药”、“大健康”、“大商业”和“大医疗”四大板块业务，本集团与和黄公司及其附属公司之间的采购与销售交易有较大的增长。

  三、日常关联交易主要内容和定价政策

  本集团与医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司之间的日常关联交易的２０１４年、２０１５年、２０１６年年度调整额度是根据２０１４年年度的相关交易作为各自的备考金额。

  根据该协议，本集团与医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司之间所进行的各项的销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

  基于本集团与医药公司、和黄公司于２０１３年１０月份签订《购销关联交易协议》（“原协议”），现根据业务实际情况，就原协议约定的购销额度三方签订《补充协议》（“新协议”），新协议修订了２０１４年—２０１５年年度限额，其他条款不变，按原协议的约定执行。

  新协议及其项下交易须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

  五、备查文件目录

  （一）第六届第十二次董事会会议决议；

  （二）独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2015-042

  广州白云山医药集团股份有限公司关于

  修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于２０１３年度的资产实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，根据《净收益补偿协议》，广州医药集团有限公司（“广药集团”）就不足部分以相应资产所认购的股份进行补偿。本公司以１元的价格定向回购广药集团持有的２６１，４００股Ａ股股份并予以注销。

  上述事项完成后，本公司的章程相关条款将作出相应修改，具体如下：

  原第二十一条改为：

  第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行５１３，０００，０００股，占公司当时可发行的普通股总数的１００％，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。

  经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行２１９，９００，０００股境外上市外资股。

  经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股７８，０００，０００股，该次增发完成后，本公司的股份总数为８１０，９００，０００股。本公司的股本结构为：

  （一）发起人广州医药集团有限公司持有３９０，８３３，３９１股（国家股），占本公司股份总数的４８．２０％；

  （二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的２７．１２％；

  （三）境内投资人持有２００，１６６，６０９股（内资股），占本公司股份总数的２４．６８％。

  经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份３４，８３９，６４５股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份４４５，６０１，００５股。重组完成后，本公司的股份总数为１，２９１，３４０，６５０股。本公司的股本结构为：

  （一）发起人广州医药集团有限公司持有５８４，２２８，０３６股（国家股），占本公司股份总数的４５．２４％；

  （二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的１７．０３％；

  （三）境内投资人持有４８７，２１２，６１４股（内资股），占本公司股份总数的３７．７３％。

  作为重大资产重组后续事项，本公司以１元的价格定向回购广药集团持有的２６１，４００股Ａ股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构为：

  （一）发起人广州医药集团有限公司持有５８３，９６６，６３６股（国家股），占本公司股份总数的４５．２３％；

  （二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的１７．０３％；

  （三）境内投资人持有４８７，２１２，６１４股（内资股），占本公司股份总数的３７．７４％。

  原第二十四条改为：

  第二十四条 本公司的注册资本为人民币１，２９１，０７９，２５０元。

  本公司以其全部资产对本公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对本公司承担责任。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日