证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  ㈠ 宏观经济和市场形势分析

  2014年，中国经济步入新常态，经济增速换挡，全年GDP同比增长7.4%。在宏观经济增速放缓的背景下，2014年房地产市场步入调整期，呈现量价齐跌、存量高企的态势，全国商品房销售面积同比下降7.6%，销售金额同比下降6.3%。

  在行业整体向下的同时，房地产企业两极分化的势头仍在持续。克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心共同发布的统计数据显示，2014年房地产行业的集中度继续大幅提升，TOP10、TOP20和TOP50的金额和面积集中度上升幅度均高于前几年，TOP100企业销售金额和面积集中度分别达到38.37%和22.43%，行业还诞生了两家销售金额超过两千亿元的庞然大鳄。中小房企受资产规模、经营效率、融资能力、品牌知名度等因素限制，发展空间进一步被压缩，抗风险能力较弱，面临巨大的生存发展压力。

  ㈡ 公司经营成果

  2013年下半年，根据外部环境变化和公司内部经营发展需要，经审慎研究，公司作出了转型为金融投资平台的决策，计划开拓具有较大发展潜力的金融投资业务，以摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推动公司进入可持续发展通道。

  2014年，公司紧紧围绕战略转型目标，积极布局金融、投资板块，同时继续推进存量房地产业务，并加强对低效非金融投资业务的处置力度，坚定不移地向金融投资平台转型。

  1、经营绩效稳定，财务结构保持稳健

  2014年，公司实现营业收入约20亿元，同比下降22.81%，实现归属于上市公司股东的净利润约1.92亿元，同比下降10.21%。2014年末，公司扣除预收账款后的实际资产负债率约为43.87%，较2013年末约下降约2个百分点，负债比例保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。

  2、 房地产开发工作稳步推进，销售金额有所下降

  2014年，公司根据现有可售量和市场情况动态调整了开工节奏，上海前滩、唐山叠山院二期、苏州胥江一号二期等项目按计划开工。截至2014年末，公司在施面积约35.5万平方米，较去年同期大幅下降。

  2014年公司在售项目为天津亿城堂庭、苏州胥江一号和唐山叠山院，可售量较小，而且去化较慢的大户型比重较大。公司不断优化推售策略，加大销售力度，但受房地产市场整体形势以及公司货量和产品结构的影响，销售情况同比降幅仍然较大，全年实现签约销售金额约12.7亿元，同比下降45.8%。

  3、公募私募双管齐下，基金业务全面开展

  私募基金方面，一是与中信信托合作，成功发起了中亿城信不动产投资基金，并完成了首个项目的投资，基金规模17亿元，2014年募集资金12.516亿元，基金投资于海航实业大厦，持有项目公司100%股权，目前股权交割已经完成，正在进行资产及管理的交接以及后期资金的募集；二是推进基金公司管控体系建设，公司下属两家基金管理公司亿城投资基金管理（北京）有限公司和深圳中亿城信股权投资基金管理有限公司已按照相关规定完成了在中国证券投资基金业协会的备案。

  公募基金方面，公司计划与渤海信托、特华控股共同组建公募基金公司，已完成内部决策机构审议程序，正在证监会审核过程中。

  4、全力推动非公开发行，战略转型加速落地

  2013年底，公司启动非公开发行工作，募集资金主要用于增资参股渤海信托。2014年该事项顺利通过公司内部决策机构审议，并完成非公开发行申报材料准备工作。为了加快公司战略转型，经综合考量和审慎分析，公司终止了2013年非公开发行方案，重新停牌筹划非公开发行股份募集资金购买资产事项。目前新的非公开发行方案已经披露，预计募集资金总额不超过1,200,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：以353,252.13万元通过增资取得渤海信托32.43%股权，以229,961.55万元收购华安保险19.643%股权，以292,477.76万元收购新生医疗100%股权，以324,308.56万元补充流动资金。通过本次非公开发行，公司将增加对信托、保险和大健康产业项目的投资，有助于推进公司战略转型，进一步增强公司持续盈利能力。

  5、加紧推进公司债发行，发挥上市公司融资优势

  2014年，公司拟发行期限不超过10年、总额不超过10亿元的公司债，并已通过公司董事会和股东大会审议。2015年初，公司根据市场情况变化和自身资金需求变更了公司债发行方案，融资金额增至不超过16亿元。目前，变更后的公司债发行方案已完成公司内部决策机构审议程序。公司债发行成功后，公司财务费用有望降低，长短期债务结构将得以改善。

  6、合作开展物流仓储、养老等产业投资，寻求朝阳行业优质机会

  2014年6月，公司与新加坡丰树投资公司全资子公司签订了《合作备忘录》，拟合作投资物流仓储项目，双方正在就具体项目及合作细节进行磋商。

  8月份，公司与汉盛资本中国有限公司签订了框架合作协议，拟共同投资、运营退休养老相关业务，目前合资公司已经成立，双方正在积极推动具体项目落地。

  公司涉足快速发展的物流仓储和养老产业，有望为公司带来新的利润增长点，有利于推进公司战略转型和长远发展。另外，公司以非公开发行股票募集的部分资金收购新生医疗100%股权后，医疗产业投资与养老产业投资将可产生协同效应，合力打造大健康产业平台。

  7、妥善处置低效资产，协助公司轻装上阵

  2014年上半年，公司通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，顺利处置了子公司北京西海龙湖65%股权，已完成全部股权转让手续及工商变更手续，共计收回资金14.36亿元（包括股权转让款81930.71万元和股东借款61633万元），为稳健公司财务贡献了重要力量。

  8、拓展多元化融资渠道，保障公司发展资金需求

  2014年，公司根据项目进展情况做好前瞻性融资安排，确保融资工作有序、高效开展，并继续整合财务资源，加强与银行、信托公司等金融机构的合作，开辟多元化融资渠道，多方筹措资金,为公司经营发展提供了坚实资金保障。

  9、全面加强基础管理，切实提升专业能力

  为配合公司战略转型，公司积极推进“提、转、升”工作，对现有业务架构进行梳理调整，精简岗位编制，提升组织绩效；梳理各项业务制度，优化日常工作流程，提升日常管理效率；积极推进金融投资专业人才的储备和培养，打造符合公司发展需求的高素质人才队伍；加强合规管理，规避经营风险。

  (三) 行业发展趋势和竞争格局

  2015年，宏观经济步入发展换挡、结构调整的关键阶段，经济下行压力仍然存在且将持续较长时间。企业若想在此经济新常态下取得突破性发展，必须根据行业发展趋势以及自身资源禀赋不断优化发展策略。

  一方面，国家对房地产行业的监管政策和市场供需关系正在发生新的结构性变化，行业呈现企业分化、竞争加剧等趋势。体量和质量并不占优的中小型房企如果单纯依靠房地产业务的发展模式，难以实现公司快速健康发展。

  另一方面，进入二十一世纪以来，我国经济保持较高增速，宏观经济的发展态势对金融产业的整体规模、服务水平等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的重要性进一步提高。同时，国家大力推动金融改革，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对于完善金融市场体系提出了许多新的要求。展望未来，金融体系将以更丰富的金融服务、更有效的风险管理、更有序的市场环境、更稳健的金融运行为实体经济提供强有力的支持，推动经济结构调整和经济发展方式转变。在中国经济稳定增长和国家加大金融改革力度的大环境下，金融行业将迎来新一轮增长高峰，存在持续强劲发展的广阔空间。公司于现阶段进入信托、基金、保险等金融细分行业，能够充分分享该行业这一阶段发展的红利。

  （四）未来发展战略

  公司对国内房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战有清醒的认识。为了突破发展瓶颈，公司持续对公司发展面临的内外部环境进行评估和分析，早几年已经尝试转型，并已明确提出转型为金融投资平台的发展方向，为公司长远发展奠定基础。随着基金、产业投资业务的开展和非公开发行工作的推进，公司的发展方向、工作思路、业务模式日益清晰，金融投资平台初具雏形。

  展望未来，公司将围绕构筑金融投资平台的既定方向，充分利用和发挥企业多年发展形成的基础和优势，把握国家经济持续发展和深化金融改革带来的市场机会，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，不断加深对行业的理解，提高行业投资能力，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，并寻求大健康、物流、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，推动公司逐步完成从“开发商”到“投资商”的转型，稳步开拓公司发展空间，为股东创造更好的回报。

  （五）2015年经营计划

  2015年，公司的核心任务是继续深化战略转型，将重点推进以下业务：

  1、私募基金以不动产基金、物流地产基金等为重要方向，继续推进和拓展基金项目；以项目为依托，加强渠道和募资能力建设，提高品牌形象；加强已投项目的投后管理，实现项目资产价值的有效提升和顺利退出；密切关注基金相关的市场变化和政策动态，关注有潜力的基金业务方向，深入研究其业务模式、法律风险、监管动态、典型案例等，以便日后有效拓展业务；加强风险监控，防患于未然。

  2、公募基金

  配合另外两家股东争取尽快完成公募基金公司设立，推动公司基金管理业务进一步发展。

  3、非公开发行

  尽快向监管机构申报新的非公开发行方案，获批后尽快实施非公开发行方案，从而为公司增加新的业务，增加公司收入来源，提高公司盈利能力，夯实公司未来发展基础。

  4、公司债

  加紧完成16亿元公司债的发行工作，改善公司债务结构，为公司发展提供资金保障。

  5、存量项目去化

  加大天津亿城堂庭、苏州胥江一号别墅和唐山叠山院壹号项目的销售力度，力求销售业绩突破，并进一步调整产品结构，主推市场主流刚需产品，加速去库存化。

  6、低效资产处置

  积极寻找潜在投资者，将与公司战略方向不符、投资回收期长、销售状况不佳的项目通过合作开发或转让等方式予以处置，优化公司资产结构。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  会计政策变更说明：

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

  本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少1户，其中：

  1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-034

  海航投资集团股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  在本次会议召开期间未发生增加、否决或变更提案情况。

  二、 会议召开的情况

  （一）会议召开时间

  现场会议时间：2015年4月27日13:30

  网络投票时间：2015年4月26日－2015年4月27日

  其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年4月27日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月26日15:00－4月27日15:00

  （二）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层亿城投资会议室

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：副董事长 严谨

  （六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东386人，代表股份313,988,049股，占上市公司总股份的21.9536％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份291,073,623股，占上市公司总股份的20.3515％。通过网络投票的股东381人，代表股份22,914,426股，占上市公司总股份的1.6021％。

  中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东385人，代表股份28,211,626股，占上市公司总股份的1.9725％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份5,297,200股，占上市公司总股份的0.3704％。通过网络投票的股东381人，代表股份22,914,426股，占上市公司总股份的1.6021％。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京市金杜律师事务所孟梓、冯雪律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  四、议案审议和表决情况

  1、关于增补公司董事的议案

  （1）增补董事赵权

  总表决情况：

  同意313,921,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9788％；反对52,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0167％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。

  中小股东总表决情况：

  同意28,145,126股，占出席会议中小股东所持股份的99.7643％；反对52,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1854％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

  表决结果：股东大会通过。

  （2）增补董事于波

  总表决情况：

  同意313,921,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9788％；反对52,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0167％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。

  中小股东总表决情况：

  同意28,145,126股，占出席会议中小股东所持股份的99.7643％；反对52,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1854％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

  2、关于修改《公司章程》的议案

  总表决情况：

  同意313,921,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.9788％；反对52,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0167％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。

  中小股东总表决情况：

  同意28,145,126股，占出席会议中小股东所持股份的99.7643％；反对52,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1854％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

  表决结果：股东大会通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2.律师姓名：孟梓、冯雪

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-036

  海航投资集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2015年4月16日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，于4月27日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16楼海航投资会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司实有董事7名，实到董事7名。公司3名监事和全部高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长赵权主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于选举公司董事长的议案

  经公司第六届董事会成员记名投票选举，赵权先生当选为公司第六届董事会董事长。

  参会有效表决票7票，赵权先生获得7票。

  二、关于增补第六届董事会专门委员会成员的议案

  公司于2015年4月9日收到朱卫军先生辞去其董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务的书面辞职报告。现根据公司发展需要，公司增补董事赵权先生为公司董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2014年度报告及报告摘要

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、2014年度总裁工作报告

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、公司2014年度财务决算报告

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本报告尚需提交股东大会审议。

  六、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润381,682,117.17元，加上年初未分配利润997,023,906.15元，减去提取的10%法定盈余公积金38,168,211.72元以及公司分配的2013年度股利31,465,157.35元，报告期末母公司可供股东分配的利润为1,309,072,654.25元。

  公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2014年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.2元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  本次利润分配实施完成后，母公司未分配利润为1,280,467,965.75元。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本预案尚需提交股东大会审议。

  七、关于2014年度内部控制评价报告的议案

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的附件。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、关于提请股东大会同意对子公司提供担保的议案

  具体内容详见同日披露的《关于提请股东大会同意对子公司提供担保的公告》。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、关于公司会计政策变更的议案

  具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、关于2014年度计提资产减值准备的议案

  具体内容详见同日披露的《关于2014年度计提资产减值准备的公告》。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、关于召开2014年度股东大会的议案

  公司定于2015年5月20日召开2014年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-037

  海航投资集团股份有限公司

  关于提请股东大会同意对子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据公司融资计划和经营发展需要，公司提请股东大会同意2015年度（自2014年度股东大会作出决议之日起，至2016年召开2015年度股东大会前，下同）公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）以及子公司为子公司提供担保净增加额不超过38亿元，具体如下：

  ■

  公司在向上述非全资子公司提供担保时，将按照股权比例提供担保或要求其提供反担保等措施。

  在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为子公司以及子公司为子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。

  公司第六届董事会于2015年4月27日召开第十四次会议审议通过了本事项。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）北京亿城房地产开发有限公司

  成立日期：2000年2月29日

  住所：北京市密云县工业开发区水源路乙10号

  法定代表人：杨惟尧

  注册资本：10000万元

  主营业务：房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理

  股东情况：海航投资集团股份有限公司100%

  截至2014年12月31日，该公司总资产1,739,480,439.69元，净资产852,225,844.35元；2014年度实现营业收入-2,510,612.30元，净利润-27,097,829.65元。

  （二）苏州亿城翠城地产有限公司

  成立日期：2008年1月25日

  住所：苏州工业园区娄葑镇通园路28号

  法定代表人：侯延良

  注册资本：5000万元

  主营业务：房地产开发销售

  股东情况：北京亿城房地产开发有限公司100%

  截至2014年12月31日，该公司总资产685,437,579.77元，净资产41,422,712.22元；2014年度实现营业收入0元，净利润-3,977,479.32元。

  （三）苏州亿城山水房地产开发有限公司

  成立日期：2011年3月23日

  住所：苏州市吴中区胥口镇育新街1号

  法定代表人：侯延良

  注册资本：10000万元

  主营业务：房地产开发经营

  股东情况：江苏亿城地产有限公司100%

  截至2014年12月31日，该公司总资产1,026,697,319.68元，净资产-18,361,088.68元；2014年度实现营业收入456,790,740.00元，净利润-103,559,181.65元。

  （四）江苏亿城地产有限公司

  成立日期： 2005年8月16日

  住所：苏州工业园区娄葑分区板泾工业区

  法定代表人：侯延良

  注册资本： 10000万元

  主营业务：房地产开发经营、自有房屋物业管理

  股东情况：海航投资集团股份有限公司100%

  截至2014年12月31日，该公司总资产277,338,964.08元，净资产215,625,793.20元；2014年度实现营业收入20,801,646.30元，净利润-71,870,109.77元。

  （五）苏州万城置地房地产开发有限公司

  成立日期：2011年12月27日

  住所：苏州高新区镇湖街道寺桥南街2号

  法定代表人：侯延良

  注册资本：800万元

  主营业务：房地产开发经营。一般经营项目：物业管理、房屋租赁、会议及展览服务、商务咨询服务。

  股东情况：江苏亿城地产有限公司100%

  截至2014年12月31日，该公司总资产200,484,668.36元，净资产10,904,326.54元；2014年度实现营业收入0元，净利润-1,482,485.18元。

  （六）亿城集团上海投资有限公司

  成立日期： 2014年8月27日

  住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼4层K部位

  法定代表人：严谨

  注册资本：30000万元

  主营业务：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询

  股东情况：海航投资集团股份有限公司100%

  截至2014年12月31日，该公司总资产1,859,100,915.90元，净资产98,751,612.08元；2014年度实现营业收入0元，净利润-1,132,956.85元。

  （七）唐山亿城房地产开发有限公司

  成立日期：2011年11月14日

  住所：唐山路北区伍家庄大街15号底商

  法定代表人：何春江

  注册资本：5000万元

  主营业务：房地产开发经营（取得资质后，凭资质经营）***

  股东情况：北京亿城房地产开发有限公司100%

  截至2014年12月31日，该公司总资产511,154,624.77元，净资产22,515,892.51元；2014年度实现营业收入0元，净利润-15,005,048.21元。

  （八）淄博嘉丰矿业有限公司

  成立日期：2008年11月10日

  住所：淄博市淄川区商家镇地铺村

  法定代表人：张万顺

  注册资本：3100万元

  主营业务：前置许可经营项目：耐火粘土地下开采（采矿许可证有效期至2015年12月22日；安全生产许可证有效期至2015年11月08日；试生产3个月内向淄博市环境保护局申请竣工环境保护验收，验收合格后方可正式生产）。一般经营项目：货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）****

  股东情况：海航投资集团股份有限公司67%，青岛富和投资有限公司33%

  截至2014年12月31日，该公司总资产146,164,343.09元，净资产28,805,812.86元；2014年度实现营业收入22,537,676.38元，净利润955,851.24元。

  （九）天津亿城山水房地产开发有限公司

  成立日期：2009年11月27日

  住所：红桥区西青道84号办公楼5层529号

  法定代表人：李劼

  注册资本：40,000万元

  主营业务：房地产开发、投资、销售；建筑材料销售；房地产信息咨询服务；物业管理；室内外装饰装修；从事广告业务；房屋租赁；酒店管理。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）

  股东情况：海航投资集团股份有限公司49.5%，北京亿城房地产开发有限公司50.5%

  截至2014年12月31日，该公司总资产2,391,768,486.59元，净资产578,671,527.92元；2014年度实现营业收入1,114,973,683.00元，净利润127,837,768.99元。

  （十）天津亿城地产有限公司

  成立日期：2005年1月31日

  住所：南开区红旗路与天拖北道交口西北侧慧谷大厦1101-1108

  法定代表人：李劼

  注册资本：19000万元

  主营业务：房地产开发、投资、销售；建筑材料销售；服务：房地产信息咨询服务、物业管理、室内外装饰装修、从事广告业务、房屋租赁。（国家有专项专营规定的按国家专项专营规定办理）

  股东情况：北京亿城房地产开发有限公司58.95%，海航投资集团股份有限公司41.05%

  截至2014年12月31日，该公司总资产337,316,810.44元，净资产275,996,270.41元；2014年度实现营业收入4,470,000.00元，净利润1,801,143.98元。

  （十一）亿城淄博石油陶粒制造有限公司

  成立日期：2012年11月9日

  住所：山东省淄博市周村区商家镇地铺村

  法定代表人：吴涛

  注册资本：2000万元

  主营业务：前置许可经营项目：对低密高强石油陶粒支撑剂项目的投资、开发、建设、管理（有效期至2014年8月13日）。一般经营项目：无***

  股东情况：海航投资集团股份有限公司100%

  截至2014年12月31日，该公司总资产39,137,719.00元，净资产10,603,819.44

  元；2014年度实现营业收入0元，净利润-7,207,109.12元。

  （十二）北京养正投资有限公司

  成立日期：2014年7月21日

  住所：北京市长春桥路11号2号楼16层1603室

  法定代表人：谭超

  注册资本：5000万元

  主营业务：投资管理、资产管理、项目投资

  股东情况：海航投资集团股份有限公司100%

  截至2014年12月31日，该公司总资产50,036,451.53元，净资产49,532,876.62元；2014年度实现营业收入0元，净利润-467,123.38元。

  三、担保协议的主要内容

  公司或公司子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。

  四、董事会意见

  本次提请股东大会同意2015年公司为子公司以及子公司为子公司提供担保净增加额不超过38亿元，系2015年度子公司各项目生产经营之需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次提请股东大会同意对子公司提供担保事项发表如下独立意见：

  1、本次提请股东大会同意2015年公司为子公司以及子公司为子公司提供担保净增加额不超过38亿元，系公司正常生产经营的需要。

  2、被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。

  3、本事项经董事会会议审议，并尚需公司股东大会审议批准，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  综上，提请股东大会同意2015年公司为子公司以及子公司为子公司提供担保净增加额不超过38亿元，符合公司和全体股东利益，我们同意将其提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本公司现存对外担保余额为196,870万元，上述担保全部生效后，公司累计对外担保余额为576,870万元，占公司2014年度经审计净资产的136.78%。本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的对外担保。

  目前公司不存在逾期担保情况。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-038

  海航投资集团股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2015年4月27日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更日期：2014年1月1日

  2、会计政策变更的原因

  财政部于2014年6月20日修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。根据该规定，公司应自2014年年度起执行上述新会计准则。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司采用财政部2014年7月23日修订的《企业会计准则——基本准则》和2006年2月15日颁布的38项具体会计准则（其中《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体会计准则于2014年进行了修订或新颁布，自2014年7月1日起执行）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策

  自2014年年度起，公司采用财政部2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，其余会计政策无变化。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  执行财政部2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  三、独立董事意见

  公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美对本次会计政策的变更发表如下意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策的变更。

  四、监事会对本次会计政策变更的审核意见

  经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-039

  海航投资集团股份有限公司

  关于2014年度

  计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、计提资产减值准备概述

  为真实反映公司截至 2014年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》的规定及 2014年度年报审计及内控审计的要求，公司对2014年末应收款项、存货、固定资产等各项资产进行了全面清查，对资产清查中发现的存在减值迹象、可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备，具体见下：

  （单位：元）

  ■

  2015年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。公司实有董事7名，出席会议董事7名，一致同意本事项。

  本次计提资产减值准备不涉及关联交易。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、计提资产减值准备的具体说明

  （一）坏账准备

  坏账准备为对应收款项计提的减值准备。

  1、坏账准备的计提方法

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收账款余额前五名和其他应收款余额前五名

  单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  信用风险特征组合的确定依据：对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

  确定组合的依据：

  ① 组合一：按账龄计提的应收款项；

  ② 组合二：合并范围内不计提坏账准备的应收款项。

  根据信用风险特征组合确定的计提方法：

  ① 组合一采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  ② 组合二不计提坏账准备。

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  单项计提坏账准备的理由：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项

  坏账准备的计提方法：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提

  2、2014年度坏账准备的计提情况

  2014年度，公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项或者单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，仅存在采用账龄分析法计提坏账准备的情况，其中计提应收账款坏账准备1,527,940.19元，计提其他应收款坏账准备67,524,114.17元，共计69,052,054.36元。

  （二）存货跌价准备

  1、存货跌价准备的计提方法

  期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  2、2014年度存货跌价准备的计提情况

  （单位：元）

  ■

  3、存货跌价准备的计提原因

  公司全资子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司按照期末当地市场状况和项目实际销售情况，对其开发的苏州亿城天筑项目可变现净值进行了减值测试，计提存货跌价准备34,286,996.14元。

  三、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司的财务状况。

  四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

  公司计提资产减值准备的依据充分、表决程序合法，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，有助于公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

  五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

  公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的决策程序合法，同意公司本次计提资产减值准备事项。

  六、计提资产减值准备对公司的影响

  2014年度公司计提资产减值损失103,339,050.50元，转回资产减值损失1,896,742.57元，影响利润总额减少101,442,307.93元，影响2014年度归属于母公司股东净利润减少101,290,113.46元，影响2014年12月31日归属于母公司股东权益减少101,290,113.46元。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-040

  海航投资集团股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议于 2015年4月16日以书面、电子邮件和电话方式通知公司监事，于4月27日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16楼海航投资会议室召开，公司实有监事3名，出席监事3名。会议由监事会召集人曹盈主持。本次会议的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、公司2014年度报告及报告摘要

  监事会审核意见为：公司2014年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2014年修订）》及相关规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露了相关信息。报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，全面披露了公司重要事项，对公司现状的分析和未来发展的计划符合公司实际，有利于投资者理解公司战略，把握公司发展动向。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、公司2014年度监事会工作报告

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润381,682,117.17元，加上年初未分配利润997,023,906.15元，减去提取的10%法定盈余公积金38,168,211.72元以及公司分配的2013年度股利31,465,157.35元，报告期末母公司可供股东分配的利润为1,309,072,654.25元。

  公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2014年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.2元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  本次利润分配实施完成后，母公司未分配利润为1,280,467,965.75元。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本预案尚需提交股东大会审议。

  四、公司2014年度内部控制评价报告

  监事会审核意见为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、关于公司会计政策变更的议案

  监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、关于2014年度计提资产减值准备的议案

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的决策程序合法，同意公司本次计提资产减值准备事项。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-041

  海航投资集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2014年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  2015年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  （二）股权登记日：2015年5月14日

  （三）会议召开时间

  1、现场会议时间：2015年5月20日14:00

  2、网络投票时间：2015年5月19日－2015年5月20日

  其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年5月20日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月19日15:00－5月20日15:00。

  （四）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16楼海航投资会议室

  （五）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象

  1、截至2015年5月14日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、公司2014年度报告及报告摘要；

  2、公司2014年度董事会工作报告；

  3、公司2014年度监事会工作报告；

  4、公司2014年度财务决算报告；

  5、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

  6、关于提请股东大会同意对子公司提供担保的议案；

  7、关于2014年度计提资产减值准备的议案。

  具体内容详见公司2015年4月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014年年度报告及摘要、《第六届董事会第十四次会议决议公告》、《第六届监事会第十四次会议决议公告》、《关于提请股东大会同意对子公司提供担保的公告》、《关于2014年度计提资产减值准备的公告》等相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

  2、登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16楼海航投资会议室。

  3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360616

  2.投票简称：海航投票

  3.投票时间：2015年5月20日9:30－11:30和13:00－15:00。

  4.在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2. 股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

  （1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  联系电话：010-50960309

  传 真：010-50960300

  邮 编：100022

  联 系 人：王艳

  特此公告。

  附：《授权委托书》

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十八日

  授权委托书

  海航投资集团股份有限公司:

  兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于2014年5月20日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2014年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

  一、代理人是否具有表决权：

  □ 是 □ 否

  如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

  二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

  ■

  三、如未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

  □ 是 □ 否

  委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

  股东账户卡号： 持股数：

  代理人签名：

  年 月 日