证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注： 财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对财务报表进行重述。根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将外币报表折算差额调至其他综合收益列报，将其他非流动负债调至递延收益列报。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，在白酒行业继续向下深度调整的格局下，青青稞酒作为青海乃至西北地区白酒的龙头企业，虽然市场表现相对稳定，但是销售收入和净利润还是出现了一定程度的下滑。2014年，公司实现营业收入135,514.21 万元，利润总额40,590.64 万元，归属上市公司股东的净利润31,726.00 万元，分别较上年下降5.74%、15.94%、15.03%，实现税金45,440.51万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2014年12月11日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。公司按照修订的《企业会计准则——基本准则》和其他5项具体准则及新颁布的3项具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。公司本次会计政策变更是按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其他修订或新颁布的具体准则对财务报表列报进行调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。不存在损害公司及股东利益的情形。

  根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将外币报表折算差额调至其他综合收益列报，将其他非流动负债调至递延收益列报；上述会计政策变更，影响财务报表相关项目如下表：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期子公司青稞酒销售设立子公司甘肃天佑德青稞酒销售有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-016

  青海互助青稞酒股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募股资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。

  （二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

  截至2014年12月31日，公司募集资金累计使用金额为673,111,219.23元，其中：以前年度使用金额为561,270,254.98元，本报告期使用金额为111,840,964.25元。

  截至2014年12月31日，尚未使用募集资金金额为230,836,580.77元，公司募集资金专户余额为210,758,992.45元。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异20,077,588.32元，主要包括：（1）募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额；（2）青稞酒营销网络与物流配送建设项目、优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金已履行程序后转入自有资金账户补充青青稞酒流动资金。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2012年8月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。

  2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

  根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2014年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

  2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。

  2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行（以下简称“专户银行”）、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金97,646,348.17元预先投入募集资金投资项目，已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊（2012）年中磊（专审A）字第0093号《关于青海互助青稞酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审验确认。

  2012年3月15日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金97,646,348.17元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。公司已于2012年3月完成置换。

  （三）超募资金使用情况

  公司本次募集资金净额为903,947,800.00元，其中超募资金为411,651,800.00元。

  2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金3,000万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款，公司已于2012年1月偿还银行贷款。

  2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款，公司已于2012年4月偿还银行贷款。

  2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德，已于2012年5月31日完成工商登记的相关事项。

  2013年2月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。

  （四）尚未使用的募集资金用途及去向

  2014年5月16日, 公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34元已于2014年5月转入自有资金账户；优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,890,969.66元、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,967,183.23元已于2014年7月转入自有资金账户，并将上述募投项目专户注销。

  截至2014年12月31日止，公司其余尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。

  2014年12月30日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）3,713,605.33元已于2015年1月转入自有资金账户，并将该募投项目专户注销。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-014

  青海互助青稞酒股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日上午9:00以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届董事会第十一次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2015年4月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事7名，亲自出席会议董事7名（其中,以通讯方式出席会议2人，董事郭守明、王君先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

  1、审议通过《2014年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  2、审议通过《2014年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《2014年度董事会工作报告》详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的“《2014年年度报告》之‘第四节 董事会报告’”。

  公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职，《2014年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  2014年度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了大信审字[2015]第1-01102号标准无保留意见的审计报告。2014年度，公司实现营业总收入1,355,142,078.23元，归属于上市公司股东的净利润317,259,987.99元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  4、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事与保荐机构分别对本专项报告发表了意见，会计师对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《2014年度内部控制评价报告》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《2014年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本报告发表了意见，会计师对公司2014年度内部控制情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《2014年度利润分配预案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司归属于母公司所有者的净利润为317,259,987.99元；母公司净利润为264,988,177.56元，上年结转未分配利润301,080,374.23元，减去2013年度现金分红135,000,000.00元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润404,569,734.03元，实际可供股东分配的利润为404,569,734.03元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2014 年末公司总股本450,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.5元（含税），送红股0股（含税），预计共分配股利112,500,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  7、审议通过《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  为了进一步规范运作，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）修改了《公司章程》部分条款。

  《公司章程修订对照表》及修改后《青海互助青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  8、审议通过《2014年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《2014年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2014年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  9、审议通过《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《关于使用自有资金购买保本型理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议通过《2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本方案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  11、审议通过《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。

  关联董事李银会、王君先生回避表决。

  《关于2015年度预计日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）系由我国现代会计先行者吴英豪先生创建于1945年。由其学子——武汉大学兼职教授吴益格先生重建于1985年，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所。目前总部（注册地）设在北京，在武汉、山东、上海、深圳、江西、吉林等地设有七个区域性业务总部，分辖24个直属审计业务部及江苏、重庆、广东、辽宁、广州、四川、云南、青岛、河南、广西、天津、湖南、山西、陕西、青海、厦门等分所，还在香港设立大信梁学濂（香港）会计师事务所。常年客户达3000余家，包括中央企业30家，省属大型国企86家，H股、B股、A股上市公司近百家，拟上市公司近百家。遍布全国近三十个省、市、自治区。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成公司委托的各项工作。公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  13、审议通过《2015年第一季度报告》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《2015年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2015年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  14、审议通过《关于全资子公司申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《关于全资子公司申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  15、审议通过《关于全资子公司向银行申请借款的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  公司董事会同意全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请合计不超过人民币3.5亿元的流动资金借款，以其持有的存单(结构性存款)质押,该议案自审议通过起一年内有效。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  16、审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《关于董事辞职并补选第二届董事会非独立董事候选人的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  17、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  修订后《股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  修订后《董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  19、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  修订后《独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  20、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  修订后《募集资金管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  21、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  修订后《关联交易决策制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  22、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-015

  青海互助青稞酒股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日上午11:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届监事会第七次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2015年4月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

  1、审议通过《2014年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  2、审议通过《2014年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  2014年度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了大信审字[2015]第1-01102号标准无保留意见的审计报告。2014年度，公司实现营业总收入1,355,142,078.23元，归属于上市公司股东的净利润317,259,987.99元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  3、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事与保荐机构分别对本专项报告发表了意见，会计师对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《2014年度内部控制评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2014年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  《2014年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本报告发表了意见，会计师对公司2014年度内部控制情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《2014年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司归属于母公司所有者的净利润为317,259,987.99元；母公司净利润为264,988,177.56元，上年结转未分配利润301,080,374.23元，减去2013年度现金分红135,000,000.00元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润404,569,734.03元，实际可供股东分配的利润为404,569,734.03元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2014 年末公司总股本450,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.5元（含税），送红股0股（含税），预计共分配股利112,500,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  6、审议通过《2014年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2014年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

  《2014年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2014年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  7、审议通过《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  监事会认为：在不影响公司正常运营的前提下，公司及其下属子公司在2016年度合计使用不超过人民币8亿元的自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，在2016年度该等资金额度可滚动使用，有利于提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  《关于使用自有资金购买保本型理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过《2015年度监事薪酬方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  《2015年度监事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  9、审议通过《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  监事会认为：公司2015年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

  《关于2015年度预计日常关联交易公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过《2015年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

  《2015年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2015年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  11、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  修订后《监事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第二届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-017

  青海互助青稞酒股份有限公司

  关于2015年度

  预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司及下属企业与关联方2015年度预计发生的各类日常关联交易

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“青青稞酒”）及下属企业预计2015年度与关联方进行的各类日常关联交易不超过人民币1580万元，具体如下：

  1、2015年度，公司及下属企业接受青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（以下简称“彩虹部落”）及下属单位提供的餐饮、住宿、会议、体育服务预计不超过1000万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。

  2、2015年度，公司及下属企业向彩虹部落销售商品预计不超过400万元，按其对独立第三方销售价格结算。

  3、2015年度，公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共预计不超过55万元，按照实际用水、电数量和市场价格结算。

  4、2015年度，公司及下属企业向青海华奥房地产开发有限公司及下属企业（以下简称“华奥房地产”）销售商品预计不超过40万元，按其对独立第三方销售价格结算。

  5、2015年度，公司及下属公司接受青海华奥物业管理有限公司（以下简称“华奥物业”）提供的物业、停车服务预计不超过10万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。

  6、2015年度，华奥物业向公司控股子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）统一对外结算电费、水费、暖气费共预计不超过20万元，按照实际用水、电、暖数量和市场价格结算。

  7、2015年度，公司及下属企业向青海新丁香粮油有限责任公司（以下简称“新丁香”）购买商品预计不超过55万元，按其对独立第三方销售价格结算。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司

  住 所：青海省互助县威远镇西街六号

  注 册 地：海东地区互助县工商行政管理局

  法定代表人：丁永安

  注册资本：壹亿伍佰万圆整

  税务登记证号码：青地互税字63212666190889-2号

  主营业务：旅游开发、经营管理、园林绿化管理、科技项目引进及投资；企业管理及投资、信息咨询服务、餐饮、住宿、房屋租赁、房地产开发；体育组织、体育场馆、其他体育、牛羊养殖、体育休闲、综合文艺表演、广告经营、产品技术开发、销售、烟酒、饮料零售；旅游文化传播、旅游宣传促销策划、旅游会展策划及招商招展、旅游宣传品、旅游文化产品开发与销售、旅游景区（点）智能化管理系统研发的推广、旅游企业形象设计、景点开发、各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广、文化艺术产品的展销、各类会务、展览展示服务、大型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划，牛羊收购、农副产品收购，加工销售（以上项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）

  主要股东：青海华实科技投资管理有限公司、青海华奥房地产开发有限公司

  实际控制人：李银会

  关联关系：彩虹部落与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

  截至2014年12月31日，彩虹部落资产总额为388,145,029.72元；净资产为58,228,929.81元，2014年度实现净利润为-10,699,278.24元。以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计。

  （下转B227版）