证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 万股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  2014年，公司生产经营稳步发展，整体营业收入较去年有明显提升。面对复杂的经济形势，公司充分发挥各项优势，始终抓住最核心的经营本质，通过渠道拓展、品质提升及机器换人等措施，整体销售规模及产品竞争力大幅提升，经营实力进一步夯实，同时积极开展新产业布局，为未来几年切入高端配电设备制造及电力服务领域打下坚实基础。

  报告期内，公司实现营业收入28.74亿元，比去年同期增长27.91%；实现归属于母公司所有者的净利润3.72亿元，比去年同期增长31.95%；

  报告期内，公司重点工作围绕“规模达成”、“品质提升”、“机器换人”和“人才建设”展开。

  1、规模达成

  仪表产线继续稳抓统招及自购渠道，整体销售额继续位居行业前列；配电产线省招业务开拓取得质的飞跃，核心市场基本实现全覆盖，行业地位显著提升。

  2、品质提升

  以零缺陷为目标，围绕内外部品质核心指标搭建品质评价体系。通过品质比对、品质专项及刚性品质文化塑造，全面推进价值链整体品质转型升级。同时初步建设完成信息化品质工程，打通来料、制程、交付到安装及运行全过程品质数据的追溯。

  3、机器换人

  硬件方面，14年公司采用机器换人和工艺技术创新，引入选择性浸锡焊、自动包装线、自动校验及表箱差速链等一系列自动化设备，实现减员增效。软件方面，完全自主研发的FIS全流程生产管理系统完成升级，订单信息互联互通基本实现。

  4、人才建设

  14年在人才建设上力度较大，股权激励、高端引才、轮岗、内部竞聘等一系列动作有效落地，团队活力进一步提升。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (2) 主要销售客户的情况

  ■

  公司前五大客户资料：

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  ■

  公司前五大客户资料：

  ■

  4 费用

  ■

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6 现金流

  ■

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  ■

  (四) 核心竞争力分析

  1、强大的营销体系：

  健全的营销网络：公司建立了面向全国的营销及售后服务网络，是业内市场营销及售后服务网络最广、最具竞争力的生产厂家之一。

  优质稳定的客户：与国网公司、南网公司和三大地方电网公司建立了稳固的长期战略合作关系。

  健全的营销网络对于公司服务效率提升、市场信息掌握和市场客户开拓都具有巨大的优势，而完善的售后服务网络有利于保证售前、售中、售后服务的及时性与一致性，增强了公司服务的快速响应能力，确保了现场问题的及时顺利解决，提高用户满意度。

  2、持续的研发创新能力

  公司已掌握了计量、通信、节能方面多项核心技术，并不断持续创新，为下一个战略周期向更多智能产业领域的拓展奠定了优势。公司通过持续的研发投入，依托强大的研发团队和完备的科研设施，突破了智能化多项技术，取得了良好的业绩。同时公司拥有行业最全、国际认可的CNAS认证三大实验室 ：EMC实验室、通信实验室 、可靠性实验室；持续的创新为公司带来显著的研究成果。

  3、卓越的制造管理能力

  拥有一流的制造设备和先进的信息化管理系统：硬件上具有目前全程无人工干预的智能化电表生产线及业内领先的全自动立体仓库，软件上具有国内领先自主知识产权的工厂信息化管理系统。

  4、成本优势

  公司对产品生产所需原材料的采购，通过成本分析模型，与行业领先供应商的技术交流、联合研发、技术降本以及全面采购成本策划，确保公司生产成本在同行业中处于极具竞争力的水平。同时，公司依托宁波地区强大的配套产业群进行就近采购，具有一定的物流成本优势。另外，公司还通过应用国内领先的工厂信息化管理系统和全自动化电能表生产线，不断提升生产效率，降低单位制造成本。

  5、品牌优势

  公司的三星牌电能表、奥克斯牌变压器在国家电网公司、南方电网公司以及其他电力用户中形成了良好的品牌效应，得到了客户的认可，并在行业内具有较高的知名度和美誉度。

  6、信息化优势

  公司非常注重推进信息化建设，现已成功运行办公自动化管理系统、生产管理系统、人力资源管理系统、产品全生命周期管理系统、电子商务采购平台系统等多个信息化管理系统，对公司内部资源进行有效整合，实现研发、采购、生产、销售、售后服务等各环节信息均能快速传递,增强公司快速反应能力、科学决策能力和成本控制能力。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  公司以提升公司主营业务的核心能力为目标，积极稳妥地开展各项投资活动。

  报告期内，公司及子公司三星香港按原出资比例同比例对控股子公司奥克斯融资租赁有限公司增资人民币100,000万元，其中公司增资75,000万元，三星香港增资25,000万元，截至报告期末，融资租赁公司注册资金120,000万元已全部到位，公司及子公司三星香港分别持股75%及25%。

  报告期内，公司出资5,000万元设立全资子公司南京奥克斯电力自动化有限公司，主要从事电力自动化设备、电力电子设备、能效管理设备及系统研发、生产和销售；截至报告期末，南京奥克斯电力已设立完成并投入正常运营。

  报告期内，公司以自有资金对全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司增资30,000万元，增资后子公司宁波奥克斯高科技有限公司注册资本变更为40,500万元。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明

  鄞州银行报告期损益及所有者权益变动数据未经审计

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3、 主要子公司、参股公司分析

  1、高科技公司，公司全资子公司，注册资本40,500万元，注册地宁波，法定代表人：李春雷，业务性质:电力产品制造，截止2014年12月31日，该公司总资产：103,763.84万元，净资产：51,797.26万元，本期净利润：5,335.54万元。

  2、新尚智能，公司全资子公司，注册资本64,165.28万元，注册地宁波，法定代表人：李维晴，业务性质：电力产品制造，截止2014年12月31日，该公司总资产：129,296.62 万元，净资产：66,776.62万元，本期净利润:2,206.91万元。

  3、杭州丰强，公司全资子公司，注册资本7,000万元，注册地杭州，法定代表人：李维晴，业务性质：电力产品研发，截止2014年12月31日，该公司总资产：22,043.04万元，净资产5,715.51万元，本期净利润-789.46万元。

  4、融资租赁，公司控股子公司，注册资本1,000万元，公司持有融资租赁公司75%的股权；全资子公司三星电气（香港）有限公司持有融资租赁公司25%的股权。法人代表：郑坚江，融资租赁业务；截止2014年12月31日，融资租赁公司资产总额216,614.56万元，净资产127,652.75万元

  4、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  整体宏观环境上，全球经济增长缓慢、新兴经济体面临转型升级，海外本土制造趋势凸显。同时行业环境上，国家电网建设重心向配网及智能电网转移；医疗产业受政策影响蓬勃发展。

  1、14年全球经济继续维持温和复苏态势，新兴经济体正经历转型期；

  2、中国经济发展速度放缓，国家电网建设重心向配网及智能电网转移，更加强调节能、环保及自动化理念；

  3、电网15年计划总投资规模4202亿，较14年增幅24%，重点是特高压和智能电网建设领域。在智能电网方面，年内将建成50座新一代智能变电站，安装智能电表6060万只，实现3.16亿户用电信息自动采集。同时，国家电网配电网建设领域的投资也将在2015年迎来一个新高潮。年内将完成30个重点城市市区、30个非重点城市核心区配电网建设改造，重点城市市区配电网自动化覆盖率超过50%。智能配用电设备仍将处于快速增长的高位需求期；

  4、国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》中提出，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。2011年我国卫生费用为2.4万亿元，占GDP仅为5.15%，要达到2020年目标，年复合增长将达到14%。

  (二) 公司发展战略

  "十三五"是中国智能电网进入稳定建设时期，公司将抓住全球智能电网的发展契机，秉承"一切按经济价值规律办事、一切按有理服从原则办事"的经营理念，坚持"技术创新、成本领先、精益化生产、精细化管理"的经营方针，努力实现股东、员工、顾客的价值共同增长。

  党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，进一步深化医药卫生体制改革，不断满足人民群众的健康需求。公司将在继续巩固以电能计量及信息采集产品、配电设备为核心业务的基础上，按照公司医疗产业战略布局，未来将加大医疗产业的投入，通过投资及并购，做大做强医疗服务业。

  (三) 经营计划

  2015年公司将突破传统思维，持续夯实主业管理水平，提升经营质量，确保经营目标达成。同时聚焦医疗服务业，运用互联网思维，积极创新和转型，加快投资并购步伐。

  1、规模：

  在争取国内统招规模的基础上，大力发展新产品、新渠道，积极拓展医疗服务等新产业，支撑公司可持续发展。

  1)海外：进一步优化产品结构，探索筹建设海外生产基地，加快合资合作步伐，确保整体规模增长。

  2)新品：战略新品实现规模翻番，预研类新品完成研发，技术上确保行业领先；

  3)新业务：运维业务取得电力工程服务的相关资质，争取实现表计或配电的安装业务突破；

  4)新渠道：快速完成行业渠道组建，在客户选择上重点关注风险；在市场的拓展上，集中资源，建立样板工程。

  5)融资租赁：专注医院融资租赁业务，积极协同公司医疗产业发展，实现产融协同。

  6)医疗服务：公司已经完成医疗产业战略布局，下一步需要尽快组织力量予以实施。待股东大会通过以后，宁波明州医院将并入公司，这将对我们的管理能力带来新的挑战，抚州医院、杭州医院的新建工作需加紧推进，医疗投资并购加快实施，确保15年医疗规划落地。

  2、品质：

  电力产品以百分百为目标，围绕设计和制程零缺陷，持续推进V2.0升级，以高目标为牵引，推进全价值链品质提升；加快品质IT化，完成仪表二期的上线；加大走出去力度，除具体问题针对性对标外，鼓励走出去，向同行标杆、专业供方及欧美等先进企业学习；塑造全民品质意识，通过对指标的层层分解和严格追责，全面塑造“品质敬畏心”。医疗服务需加强医疗质量管理并形成管理体系与标准，确保不出现重大医疗事故。

  3、创新：

  建立创新氛围和任务分解机制，围绕管理和产品创新，重点推动经营模式、管理工具和对外技术合作的创新，力争输出一批有影响力的创新项目成果。

  4、服务

  打造高品质主动服务的企业文化理念，追求服务体验，满足客户或病人的服务需求。

  5、效率

  持续推进自动化和IE技改，继续加大资金投入，进一步提升自动化水平，加强生产效率和服务效率的双提升。

  2015年经营目标：营业收入35亿元人民币。

  上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现或超额完成还取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  目前公司银行信贷信誉良好，公司将根据生产经营和业务发展的实际需要，科学合理安排和使用资金，切实提高资金使用效率。2015年度，公司将继续全面推进预算管理，严格控制费用支出，加强货款回收力度，以维持合理的现金流水平，保证公司各项生产经营工作的顺利进行。同时，公司将通过发行债券等方式向资本市场融资以满足资金需求，继续审慎使用A股市场募集到的募集资金，为公司发展提供资金保证，为股东带来最大的收益。

  (五) 可能面对的风险

  1、电力系统用户依赖的风险

  公司电能计量及信息采集产品、配电、表箱设备主要销往国网、南网等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。

  2、市场竞争的风险

  我国电能表和10kV配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。

  3、国际市场开拓风险

  2014年公司海外业务实现规模快速增长，但是老客户、大客户数量偏少，订单的可持续性欠缺。且在新市场的开拓方面，由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，公司海外市场业务发展将面临较大的市场开拓风险。

  4、公司规模扩张引发的管理风险

  报告期内，公司的经营规模不断扩大，公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，通过股权激励吸引和留住人行，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。随着公司IPO募投项目的逐步投产，公司资产规模迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

  5、主要原材料价格波动风险

  公司配电变压器生产所需的原材料主要包括硅钢片和铜。近年来，受国内外经济发展影响，硅钢片、铜等价格波动幅度较大，显著增加了公司配电变压器产品生产的成本管理难度。如果未来配电变压器生产所需主要原材料的价格发生较大变动，将直接增加公司产品定价及成本管理的难度和复杂性。

  6、融资租赁业务风险：存在承租人业务经营不善无法按时支付租金的风险；存在承租人非法处置出租人所有的租赁资产的风险等；

  7、医疗产业投资风险：医院收购后存在整合及经营管理风险；新建医院投资大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险；存在医疗安全及医疗质量风险等。

  二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  请参见“第十一节、四、27、（1）重要会计政策变更”。

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，经公司2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议通过，对其中利润分配条款的相关内容进行完善和修订。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的要求，公司于2013年2月1日召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了修改公司章程关于现金分红政策的相关条款。

  公司严格执行现金分红政策，近三年分红情况如下：

  2012年度分红情况：公司以2012 年末的总股本400,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利5 元（含税），共计发放红利200,250,000元；占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的75.72%。

  2013年度分红情况：公司以2013 年末的总股本400,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利5 元（含税），共计发放红利200,250,000元；占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的70.96%。

  2014年度拟分行情况：公司拟以2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。

  上市以来，公司严格按照法律法规及《公司章程》中规定的现金分红政策执行，现金分红比例均符合法律法规及《公司章程》要求。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：本年度公司董事会提出的利润分配预案为：以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增15股。根据《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司拟向激励对象授予预留限制性股票77万股。授予完成后，公司总股本将增至47,830万元。

  四、积极履行社会责任的工作情况

  (一). 社会责任工作情况

  报告期，公司积极履行社会责任，在追求公司效益的同时，高度关注股东、员工、客户、环境等方面的权益和社会公益等，积极履行作为公众公司所应承担的社会责任，积极为区域经济发展和社会和谐贡献力量。

  1、股东和债权人权益保护

  报告期内，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，在信息披露，投资者关系方面恪尽职守。确保信息披露的真实、准确、完整、及时，平等对待所有股东，保护股东权益；报告期公司以2013 年末的总股本400,500,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利5 元（含税），共计派发现金股利200,250,000.00元，占公司合并报表归属于母公司净利润的70.96%。

  2、关爱员工

  公司长期以来一直把维护全体员工的利益放在工作的首位，着实提升员工的自身价值和培养员工的凝聚力，使员工的使命感和公司的愿景达到有机统一，积极构建利益共同体。同时鼓励员工通过学习、培训、实践、锻炼来不断提升岗位技能。以持续的人力资源管理创新对员工实施培养。

  3、安全生产

  公司始终将安全生产工作视为各项工作的重中之重，贯穿于生产经营各业务领域和全过程。公司建立了企业安全生产监督检查机制，妥善处理各种突发的安全事故，通过各种培训和模拟演习加强员工防火防灾的意识和能力，并通过定期的巡查防范各类安全隐患。

  4、保护环境 节约资源

  公司严格遵守环保标准，并积极通过设备改造，工艺流程创新，中水回用，余热回收等举措，持续推进环保创新，不断为节约电力资源、水源、蒸汽资源、煤资源等作出卓有成效的贡献。

  回报社会是企业应尽的责任，公司长期以来一贯注重履行自身的社会责任，以自身的发展来促进

  当地经济和社会发展。

  报告期公司秉承“守信讲义、通情达理”的理念， 将守法经营、 改善员工的工作生活条件当作社会责任的重要内容，积极做到以人为本，尊重知识，尊重人才，力求实现员工与企业的共赢共进。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  请参见“第十一节、四、27、（1）重要会计政策变更”。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 031

  宁波三星电气股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月15日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第十六次会议的通知，会议于2014年4月25日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

  一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度总经理工作报告的议案；

  二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度董事会工作报告的议案；

  三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了2014年度独立董事述职报告。

  四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度财务报告的议案；

  五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年年度报告及其摘要的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

  经立信会计师事务所审计，公司2014年度按母公司实现的净利润255,326,506.88元进行分配，提取10%的法定公积金25,532,650.69元，加上年初未分配利润544,456,506.42元，减支付2013年普通股利200,250,000.00元,期末可供分配的利润为574,000,362.61元。@ 公司董事会提出以下利润分配及资本公积转增股本预案：以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10?股转增15股。

  七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于申请综合授信的议案；

  八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  九、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了关于2015年度日常关联交易预案的议案，关联董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避表决；

  因公司及子公司2015年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及向关联方购买空调、中央空调、手机、设备等商品，以及向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等商品及提供体检等医疗服务，预计2015年度日常关联交易金额不超过7,000万元。

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于控股子公司发行资产支持证券的议案；

  十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于控股子公司设立产业基金的议案；

  十二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了关于控股股东为公司提供担保的议案；关联董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避表决；

  为支持公司业务发展，满足公司及控股子公司的资金需求，公司控股股东奥克斯集团有限公司拟为公司及控股子公司的银行融资、债务融资及产业基金其他投资人投资份额回购责任提供担保，担保总额不超过40亿元。

  十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度董事薪酬的议案；

  根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经考核，公司董事2014年度薪酬如下：

  ■

  十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度高级管理人员薪酬的议案；

  根据公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司高级管理人员2014年度薪酬如下：

  ■

  十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于募投项目全部完工并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于董事会审计委员会2014年度履职情况及年度审计工作报告的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2014年度报酬的议案；

  十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度财务及内控审计机构的议案

  同意续聘立信会计师事务所为公司2015 年度财务及内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015 年度审计费用。

  二十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度内部控制自我评价报告的议案；

  二十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度内部控制审计报告的议案；

  二十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的议案；

  董事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，确定以2015年5月4日作为本次预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予共计77万股限制性股票，公司授予激励对象每一股预留限制性股票的授予价格为20.62元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（41.23元/股）的50%。

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  二十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司章程的议案；

  二十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司募集资金管理制度的议案；

  二十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司关联交易决策制度的议案

  二十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司股东大会议事规则的议案；

  二十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司独立董事工作细则的议案；

  二十八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司董事会秘书工作细则的议案；

  二十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司董事会审计委员会议事规则的议案；

  三十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2015年第一季度报告全文及正文的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  三十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。

  公司拟于2015年5月18日14:00以现场加网络方式召开宁波三星电气股份有限公司2014年年度股东大会。（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  上述第二至第十三项、第十六项、第十九项、第二十三至第二十七项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  报备文件：

  《宁波三星电气股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。

  《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 032

  宁波三星电气股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2015年4月15日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2015年4月25日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2014年度监事会工作报告的议案；

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2014年年度报告及摘要的议案；

  监事会全体人员对公司2014年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

  （1）公司2014年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2014年度财务报告的议案；

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

  经立信会计师事务所审计，公司2014年度按母公司实现的净利润255,326,506.88元进行分配，提取10%的法定公积金25,532,650.69元，加上年初未分配利润544,456,506.42元，减支付2013年普通股利200,250,000.00元,期末可供分配的利润为574,000,362.61元。

  (下转B219版）