证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  一、２０１４年总体经营情况回顾

  报告期内，各国经济运行分化加剧，国内经济进入“新常态”，总体增长相对放缓，市场需求下降，经营环境复杂多变。报告期数字电视行业多元化发展趋势日益明显：在运营领域，有线、卫星、ＩＰＴＶ、互联网等多种模式电视服务并存，彼此争夺用户，市场竞争激烈。在技术和产品领域，超清电视、家庭多媒体网关等各类新产品不断推出，大数据、云平台、移动Ａｐｐ等技术在电视领域不断得到应用，行业技术水平提高，电视服务互联网化、智能化趋势明显。

  面对复杂的形势，公司加大研发和营销投入，巩固传统市场优势，全力开拓新市场，推动数字电视业务转型升级。同时，加强资本运营，推进多元化经营、多业务发展。２０１４年度，公司实现营业收入２２．３９亿元，同比下降９．３９％，实现利润总额７９２２．４７万元，同比下降６．６８％，归属于母公司所有者的净利润８６１５．２９万元，同比增长２０．１１％。

  １、加强市场开发，持续推进业务转型

  报告期内，公司成功中标东南、西南和西北地区的多个广电省网、直播卫星项目，广电市场领先地位得到巩固，据格兰研究统计，截至２０１４年三季度末，公司广电有线终端出货量排名第二。公司抓住网络双向化、光纤化的市场机遇，加大ｘＰＯＮ等传输和数据接入设备的市场推广，在四川、湖南等几个省网改造项目中成功中标。同时，公司按照“以广电为根基，以通信求发展”的思路，加大通信领域的市场拓展，公司互联网智能终端产品在多个省市通信运营商项目中成功中标并批量供货，成功拓展了业务范围。

  国际方面，公司在南亚、南美等新兴地区市场取得了销售增长，同时还与北美、西欧等发达地区的多家电视运营商实现了战略合作，国际市场战略取得成效。

  ２、提高研发能力，加快科研成果应用

  报告期内，公司完成了“三网融合技术研究院”募投项目建设，相关研究所、实验室按期投入使用，增强了公司软硬件产品的研发能力。

  报告期内，公司紧贴客户需求，陆续推出了新型ｘＰＯＮ接入设备、家庭多媒体网关和超高清智能终端等多项新产品并成功实现市场应用，有力地支持了公司数字电视业务的转型升级。同时，公司紧跟行业技术发展趋势，在融合性网络技术、智能应用软件、网络云技术等方面都进行了深入的研究和技术积累，为下一阶段发展奠定了坚实的基础。

  ３、强化内部控制，厉行节约降耗

  报告期内公司进一步加强了成本费用控制工作，一方面通过强化采购渠道管理和设计降成本工作，降低产品成本，提高市场竞争力。另一方面，加强人力资源管理和日常运营管理，节约管理成本，保证公司盈利能力。

  ４、持续推进资本运营工作

  报告期内公司审议通过了非公开发行股票募集资金收购军工资产事宜。截至２０１５年４月，公司非公开发行项目已获得证监会批准并成功发行，公司军民融合多元化发展的战略迈出了重要一步。

  二、２０１５年度经营计划

  ２０１５年是国家“十二五”计划的终局之年，基于非公开发行股票募集资金收购军工资产工作完成后军民融合发展的新产业格局，公司将统筹安排，科学策划，确保平稳运营和经营业绩的持续增长。

  （一）数字电视产业

  １． 深挖广电市场潜力，巩固传统市场优势，积极向通信市场拓展，努力寻找新的经济增长点。同时，拓宽销售渠道，创新销售模式，Ｂ２Ｂ＋Ｂ２Ｃ、线上和线下、国际和国内多种销售渠道和模式统筹发展，保持公司在数字电视行业的领先优势；

  ２． 加强科研开发，进一步掌握ＦＴＴＨ、云平台共享、智能操作系统以及应用Ａｐｐ等产品关键技术，加大跨领域融合性产品的开发力度，提高产品核心竞争力；

  ３． 强化节约降耗工作，严控经营成本，创新内部管理模式，提高公司数字电视业务经营效益和相关产品的盈利能力。

  （二）空管产业

  １． 重点围绕“空管重点培育方向、大交通和通航”等方面做好科研部署，合理分配科研力量，预研与应用研究相结合，确保公司在业内的技术、产品领先地位；

  ２． 根据公司空管产业发展规划，强化营销队伍建设，进一步提高市场开发能力，重点做好相关产品在各军兵种新平台的推广工作，并做好各类民用产品的市场推广，确保空管产品经营业绩的持续增长；

  ３． 按照民航产品资质办理规划，持续推进空管产品取证工作，充分利用适航证、许可证等行业门槛，实现公司空管产品在民航通航领域的提前占位。

  （三）物联网产业

  １． 打造物联网产品专业化营销团队，在军用市场立足北京、南京、成都、武汉等地的主要项目，提高市场项目孵化成功率。在民用市场完善各地办事处销售管理体系，建立全国统一的销售渠道；

  ２． 全力在欧洲、北美和南美建立销售渠道，以智能溯源产品为切入点，通过资质认证，与优质合作伙伴联合，将公司物联网产品推向国际市场，加快国际化步伐。

  ３． 重点开展ＲＦＩＤ超高频和２．４Ｇ通信技术、信息安全技术以及大数据等技术的研究，争取突破关键技术，巩固公司物联网核心技术优势。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、会计政策变更

  ２０１４年，财政部相继修订和发布了８项新会计准则。其中，新颁布的《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》和新修订的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》等７项新会计准则要求于２０１４年７月１日起施行，并鼓励在境外上市的企业提前执行；新修订的《企业会计准则第３７号—金融工具列报》要求于２０１４年度财务报告及以后期间的财务报告中施行。２０１４年７月２３日，财政部发布《财政部关于修改＠企?会计准则—基本准则＠的?定》（“中华人民共和国财政部令第７６号”），要求自公布之日起施行。

  根据财政部２０１４年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司编制２０１４年年度财务报告时开始执行新会计准则，比较财务报表已根据相关规定进行了追溯调整。执行新会计准则对公司合并财务报表的影响如下：

  ■

  ２、会计估计变更

  本公司本期内未发生会计估计变更事项。

  ３、会计核算方法变更

  本公司本期内未发生前期会计核算方法变更事项。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：霞晖

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015017

  四川九洲电器股份有限公司第十届

  董事会2015年度第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司第十届董事会２０１５年度第二次会议于２０１５年４月２４日在公司会议室召开。会议通知于２０１５年４月１３日以专人、邮件或传真方式送达。本次董事会应参加表决董事７人，实际参加表决董事６人，董事程旗因公出差，书面委托董事但丁代为出席会议并行使表决权。会议由董事长霞晖主持，公司监事、高管人员列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《２０１４年度总经理工作报告》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  二、审议通过《２０１４年度董事会工作报告》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  三、审议通过《２０１４年度财务决算报告》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  四、审议通过《２０１４年度利润分配预案》；

  根据信永中和会计师事务所出具的【ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ６０３９－１】２０１４年度审计报告，母公司实现净利润４４，４８９，２７５．７９元，提取盈余公积金４，４４８，９２７．５８元，加上年初未分配利润５０，４０２，９４７．９４元，截止２０１４年１２月３１日，母公司累计未分配利润９０，４４３，２９６．１５元。

  公司利润分配预案为：以公司总股本５１１，４０３，３２３．００股为基础，向全体股东按每１０股派发现金分红０．６０元（含税），合计现金分红３０，６８４，１９９．３８元（含税）。

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司２０１４年年度报告全文和摘要的议案》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司２０１４年年度报告摘要》（公告编号：２０１５０１９）、在巨潮资讯网披露的公司２０１４年年度报告全文。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司２０１５年度日常关联交易预计情况的议案》；

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。关联董事霞晖、但丁、程旗、贾必明回避表决。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司２０１５年度日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１５０２０）。

  公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：２０１５４０２１）。

  公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司２０１４年度内部控制评价报告的议案》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在巨潮资讯网披露的《公司２０１４年度内部控制评价报告》以及信永中和会计师事务所出具的内部控制审计报告。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了监事会意见，保荐机构发表了核查意见。

  九、审议通过《关于公司募集资金２０１４年度存放与使用情况的议案》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在巨潮资讯网披露的《公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

  公司２０１５年拟续聘具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所进行会计报表审计，聘期一年。

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》；

  公司２０１５年拟续聘信永中和会计师事务所为公司２０１５年内部控制审计机构，聘期一年。

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于执行新会计准则变更会计政策的议案》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》及巨潮资讯网披露《关于执行新会计准则变更会计政策的公告》（公告编号：２０１５０２２）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了监事会意见。

  十三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在巨潮资讯网披露的《四川九洲电器股份有限公司章程》及《公司章程修正案》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案需提交公司２０１４年度股东大会以特别决议审议。

  十四、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》及巨潮资讯网披露《关于公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１５０２３）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  十五、审议通过《关于召开２０１４年度股东大会的议案》；

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》及巨潮资讯网披露《关于召开２０１４年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５０２４）。

  十六、审议通过《关于公司２０１５年第一季度报告全文及正文的议案》。

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》及巨潮资讯网披露《公司２０１５年第一季度报告正文》（公告编号：２０１５０２５）以及在巨潮资讯网披露的公司２０１５年第一季度报告全文。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015018

  四川九洲电器股份有限公司第九届

  监事会2015年度第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会２０１５年度第二次会议于２０１５年４月２４日在公司会议室召开，会议通知于２０１５年４月１３日以专人、邮件或传真方式送达。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席杨远林主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：

  一、 审议通过《２０１４年度监事会工作报告》；

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交２０１４年度股东大会审议。

  二、 审议通过《２０１４年度财务决算报告》；

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交２０１４年度股东大会审议。

  三、审议通过《２０１４年度利润分配预案》；

  根据信永中和会计师事务所出具的【ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ６０３９－１】２０１４年度审计报告，母公司实现净利润４４，４８９，２７５．７９元，提取盈余公积金４，４４８，９２７．５８元，加上年初未分配利润５０，４０２，９４７．９４元，截止２０１４年１２月３１日，母公司累计未分配利润９０，４４３，２９６．１５元。

  公司利润分配预案为：以公司总股本５１１，４０３，３２３．００股为基础，向全体股东按每１０股派发现金分红０．６０元（含税），合计现金分红３０，６８４，１９９．３８元（含税）。

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交２０１４年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司２０１４年年度报告全文及摘要的议案》；

  监事会认为：公司２０１４年度报告及摘要的编制符合法律、法规及公司章程的有关规定，内容真实、准确、完整、公允地反映了公司２０１４度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  议案内容详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司２０１４年年度报告摘要》（公告编号：２０１５０１９）、在巨潮资讯网披露的公司２０１４年年度报告全文。

  该议案需提交２０１４年度股东大会审议。

  五、审议通过 《关于公司２０１５度日常关联交易预计情况的议案》；

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  议案内容详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司２０１５年度日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１５０２０）。

  该议案需提交２０１４年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》；

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  议案内容详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：２０１５０２１）。

  该议案需提交２０１４年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司２０１４年度内部控制评价报告的议案》；

  监事会对《公司２０１４年度内部控制评价报告》进行认真审议和核实，认为：公司内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  议案内容详见公司于２０１５年４月２８日在巨潮资讯网披露的《公司２０１４年度内部控制评价报告》及内部控制审计报告。

  八、审议通过《关于公司募集资金２０１４年度存放与使用情况的议案》；

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  议案内容详见公司于２０１５年４月２８日在巨潮资讯网披露的《公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于执行新会计准则变更会计政策的议案》；

  监事会认为：公司依据财政部２０１４年修订和颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  议案内容详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于执行会计准则变更会计政策的公告》（公告编号：２０１５０２２）。

  十、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  监事会认为：此次修订的公司章程相关条款是因公司非公开发行股票项目实施后注册资本变更的需要，决策程序合规，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在巨潮资讯网披露的《四川九洲电器股份有限公司章程》及《公司章程修正案》。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会以特别决议审议。

  十一、审议通过《关于公司２０１５年第一季度报告全文及正文的议案》。

  表决情况：３票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》及巨潮资讯网披露《公司２０１５年第一季度报告正文》（公告编号：２０１５０２５）。在巨潮资讯网披露的公司２０１５年第一季度报告全文。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015020

  四川九洲电器股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，２０１５年度拟与控股股东及其下属子公司开展包括销售、采购、资产租赁等日常关联交易，金额不超过人民币６７，２３０．００万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与控股股东及其下属子公司发生的业务行为构成关联交易，该事项已于２０１５年４月２４日经公司第十届董事会２０１５年度第二次会议审议通过（关联董事回避表决）及第九届监事会２０１５年度第二次会议审议通过，尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  （二）２０１５年度日常关联交易预计情况

  单位： 万元

  ■

  ２０１５年４月公司实施完成非公开发行股票项目，以募集资金收购控股股东九洲集团下属子公司四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称“空管公司”）及成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”），收购完成后，空管公司及九洲信息成为公司控股子公司。

  根据收购公司的业务发展需要，２０１５年收购公司拟与关联方发生日常经营性关联交易，本次预计包含收购公司新增日常经营性关联交易预计金额。其中，空管公司预计与关联方发生的销售产品和提供劳务金额为３８，１５０万元，采购产品和接受劳务金额为５，６５０万元，资产承租金额为１００万元。九洲信息预计与关联方发生的销售产品和提供劳务金额为１６，０００万元，采购产品和接受劳务金额为４０万元，资产出租金额为３５０万元，资产承租金额为３０万元。

  二、 关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  ■

  （二）履约能力分析

  关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

  三、 关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  ■

  （二）定价政策和定价依据

  公司发生的销售、采购等日常关联交易均遵循等价、有偿、公平交易的原则，以市场定价为依据，并采用订单方式，按照市场价格进行结算；发生的资产租赁均参考同类资产租赁价格，不低于同类资产租赁的平均价格确定，资产租赁均签订协议，按照协议价格结算。

  （三）关联交易协议签署情况

  公司与关联方发生的销售产品、采购商品和提供的加工业务均采用订单方式，以市场定价为依据。资产租赁均已签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易属于正常业务经营范围，其定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。控股股东及其子公司财务状况良好，不存在支付能力风险。

  五、独立董事独立意见

  公司２０１５年度预计的日常关联交易中的关联交易均属于正常业务经营范围，关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险；关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；审议表决程序符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。

  六、保荐机构意见

  保荐机构湘财证券认为：上述关联交易计划已经公司第十届董事会２０１５年度第二次会议及第九届监事会２０１５年度第二次会议审议通过，并已取得独立董事认可，尚需提交公司２０１４年度股东大会审议通过后实施，关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定；上述关联交易属于正常业务经营范围，其定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  保荐机构对２０１５年度日常关联交易预计事项无异议。

  七、备查文件

  三、 公司第十届董事会２０１５年度第二次会议决议；

  四、 独立董事关于公司第十届董事会２０１５年度第二次会议相关议案的独立意见。

  五、 湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司２０１５年度日常关联交易预计的核查意见。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015021

  四川九洲电器股份有限公司

  关于开展金融衍生品业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为满足公司及其控股子公司日常经营使用外币结算业务的需要，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，公司拟开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，该投资事项已经公司第十届董事会２０１５年度第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后实施。

  一、衍生品投资的基本情况

  公司及控股子公司拟开展的衍生品交易业务主要针对进出口业务和外币债务。根据公司具体外币结算业务，预计截止２０１５年１２月３１日，公司将开展远期结汇及其他套期保值为目的的衍生品业务，交易总额不超过５０００万美元（约合人民币３０，５９５万元）。

  二、衍生品投资的主要条款

  １、合约期限：公司所开展的所有金融衍生品业务期限在一年以内。

  ２、交易对手：银行。

  ３、流动性安排：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

  ４、其他条款：所有金融衍生品业务主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割方式。

  三、衍生品投资的必要性

  公司及控股子公司外币结算业务非常频繁，境外采购销售多为美元结算。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟进行以锁定远期结汇及其他套期保值为目的的衍生品交易，以减少外汇风险敞口。

  四、公司开展衍生品投资的准备情况

  １、公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

  ２、公司成立了投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

  ３、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

  五、衍生品投资的风险分析

  １、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币波动较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；

  ２、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；

  ３、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；

  ４、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

  六、风险控制措施

  １、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。

  ２、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；

  ３、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

  ４、依据相关法律法规及《四川九洲电器股份有限公司衍生品投资内部控制及信息披露制度》等内部相关规定进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

  ５、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

  七、公允价值分析及会计核算

  公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第２４号－套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第３７号－金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

  八、已开展的金融衍生品情况

  ２０１４年４月１８日公司第九届董事会２０１４年度第二次会议审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》，同意公司开展远期结汇及其他以套期保值为目的的金融衍生品交易。２０１４年度公司开展远期结汇套期保值为目的而与银行签订的远期外汇合约金额合计４１００万美元（约合人民币２５，０８８万元），２０１４年末远期外汇合约产生公允价值变动收益约为２３８．７５万元。

  九、独立董事意见

  独立董事认为，公司开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是日常经营使用外币结算业务的需要，通过合理的衍生品工具锁定交易成本，有利于规避外汇市场的风险，降低外汇结算成本。公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。２０１４年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东的利益的情形；２０１５年度拟开展的以套期保值为目的的衍生品交易业务符合公司的实际需要及长远发展，审议程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。

  十、保荐机构意见

  保荐机构认为：公司拟开展的以套期保值为目的金融衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范外汇市场的风险，降低外汇结算成本为目的。该投资事项已经公司第十届董事会２０１５年度第二次会议审议通过，并已取得独立董事认可，尚需提交公司２０１４年度股东大会审议通过后实施。公司２０１５年度拟开展的以套期保值为目的的衍生品交易业务符合公司的实际需要及长远发展，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。保荐机构对公司拟开展的以套期保值为目的金融衍生品交易业务无异议。

  十一、备查文件

  １、公司第十届董事会２０１５年度第二次会议决议。

  ２、独立董事关于公司第十届董事会２０１５年度第二次会议相关议案的独立意见。

  ３、湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司开展金融衍生品业务的核查意见。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015022

  四川九洲电器股份有限公司

  关于执行新会计准则变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月２４日召开第十届董事会２０１５年度第二次会议审议通过了《关于执行新会计准则变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  一、会计政策变更情况概述

  （一）变更日期：以财政部颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  （二）变更原因及日期

  国家财政部于２０１４年１月２６日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第２号—长期股权投资》和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  ２０１４年６月２０日，财政部修订《企业会计准则第３７号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。２０１４年７月２３日，财政部令第７６号发布财政部关于修改《企业会计准则——基本准则》的决定，自公布之日起施行。

  （三）变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其相关规定。

  （四）变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司采用的会计政策为财政部在２０１４年１月２６日起陆续颁布和修订的企业会计准则。本次准则修订未涉及部分，仍采用财政部于２００６年２月１５日颁布的相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  １、执行《企业会计准则第２号—长期股权投资》的情况

  根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产、长期股权投资的报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度及２０１４年度资产总额、所有者权益及净利润不产生影响。

  ２、执行《企业会计准则第３０号－财务报表列报》的情况

  根据修订后的《企业会计准则第３０号－财务报表列报》，将递延收益进行单独列报，并采用追溯调整法进行调整；将原在外币报表折算差额列报的项目，作为其他综合收益进行列报，并采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更，仅对递延收益、其他非流动负债、其他综合收益和外币报表折算差额的报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度及２０１４年度资产总额、所有者权益及净利润不产生影响。

  ３、执行新准则《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》和新修订准则《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》的情况

  公司将根据该等准则的要求，在财务报表中进行相应披露，不会对公司２０１４年度的财务状况、经营结果和现金流量产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  经公司第十届董事会２０１５年度第二次会议审议，董事会认为：公司依据财政部２０１４年修订和颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：经过充分了解，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司２０１３年度以及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见(下转B210版)