证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年4月25日披露了《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易公告》，由于该公告中对于收购标的现状及收购理由未表述清楚，现重新更正公告如下：

  厦门灿坤实业股份有限公司(简称：“公司”、“本公司”或“厦门灿坤”)及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司临时公告格式第1号《上市公司收购、出售资产公告格式指引》、第2号《上市公司关联交易公告格式指引》和第6号《上市公司对外投资格式指引》等有关规定，就有关本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，持股75%）在香港投资设立全资子公司(香港)奥升投资有限公司(暂名, 简称：“奥升投资”) ，由奥升投资收购公司关联方(台湾)灿星网通股份有限公司（简称“灿星网通”）所持有全资子公司(台湾)灿坤先端智能股份有限公司(简称“灿坤先端智能”)的100%股权产生关联交易编制本公告如下：

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、收购灿坤先端智能股权的基本情况：

  2015年3月4日，灿坤先端智能经核准在台湾设立，主要业务为产品设计业、其他设计业、研究发展服务业等。灿坤先端智能大部份人才为台湾高端人才力，90%研究生来自台湾一流公立学校。与台湾成功大学建教签约合作工业设计、机构先进技术及电子技术。目前掌握Arduino开放式控制平台技术，可为公司IOT物联及未来ICT (Information and Communication Tech, 信息与通信科技), AI (Artificial Intelligent, 人工智能)做中长期研发战略布局。

  公司考虑若由漳州灿坤对台湾投资设立新公司按两岸政策审批流程约需六个月

  以上时间，并需重新建构整个研发团队及前期投入，造成时效延宕；相较直接收购灿星网通所设立的灿坤先端智能，可快速整合聚焦公司中长期研发战略管理，形成海峡两岸研发资源互补综效，因应家电产业快速变迁，提升家电智能化升级管理。

  经上市公司董事会决议：灿坤先端智能将成为公司家电产业未来转型升级重要研发平台，同时也为减少未来可能的关联交易，必须由上市公司或控股子公司进行100%股权收购。

  基于此，由漳州灿坤透过投资设立香港子公司，以在香港设立的全资子公司奥

  升投资进行收购。漳州灿坤、奥升投资与灿星网通于2015年4月24日签署了《灿坤先端智能股份有限公司股权转让协议》，由灿星网通将所持有的灿坤先端智能100%股权以968,545.48美元（人民币为：5,949,000元，按评估基准日2015年3月31日中国银行汇率 NTD:RMB=1:0.1983;USD:RMB=1:6.1422折算，）转让给奥升投资。灿坤先端智能股权架构转让前后情况见下表：

  单位：NTD万元

  ■

  2、转让方(台湾)灿星网通股份有限公司系本公司最终控股公司，本次转让灿坤先端智能的股权构成了奥升投资与灿星网通的关联交易。

  3、董事会审议关于控股子公司漳州灿坤的全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易的表决情况：

  本公司于2015年4月24日召开2015年第二次董事会，七名董事全员出席，4名关联董事回避表决，由3位非关联董事表决通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易议案》。三位独立董事事前认可并出具独立意见：本案已于2015年4月20日获得独立董事认可及发表独立意见：控股子公司漳州灿坤为拥有自主的知识产权，借助标的公司灿坤先端智能在台湾享有的研发优势，进行各产品线智能化部署，提升公司整体研发实力，并降低未来的部份关联交易，透过香港全资子公司奥升投资收购灿坤先端智能，本次关联交易是必要的。该股权收购价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易议案》的决议。

  本案无需提交股东大会表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳。需要经大陆、香港及台湾当地各相关主管机关批准。

  二、投资方介绍

  公司名称：漳州灿坤实业有限公司

  住所：漳州台商投资区灿坤工业园

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：潘志荣

  实收资本：16,000万美元

  主营业务：开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通讯器材、各种灯具及照明装置(含LED灯、太阳能、风光互补LED灯)等机电产品；设计制造与上述产品相关的模具；加工制造有色金属复合材料、新型合金材料；销售本公司自产产品及半成品；提供售后服务及技朮服务；承揽本公司经营范围内的进料加工、三来一补业务(不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品种)；各类家电产品、电子产品、净水设备(含滤芯耗材)、空气净化设备、通信器材、安防产品及预包装食品的批发(商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)?

  与上市公司关系：本公司控股子公司，公司控股75％。

  三、拟设立香港子公司基本情况

  （一）出资方式：

  本次控股子公司漳州灿坤以自有资金现金出资115万美元在香港设立全资子公司奥升投资(待董事会核准后办理设立登记手续)。

  并由奥升投资根据《灿坤先端智能股份有限公司股权转让协议》要求，在灿坤先端智能股权交割基准日后三个营业日内按约定的的交易价格以现金方式一次性支付给灿坤网通。

  （二）基本情况

  1、公司名称：奥升投资有限公司 （英文名：Orient Star Investments Ltd）

  2、经营范围：针对家电制造业的投资性业务；贸易接单、代理采购、家电研发、市场调查等业务。

  3、注册资本：115万美元

  4、注册地：香港皇后大道中251号太兴中心2期7楼

  四、交易关联方基本情况

  1、基本资料：

  公司名称：灿星网通股份有限公司

  住所：台湾台北市内湖区堤顶大道一段333号6楼

  企业性质：上市公司

  注册地：台湾台北市内湖区堤顶大道一段333号6楼

  主要办公地点：台湾台北市内湖区堤顶大道一段333号6楼

  负责人: 杨文芳

  实收资本: 1,343,000,000新台币

  统一编号：28986660

  主营业务：小家电之制造及销售

  主要股东或实际控制人：吴灿坤

  2、历史沿革：2009年11月分割承受灿坤实业股份有限公司家电部门暨长期股权投资，

  并于2009年11月11日核准设立。

  3、主要业务最近三年发展状况：2012年营收新台币1,474,157万元，2013年营收

  新台币1,393,396万元，2014年营收新台币1,366,641万元；

  4、最近一个会计年度的净利润：新台币85,494万元

  5、最近一个会计期末的净资产：新台币725,246万元

  6、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系:交易对方灿星网通系本公司最终控股股东，本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系

  7、构成具体关联关系说明：交易对方灿星网通系本公司最终控股股东。

  五、关联交易标的基本情况

  1．标的资产概况：

  本次交易标的灿坤先端智能的100%股权，该收购的灿坤先端智能股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次所收购的标的所在地位于台湾。

  2．本次交易标的基本资料及定价情况如下表：

  ■

  注：评估值是根据评估基准日(2015年3月31日)中国银行新台币兑换人民币的汇率折算（NTD: RMB=1:0.1983 ）

  3．标的公司基本情况介绍

  公司名称：灿坤先端智能股份有限公司

  主要股东和持股比例：系为灿星网通股份有限公司100%持有

  设立时间：2015年3月4日

  实收资本: 30,000,000 新台币

  注册地：中国台湾

  主要办公地点：台南市仁德区开发二路4号

  法定代表人: 潘志荣

  公司类型：股份有限公司

  主营业务：产品设计业、其它设计业、研究发展服务业等。

  人力资源：初期预计编制30人，包括机构、工设、电子、IOT物联网、模型制作等相关研发人员，现行已召募13人，均为台湾高端人才力，90%研究生来自台湾一流公立学校，并与台湾成功大学建教签约合作工业设计、机构先进技术及电子技术。

  技术含量:：掌握Arduino开放式控制平台技术，为IOT物联及未来ICT (Information and Communication Tech, 信息与通信科技), AI (Artificial Intelligent, 人工智能)做中长期研发布局。 已开展项目：（1）人工智能家电云端巨资系统开发委托计划、（2）人类新型态生活模式大数据整合。

  资产设备：预计投入3D印表机、CNC综合加工机、示波器、蓝牙协议测试仪、AC电源供应器、3D绘图软体、电脑辅助设计软体及装修工程等软硬体设施。

  目前投入：预算合计2,167万新台币（人民币430万元）。

  4．标的公司最近一年又一期的财务数据（经审计）：

  单位：元/人民币

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  本次交易标的经委托具有从事证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所进行审计，审计报告可查阅备查文件《瑞华审字[2015]48390016号》。公司同时委托具有从事证券期货相关业务资格的北京华信众合资产评估有限公司进行评估，评估报告可查阅备查文件《华信众合评报字（2015）第1014号》,评估基准日2015年3月31日。

  5．收购灿坤先端智能股权涉及债权债务处理情况说明：不涉及债权债务

  六、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以灿坤先端智能2015年3月31日经审计的账面价值和截止2015年3月31日的评估值作为定价参考依据；经双方协商交易价格确定为968,545.48美元（人民币为：5,949,000元，按评估基准日2015年3月31日中国银行汇率 NTD:RMB=1:0.1983，USD:RMB=1:6.1422折算）。

  1、资产评估方法：本次评估方法的选择主要是根据被评估单位资产的实际状况和特点，并结合本次评估目的来确定。企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。本次评估目的是为漳州灿坤实业有限公司拟收购灿坤先端智能股份有限公司全部权益提供价值参考，因灿坤先端智能股份有限公司尚未营运，因此本次评估不宜采用收益法，市场上没有成功的类似企业交易案例，也不宜采用市场法评估；根据本次评估目的、评估对象和评估范围内资产的具体特点，通过对评估方法的适用条件的分析，选择资产基础法进行评估。

  2、评估结论：在持续经营前提下，灿坤先端智能股份有限公司于评估基准日经审计的股东全部权益账面价值为594.90万元，股东全部权益评估价值为594.90万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。各类资产及负债的评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表

  被评估单位名称：灿坤先端智能股份有限公司 金额单位：人民币元

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  本次评估不考虑控股权溢价。

  七、交易协议的主要内容

  1、成交金额：968,545.48美元

  2、支付方式：现金

  3、付款安排：奥升投资应于股权交割基准日后三个营业日内按约定的交易价格以现金方式一次性支付给灿坤网通。

  4、关联人在交易中所占权益的性质和比重：100%关联交易。

  5、协议生效条件、生效时间以及有效期限：

  《股权转让协议》经公司董事会通过并获大陆、香港及台湾授权部门批准后开始生效。

  6、交易标的交付状态、交付和过户时间：

  该转让股权灿星网通合法拥有该转让股权并具有完全处分权，该转让股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  漳州灿坤应于本股权转让协议签署后即向所在地行政授权部门申请，在香港完成奥升投资的出资及登记设立工作，并经台湾主管机关核准赴台投资许可。

  奥升投资取得前项台湾经济部投资审议委员会投资许可后，应于三个营业日内以书面通知灿星网通该投资许可日后之第五个营业日作为股权买卖交割基准日。前列起算时间均以收到书面通知日为准。灿星网通应于当日办理本件买卖标的股权交割过户，并将交割过户后的股东名册交予奥升投资。

  7、交易过渡期安排及损益归属说明：

  评估基准日至交易日止标的资产的损益归属由奥升投资全额承担。

  8、由于奥升投资还尚未注册，由奥升投资的投资方漳州灿坤代为先行签署《股权转让协议》，待奥升投资完成商业登记手续后再在该协议上补盖公章（漳州灿坤与奥升投资的法人代表系同一人）。奥升投资在本合同中涉及的权利及义务，在设立登记完成前由漳州灿坤代行，在设立登记完成后，由其全部承接。

  9、股权转让协议当事人于2015年4月24日签署。

  八、涉及收购灿坤先端智能股权暨关联交易的其它安排

  1、人员安排：维持原运作

  2、是否产生同业竞争说明及解决措施：不会产生同业竞争。

  3、股权收购后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划：

  灿坤先端智能的人员、资产、财务独立于控股股东及其关联人，不存在需要分开情况。

  4、投资及收购灿坤先端智能资金来源：漳州灿坤公司自有资金。

  5、本次交易后可能产生关联交易的说明：不存在关联交易

  九、交易目的和对上市公司的影响

  漳州灿坤致力于研发智能家电，培养创新设计人才，永续创新，将创新设计产品推向世界舞台。台湾在产业能力、科技创新能力、供应链的管理整合以及对智能财产权管理方面，每年培育出优秀的行销、研发及行政管理人才。考虑家电IOT物联网可持续发展的必要性及必然性，未来并购后所研发、创新、设计的产出，除将转由漳州、印度尼西亚家电工厂生产、制造、销售外，并评估将部分研发成果授权给各关联产业，以取得相应的授权权利金。

  灿坤先端智能大部份人才为台湾高端人才力，90%研究生来自台湾一流公立学校，与台湾成功大学建教签约合作工业设计、机构先进技术及电子技术。目前掌握Arduino开放式控制平台技术，可为公司IOT物联及未来ICT (Information and Communication Tech, 信息与通信科技), AI (Artificial Intelligent, 人工智能)做中长期研发战略布局。

  公司考虑若由漳州灿坤对台湾投资设立新公司按两岸政策审批流程约需六个月以上时间，并需重新建构整个研发团队及前期投入，造成时效延宕；相较直接收购灿星网通所设立的灿坤先端智能，可快速整合聚焦公司中长期研发战略管理，形成海峡两岸研发资源互补综效，因应家电产业快速变迁，提升家电智能化升级管理。

  另外，收购后，后续一并将现行由灿星网通储运、代采购等关联交易转移至先灿坤先端智能，以降低关联交易。基于前述原因进行本次交易。

  由于灿坤先端智能尚属初期营运阶段，预计2015年度对上市公司会产生约26万美元的经营损失。

  十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，年初至本股权转让交易公告披露日，灿星网通与公司及本公司的子公司提供资金发生额37万美元，余额16万美元。

  十一、独立董事事前认可和独立意见

  本案已于2015年4月20日获得独立董事认可及发表独立意见：控股子公司漳州灿坤为拥有自主的知识产权，借助标的公司灿坤先端智能在台湾享有的研发优势，进行各产品线智能化部署，提升公司整体研发实力，投资香港全资子公司收购灿坤先端智能，本次关联交易是必要的。该股权收购价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易议案》的决议。

  独立董事：涂连东、白劭翔、汤金木

  2015年4月24日

  十、备查文件

  1．厦门灿坤2015年第二次董事会决议

  2．关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权产生关联交易的独立董事意见

  3．漳州灿坤、奥升投资与灿星网通签订的《股权转让协议》

  4．漳州灿坤2015年第二次董事会决议

  5．灿坤先端智能2015年3月审计报告

  6．灿坤先端智能2015年3月资产评估报告

  7．灿坤先端智能设立登记表

  8．灿星网通设立登记表

  特此更正公告！

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日