证券时报多媒体数字报

  （上接B220版）

  公司董事会提出以下利润分配及资本公积转增股本预案：以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10?股转增15股。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2015年度日常关联交易预案的议案；

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于控股股东为公司提供担保的议案；

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了申请综合授信的议案；

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2014年度监事薪酬的议案；

  根据公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经考核，公司监事2014年度薪酬如下：

  ■

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

  十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于募投项目全部完工并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

  十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过关于2014年度内部控制自我评价报告的议案；

  十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的议案；

  监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）任职的在职人员，激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  经审议，监事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，同意向27名激励对象授予共计77万股限制性股票。

  十四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2015年第一季度报告全文及正文的议案。

  监事会全体人员对公司2015年第一季度报告全文及正文进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

  （1）公司2015年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）本审核意见出具前，监事会未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  以上第一至第九项、第十一项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  备查文件：《公司第三届监事会第八次会议决议》。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 监事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 033

  宁波三星电气股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月18日 14点00 分

  召开地点：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月18日

  至2015年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  第1、2、3-20项议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，第3-9、12-14项议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。详见2015年4月28公司在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。

  2、 特别决议议案：第8、16项

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、8、9、12-15项

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9、12项

  应回避表决的关联股东名称：奥克斯集团有限公司、郑坚江、郑江、何锡万、李建、陈华娟、钱旭峰、陈光辉、郑君达

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月15日 9:30-11:30，13:00-16:30。

  2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司二楼董事会办公室。

  3、登记需提交的有关手续：

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系办法

  联系人：缪锡雷 彭耀辉

  电话：0574-88072272

  传真：0574-88072271

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月28日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波三星电气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  （盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 034

  宁波三星电气股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易预案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关于公司2015年度日常关联交易预案需提交股东大会审议；

  ● 关联交易完成后对上市公司的影响：2015年预计发生的日常关联交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合公司生产经营的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易概述

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预案的议案》，关联董事郑坚江、郑雷奇、沈国英对该议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。该议案以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避获得通过，本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司预计2014年与日常经营相关的关联交易金额不超过8,000万元，实际2014年发生日常关联交易1,535.72万元。其中与关联方宁波奥克斯置业有限公司（以下简称“奥克斯置业”）实际销售产品变压器与预测数存在一定差异，主要原因系关联方奥克斯置业工程进度延期，导致向公司采购的变压器产品减少所致。

  （三）本次2015年度日常关联交易预计金额和类别

  预计2015年度关联交易金额不超过7,000万元，具体情况如下：

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  1、奥克斯集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：85,000万元

  法定代表人：郑坚江

  住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区

  经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  股权结构：宁波元兴实业投资有限公司控股65%、宁波元和电器科技有限公司持股35%

  关联关系：奥克斯集团持有本公司37.69%的股份，系本公司控股股东

  2、东莞奥克斯通讯设备有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：4000万元

  法定代表人：郑坚江

  注册地址：东莞市塘厦镇河畔路9号

  经营范围：手机、手机配件的研发、加工、产销

  关联关系：实际控制人控制的企业

  3、宁波泽众建材贸易有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：5000万美元

  法定代表人：徐幼娟

  注册地址：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇新张俞村）

  经营范围：建筑材料、装饰装修材料、装潢板材、金属材料、机械设备及零配件、五金建材的批发

  股权结构：泽凯有限公司持有其100%股权

  关联关系：实际控制人控制的企业

  4、宁波奥克斯置业有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：12亿元

  法定代表人：郑坚江

  注册地址：宁波市鄞州区日丽中路757号2401室

  经营范围：房地产开发及物业管理

  股权结构：宁波奥克斯丰和投资有限公司持股100%

  关联关系：实际控制人控制的企业

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团有限公司下属控股子公司及其参股公司采购分体式空调、中央空调、手机、设备等；同时，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团有限公司下属控股子公司及其参股公司、宁波奥克斯置业有限公司及其房地产业务相关的公司销售电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等产品；以及公司控股子公司奥克斯融资租赁（上海）有限公司同上述关联方发生的融资租赁、保理等相关业务，预计公司2015年度关联交易金额不超过7,000万元。

  2、定价政策

  公司及控股子公司与关联方在认真协商的基础上，遵循公允、公平、公正的原则和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

  四．该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司及控股子公司向关联方采购分体式空调和中央空调和设备，主要系满足公司在建项目厂房建设等需要。奥克斯集团控制的宁波奥克斯空调有限公司、宁波奥克斯电气有限公司作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量、产品交期、安装及售后服务上具备一定的优势。

  公司及控股子公司向关联方销售电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等产品，属于公司正常的销售活动，有利于公司及控股子公司扩大生产规模，降低运营成本，符合公司及控股子公司的实际生产经营需要。

  公司及控股公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正和市场化的原则，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，未损害上市公司及其他中小股东的利益，上述交联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

  五、独立董事的意见

  经审核，我们认为：1、公司根据2014年度发生的日常关联交易情况及2015年生产经营计划，合理预计了2015年度与各关联方的日常关联交易金额上限；2、2015年度，公司预计发生的关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、《公司第三届董事会十六次会议决议》；

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 035

  宁波三星电气股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，超募资金651,164,302.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。

  募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波三星智能电气有限公司（原名为：宁波三星智能仪表有限公司，宁波新尚智能电气有限公司，以下简称“三星智能”），需利用募集投资额为631,652,800.00元，本公司以增资的方式将募集资金投入三星智能。

  三星智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金132,373,920.37元，2011年8月3日三星智能将款项转入一般账户。

  经公司第二届董事会第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于2011年7月21日将募集资金351,164,302.55元及利息64,250.02元转入一般账户，2011年7月25日将募集资金300,000,000.00元及利息54,166.67元转入一般账户，2012年10月，将公司部分募集资金账户利息641,230.18元转入一般账户，其中118,500,000.00元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。

  经公司2014 年2 月21 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司三星智能将20,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12 个月，到期后归还至募集资金专户。截至2014年12月31日止，已归还募集资金专户8,000.00万元。

  截至2014年12月31日止，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）27,180,641.13元；截至2014年12月31日止，募投项目支出508,173,600.02元，转入一般账户771,923,949.42元。

  截至2014年12月31日止，募集资金余额为29,900,194.24元,其中8,187,357.45元，以通知存款的方式存放于各监管银行。

  二、 募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（现更名为东方花旗证券有限公司，以下简称“东方花旗”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、上海浦东发展银行宁波分行鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

  本公司于2011年7月18日以增资款的形式将募集资金631,652,800.00元投入到三星智能的募集资金账户。本公司、三星智能及保荐人东方花旗分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、上海浦东发展银行宁波分行鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议许可本公司及三星智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。

  协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日，募集资金余额为29,900,194.24元，其中：存放于本公司157.58元，存放于三星智能29,900,036.66元。

  ■

  注1：三星智能将募集资金中3,037,555.21元以七天通知存款方式存放。

  注2：三星智能将募集资金中5,149,802.24元以七天通知存款方式存放。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  (三) 募投项目先期投入及置换情况

  根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为631,652,800.00元的投资。截至2011年6月22日止，三星智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计132,373,920.37元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第12947号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司之子公司三星智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37元。

  (四) 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经公司2014 年2 月21 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司三星智能将20,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12 个月，到期后归还至募集资金专户。截至2014年12月31日止，已归还募集资金专户8,000.00万元。

  (五) 节余募集资金使用情况

  截止2014年12月31日，公司单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目已达到预定可使用状态。项目预算63,165.28万元，截止2014年12月31日，累计支付资金50,817.36万元，收到银行存款利息（扣除手续费支出）2,642.08万元，尚余募集资金14,990.00万元。公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，同时对研发中心项目用楼进行调整，更多利用已建设完成的生产经营场所，形成了资金节余。

  (六) 募集资金使用的其他情况

  1、 用部分超募资金偿还银行贷款情况

  为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用募集资金超额部分651,164,302.55元中的118,500,000.00元偿还银行贷款。

  上述偿还银行贷款事项已于2011 年8月3日办理完毕。

  2、用部分超募资金永久补充流动资金的情况

  为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分651,164,302.55元中的532,664,302.55元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方花旗就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。

  上述超募资金永久补充流动资金事项于2011 年7月25日办理完毕。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

  六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司保荐代表人东方花旗俞军柯、李旭巍就公司募集资金年度使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

  “经核查，东方花旗认为：三星电气2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2014年修订）》、《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 ”

  七、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2015年4月25日批准报出。

  附表：

  1、募集资金使用情况对照表

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一五年四月二十八日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：宁波三星电气股份有限公司 2014年度 

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 036

  宁波三星电气股份有限公司

  关于募投项目完工并将及节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目全部完工并将节余募集资金永久补充流动资金，本事项尚须获得公司股东大会批准。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，超募资金651,164,302.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。

  二、募集资金使用情况

  1、募集资金管理情况

  本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

  为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集金管理规定》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与三星智能、 发行保荐人东方证券股份有限公司以及募集资金存储银行于2011年7月28日共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  截至2015年3月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

  截至2015年3月31 日止，募集资金的存储情况： 金额单位：人民币元

  ■

  注1：募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波三星智能电气有限公司（原名为：宁波新尚智能电气有限公司、宁波三星智能仪表有限公司，以下简称“三星智能”），需利用募集投资额为631,652,800.00元，公司以增资的方式将募集资金投入三星智能。

  注2：募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，以增资的方式将募集资金投入三星智能；超募资金651,164,302.55元。

  2、募投项目资金结余情况

  公司首次公开发行股票募集资金用于“单相智能电能表建设项目”（以下简称“单相智能表项目”）、“三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目”（以下简称“三相智能表项目”）、“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”（以下简称“变压器及箱变项目”）以及“研发中心建设项目”（以下简称“研发中心项目”）拟投资总额为63,165.28万元。截止2015年3月31日，四个募投项目均已建设完成，达到预期建设目标。四个募投项目资金使用如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2015年3月31日止，公司本次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币51,537.64万元，募集后承诺投资总额为人民币63,165.28万元，实际投资总额少于承诺的差额为人民币11,627.64万元。

  三、募集资金结余的主要原因

  募集资金产生节余的主要原因系公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，形成了资金节余。另外，公司为加快研发中心建设项目建设进度，对研发中心项目用楼进行调整，更多利用已建设完成的生产经营场所，以致公司研发中心建设项目实际投入较计划节余较多的募集资金。

  四、节余募集资金使用计划

  为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将节余募集资金142,919,111.69元以及2015年3月31日后产生的利息收入用于永久性补充流动资金。公司本次使用节余募集资金补充流动资金事项，尚需经过股东大会审议通过。

  五、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金使用及管理制度》等有关规定，我们认真核查了公司四个募投项目的进展情况及募集资金使用情况后，一致认为：三个生产项目达产后已达到满足市场需求的目的，该四个募投项目可以完工。

  本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，有利于增强公司盈利能力。相关履行程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用及管理制度》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意公司单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目完工并将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金。

  六、监事会意见

  公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表专门意见：本次将四个募集资金建设项目的完工及将节余的募集资金及孳生利息永久性补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司实际生产经营需求及财务情况，可以提高募集资金使用效率，加快资金周转，节约财务费用，提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。同意公司单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目完工并将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金。

  七、保荐机构核查意见

  作为三星电气首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，东方花旗对公司使用节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了专项核查，发表意见如下：

  1、三星电气首次公开发行募投项目已完工并达到预定的使用情况，本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。

  2、公司本次使用节余募集资金补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。

  3、公司本次使用节余募集资金用于补充流动资金的使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等规范性文件的有关规定，保荐机构同意三星电气在获得公司股东大会审议通过后，将节余募集资金永久补充公司流动资金。

  八、备查文件

  （一）第三届董事会第十六次会议决议；

  （二）第三届监事会第八次会议决议；

  （三）独立董事意见；

  （四）东方花旗出具的专项核查意见；

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 037

  宁波三星电气股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称

  1、宁波奥克斯高科技有限公司

  2、宁波三星智能电气有限公司

  3、上海联能仪表有限公司

  4、三星电气（香港）有限公司

  5、奥克斯融资租赁有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其担保的余额

  本次为控股子公司提供担保总额不超过414,000万元，截至 2014 年 12 月 31 日，实际担保余额109,760.12万元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  经宁波三星电气股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，本公司为控股子公司宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）、宁波三星智能电气有限公司（以下简称“三星智能”）、杭州丰强电气科技有限公司（以下简称“杭州丰强”）、上海联能仪表有限公司（以下简称“上海联能”）、三星电气（香港）有限公司（以下简称“三星香港”）、奥克斯融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）提供总额不超过414,000万元的担保，用于控股子公司向银行贷款、承兑、票据、发行资产支持证券及其他融资等业务，具体如下：

  1、为奥克斯高科技担保不超过60,000万元；

  2、为三星智能担保不超过50,000万元；

  3、为上海联能担保不超过2,000万元；

  4、为三星香港担保不超过2,000万元；

  5、为融资租赁公司担保不超过300,000万元。

  根据子公司实际资金需求状况，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  本次对外担保事项尚须获得公司2014年年度股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  1、奥克斯高科技

  奥克斯高科技是公司全资子公司，注册资本：40,500 万元，注册地址：宁波市江北区慈城镇枫林路17、22号，法定代表人：李春雷，注册日期：2001 年4 月18 日，主要经营范围：变压器、开关柜、配电自动化设备、电力设备配件、五金件的制造加工及销售。奥克斯高科技截至2014 年12 月31 日的资产总额为人民币103,763.84万元，净资产为人民币51,797.26万元，本期净利润为人民币5,335.54万元。

  2、三星智能

  三星智能是公司全资子公司，注册资本：64,165.28 万元，注册地址：宁波市江北区慈城妙山良种农场内，法定代表人：李维晴，注册日期：2010 年3 月1日，主要经营范围：仪器仪表、变压器、开关柜、配电自动化设备、电能计量箱的研发、制造加工、销售。三星智能截至2014 年12 月31 日的资产总额为人民币129,296.62 万元，净资产为人民币66,776.62万元，本期净利润为人民币2,206.91万元。

  3、上海联能

  上海联能是公司控股子公司，控股比例95%，注册资本：2,200万元，法定代表人：单喜丰，注册日期：2001年1月2日，主要经营范围：电度表仪表加工制造。截至2014 年12 月31 日的资产总额为人民币6,572.79 万元，负债总额为人民币2,375.71万元，净资产为人民币4,197.08万元，2014年净利润为人民币1,254.16万元。

  4、三星香港

  三星香港是公司全资子公司，注册资本：1万港元，注册日期：2012年9月3日。截止2014 年12 月31 日的资产总额为人民币30,101.97万元，负债总额为人民币30,057.01万元，净资产为人民币44.95万元，2014年净利润为人民币-5.98万元。

  5、融资租赁公司

  融资租赁公司是本公司控股子公司，公司持有融资租赁公司75%的股权；全资子公司三星电气（香港）有限公司持有融资租赁公司25%的股权。

  注册资本20,000万元；成立日期：2014年5月14日；注册地点：上海市浦东新区康桥镇沪南路2568弄1幢4层68室；法定代表人：郑雷奇；主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  截止2014年12月31日，融资租赁公司资产总额216,614.56万元；负债总额88,961.81万元，净资产127,652.75万元，营业收入18,276.94万元，净利润7,219.02万元。

  三、董事会意见

  董事会认为，奥克斯高科技、三星智能、三星香港均为本公司之全资子公司，融资租赁公司、上海联能为公司控股子公司，为上述控股子公司提供担保，是基于各控股子公司生产经营的实际需要。目前各控股子公司经营正常，上述担保风险可控。经董事会审议，同意为奥克斯高科技、三星智能、上海联能、三星香港、融资租赁公司分别提供额度为60,000万元、50,000万元、2,000万元、2,000万元、及300,000万元的担保，合计额度为414,000万元，公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  四、独立董事意见

  公司为下属子公司向银行贷款融资、银行承兑及其他融资事项提供保证担保，促进了各公司流动资金的周转和项目建设的发展，符合公司经营发展需要，不存在侵占中小股东利益的情形，同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司对控股子公司实际提供的担保余额为109,760.12万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产(2014 年)的比例45.40%，无逾期担保。

  六、备查文件

  1、《公司第三届董事会十六次会议决议》；

  2、《宁波三星电气有限公司独立董事意见》；

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 038

  宁波三星电气股份有限公司

  关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次预留限制性股票授予日：2015 年5月4日

  ● 本次预留限制性股票授予数量： 77万股

  ● 本次预留限制性股票授予价格：20.62元/股

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2015年4月25日以现场会议方式召开，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年5月4日作为本次预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予共计77万股限制性股票，授予价格为20.62元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（41.23元/股）的50%，相关事项说明如下：

  一、权益授予情况

  （一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

  1、2014年5月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项，并上报中国证券监督管理委员会备案。

  2、2014年6月24日，公司获中国证券监督管理委员会备案无异议。

  3、2014年8月11日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了首期限制性股票激励计划相关议案。

  4、2014年8月18日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授予限制性股票的授予日：2014年8月18日。首次授予数量为703万股，预留限制性股票数量调整为77万股。

  5、2014年9月24日，公司完成限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  6、2015年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月4日，向激励27名激励对象授予77万股预留限制性股票。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  1、根据公司限制性股票激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予符合相关授予条件：公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  综上，董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成熟，公司决定授予激励对象限制性股票。

  （三）本次预留限制性股票授予的具体情况

  1、授予日：2014年8月18日。

  2、授予数量：77万股。

  3、授予人数：27人。

  4、授予价格：授予价格依据本次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为20.62元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

  本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

  限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首批授予之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解锁，锁定期分别为自首次授予日起满24个月和36个月。

  锁定期后为解锁期。预留的限制性股票解锁安排如下表：

  ■

  上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。

  7、激励对象名单及授予情况：

  ■

  注：具体名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）任职的在职人员，激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  经审议，监事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，同意向27名激励对象授予共计77万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明

  本次未向董事、高级管理人员授予预留限制性股票。

  四、授予后对公司财务状况的影响

  公司首根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次向激励对象授予预留限制性股票77万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

  本次授予日为2015年5月4日，经测算，预计授予的预留限制性股票成本为1,114.96万元，2015年至2017年成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。

  本计划的成本将在经常性损益中列支。

  若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、独立董事意见

  1、本次授予预留限制性股票的授予日为2015年5月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《宁波三星电气股份有限公司首期股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2015年5月4日。

  2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。

  六、法律意见书的结论性意见

  上海市锦天城律师事务所对公司首期限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序；公司董事会已获得本次授予的批准与授权；公司及激励对象均具备授予及获授条件；授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。

  公司就本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项，尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理登记手续。

  七、上网公告附件

  1、宁波三星电气股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、宁波三星电气股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

  3、宁波三星电气股份有限公司独立董事意见；

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日