证券时报多媒体数字报

  （上接B197版）

  8、财务状况

  单位：万元

  ■

  （三）山东省公路桥梁建设有限公司

  1、公司名称: 山东省公路桥梁建设有限公司

  2、注册地址：济南市天桥区天成路30号

  3、法定代表人：刘深远

  4、注册资本：叁亿整

  5、经营范围：一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、拆除工程、交通工程施工；建筑机械、设备租赁、筑路工程技术咨询、培训。

  6、股权结构：山东省路桥集团有限公司持股100%。

  7、与本公司关系：系本公司的二级子公司

  8、财务状况

  单位：万元

  ■

  （四）山东鲁桥建材有限公司

  1、公司名称：山东鲁桥建材有限公司

  2、注册地址：济南市王舍人镇幸福柳工业开发区开源路1号

  3、法定代表人：管士广

  4、注册资本：贰仟万元整

  5、经营范围：一般经营项目：混凝土及制品的加工、销售，工程机械租赁；建筑材料销售。

  6、股权结构：山东省路桥集团有限公司持股90%，山东华迪建筑科技有限公司持股10% 。

  7、与本公司关系：系本公司二级子公司

  8、财务状况

  单位：万元

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  （五）山东省高速路桥养护有限公司

  1、公司名称：山东省高速路桥养护有限公司

  2、注册地址：济南市二环西路北延长线99号

  3、法定代表人：王彦

  4、注册资本：壹亿元整

  5、经营范围：一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程及园林绿化工程的建设和养护；交通安全防护器材的制作、安装、公路标线施划；交通工程技术咨询；建筑机械、设备加工、维修和租赁；绿化用苗木的销售。

  6、股权结构：山东省路桥集团有限公司控股100%。

  7、与本公司关系：系本公司的二级子公司

  8、财务状况

  单位：万元

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  二、董事会意见

  公司子公司之间相互提供的担保是子公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展。

  本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据子公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过授信的各自担保额度，同时授权董事长或总经理在担保额度内全权代表子公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。

  因实际担保协议尚未签订，关于担保类型与担保期限尚无法确定。同时，山东华迪建筑科技有限公司持有公司子公司山东鲁桥建材有限公司10%股份，根据相关规定，山东华迪建筑科技有限公司将按照山东鲁桥建材有限公司被担保金额的10%向担保方提供反担保。

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年末，公司及其控股子公司对外担保金额合计为0万元，合并报表范围内的子公司之间的担保授信额度为147,500万元，实际担保金额为43,981.59万元。其中，担保授信额度占公司最近一期经审计净资产265,576.88万元的55.54%；实际担保总额占公司最近一期经审计净资产265,576.88万元的16.56%。公司2015年度子公司之间到期续保及新增担保预计约212,000万元，占公司最近一期经审计净资产265,576.88万元的79.83 %。无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  四、备查文件

  公司第七届十六次董事会会议决议。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2015-26

  山东高速路桥集团股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人山东高速路桥集团股份有限公司现就提名朱玲女士为山东高速路桥集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山东高速路桥集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合山东高速路桥集团股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东高速路桥集团股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东高速路桥集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东高速路桥集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在山东高速路桥集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为山东高速路桥集团股份有限公司或其附属企业、山东高速路桥集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与山东高速路桥集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括山东高速路桥集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在山东高速路桥集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次， 未出席_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2015-27

  关于山东高速集团有限公司补偿

  本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵

  导致的潜在损失的补充承诺函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年实施重大资产重组时，山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)出具了《山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》，承诺如部分有权证瑕疵的构筑物至2014年12月31日仍未取得房屋权证，高速集团将按该部分构筑物注入本公司时的评估值购买该等构筑物。

  一、高速集团原承诺的主要内容

  鉴于：

  1、丹东化学纤维股份有限公司(以下简称丹东化纤或上市公司)拟发行股份购买本公司持有的山东省路桥集团有限公司(以下简称路桥集团)100%股权(以下简称本次交易)。本次交易完成后，本公司将成为丹东化纤的控股股东。

  2、路桥集团子公司山东省高速路桥养护有限公司(以下简称高速养护公司)和山东鲁桥建材有限公司(以下简称鲁桥建材)持有的构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，具体情况如下：

  （1）高速养护公司持有的构筑物

  单位：平方米

  ■

  2、鲁桥建材持有的构筑物

  ■■

  3、路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。

  截止2014年12月31日，如果购买资产中部分存在权证瑕疵的构筑物仍未取得房屋权证，山东高速集团有限公司将按照该部分构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因该部分构筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，山东高速集团有限公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。

  二、高速集团承诺的履行情况

  依据上海东洲资产评估有限公司“沪东洲资评报字[2012]第032655号”评估报告，高速养护公司和鲁桥建材持有的构筑物注入上市公司时的评估值为1,358,775.00元和6,801,860.42元。

  目前，高速集团以现金1,358,775.00元回购高速养护公司持有的构筑物，对鲁桥建材持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时鲁桥建材获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第032655号《评估报告》相应资产评估值6,801,860.42元），以现金形式补足差额。

  三、高速集团的补充承诺

  鉴于：

  1、山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）于2012年进行重大资产重组时，山东高速集团有限公司（以下称“本公司”）出具《山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》，承诺如部分有权证瑕疵的构筑物（其中包括山东鲁桥建材有限公司持有的部分构筑物）至2014年12月31日仍未取得房屋权证，本公司将按该部分构筑物注入山东路桥时的评估值购买该等构筑物。

  2、因新东站片区开发建设及土地整理熟化，济南市政府对周边区域用地实施冻结，冻结范围内土地及房屋不得租赁、承包、买卖等。山东鲁桥建材有限公司持有的上述部分构筑物处于该被冻结区域内，未来可能因为所在区域开发建设及土地整理熟化涉及政府对相关构筑物的拆迁补偿。

  本公司承诺：

  本公司对山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第032655号《评估报告》相应资产评估值6,801,860.42元），本公司将以现金形式补足差额。

  四、董事会意见

  2012年公司实施重大资产重组时，山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）出具了《山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》，承诺如部分有权证瑕疵的构筑物至2014年12月31日仍未取得房屋权证，高速集团将按该部分构筑物注入公司时的评估值购买该等构筑物。

  目前，高速集团以现金方式回购高速养护公司持有的构筑物1,358,775.00元，相关构筑物回购后，上市公司将以经营租赁的方式向高速集团租赁相关构筑物继续使用。对山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第032655号《评估报告》相应资产评估值6,801,860.42元），以现金形式补足差额的《补充承诺函》，考虑了公司资产的完整性，明确了承诺实施条件，最大限度的保障了上市公司与中小股东的利益。

  鉴于济南市城市规划调整造成相关房屋冻结等原因致使上市公司无法按期履行承诺，本公司对此深表歉意。

  五、独立董事意见

  2012年公司实施重大资产重组时，山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）出具了《山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》，承诺如部分有权证瑕疵的构筑物至2014年12月31日仍未取得房屋权证，高速集团将按该部分构筑物注入公司时的评估值购买该等构筑物。

  目前，高速集团以现金方式回购高速养护公司持有的构筑物1,358,775.00元，对山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第032655号《评估报告》相应资产评估值6,801,860.42元），以现金形式补足差额的《补充承诺函》，不存在违反《承诺函》的情形。

  六、独立财务顾问专项核查意见

  1、公司收到高速集团《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函》，高速集团拟对2012年重组时所作承诺进行变更。公司第七届董事会第十六次会议审议通过了相关议案。同时，独立董事对该事项发表了明确表示同意的意见。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。本次高速集团出具《补充承诺函》事项尚需提交公司股东大会审议批准，高速集团及其关联方须回避表决。

  截至目前，本财务顾问认为本次高速集团对重组时补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失事项出具的《补充承诺函》以及公司审议该事项的程序符合有关法律法规。另外，本财务顾问在此提醒广大投资者注意公司上述补充承诺的股东大会审议情况和其他相关承诺的履行情况。

  2、对于高速养护公司所涉构筑物，高速集团已完成回购事宜，回购价格为该部分构筑物注入上市公司时评估值135.88万元，回购资金已到账。相关构筑物回购后，公司将以经营租赁的方式向高速集团租赁相关构筑物继续使用。

  本财务顾问认为，高速集团回购上述高速养护公司所涉构筑物，属高速集团原承诺的范围，不违反原承诺的约定。

  3、根据高速集团出具的《补充承诺函》，对鲁桥建材持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时鲁桥建材获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值680.19万元，高速集团将以现金形式补足差额。

  本财务顾问认为高速集团出具的《补充承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、认购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号），不违反法律、法规的规定；明确了承诺涉及的构筑物、承诺履行期限及承诺补偿金额确认原则等要素，不会给上市公司造成损失或影响公司正常使用，不会损害上市公司和全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第七届十六次董事会决议。

  2、山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函。

  3、关于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺的独立意见。

  4、监事会关于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函的意见

  5、国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司重大资产重组时构筑物权证瑕疵相关承诺履行情况的核查意见

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2015年4月24日