证券时报多媒体数字报

  （上接B193版）

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015-025

  西南证券股份有限公司

  关于预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2015年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对2014年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

  一、2014年度日常关联交易执行情况

  2014年内，公司根据2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度日常关联交易执行及预计2014年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2014年，公司关联交易收入合计1,656.20万元，约为公司当期营业收入的0.45%；两类关联交易支出合计464.40万元，约占公司当期同类交易额的0.30%和0.66%；与关联方发生的债券现券撮合交易约占公司当期现券交易额的0.09%，公司2014年日常关联交易执行情况具体如下：

  （一）发生收入

  ■

  （二）发生支出

  ■

  （三）发生其它（双向交易）

  ■

  注：金融产品交易业务中，公司与重庆银行股份有限公司的该项交易系公司固定收益业务日常开展过程中，通过银行间市场与关联方进行债券的现券撮合交易，向其卖出债券的交易金额为4,257.07万元。

  公司与重庆三峡银行股份有限公司于2013年末在银行间市场发生的债券回购交易，其购回期限为2014年1月，在报告期内，公司已完成购回并按照市场价格向对方支付相应利息507万元（详见2014年3月5日公司《关于预计2014年度日常关联交易的公告》）。

  二、2015年度预计的日常关联交易情况

  根据业务开展的需要，预计2015年度内公司可能发生的日常关联交易包括：存款利息；利息支出；金融产品及基金代销；席位租赁；提供资产管理业务服务；银行间市场债券现券及回购交易，交易所市场大宗交易；金融产品分销、承销，财务顾问服务；金融产品交易；共同投资；就融资租赁开展相关投融资业务等。见下表：

  ■

  三、定价原则

  上述交易的定价原则如下：

  （一）存款利息、利息支出：存款利率参照（金融同业）存款的市场利率水平进行定价，信用拆借利率在业务发生期间的银行间市场拆借利率水平范围内定价。

  （二）金融产品及基金代销：金融产品代销的手续费率在金融产品代销市场的代销手续费率的平均价格范围内予以定价；基金代销手续费率参照行业基金代销手续费率的平均价格水平予以定价。

  （三）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照市场平均水平执行。

  （四）提供资产管理业务服务：根据业务开展期间市场同类型资产管理业务的平均价格水平确定管理费、业绩报酬标准。

  （五）银行间市场债券现券及回购交易，交易所市场大宗交易：银行间交易参照市场交易水平，不偏离中债估值2%；交易所交易参照集合竞价价格水平。回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准，在当日市场正常范围内确定。

  （六）金融产品分销、承销，财务顾问服务：参照业务发生时市场具体价格水平及行业惯例予以定价。

  （七）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平予以定价。

  （八）共同投资：参照所处市场、行业惯例以及合伙企业相关规章、合伙协议，平等确定投入金额及各方权利义务。

  （九）就融资租赁开展相关投融资业务：参照业务发生时的市场价格水平，各方公平协商确定相关协议中的各方权利义务。

  四、关联方及关联关系介绍

  ■

  五、交易目的以及对公司的影响

  （一）上述所预计公司2015年日常关联交易事项，均基于公司及所属控股子公司正常业务运营所需，并以有助于公司业务开展的原则进行。

  （二）上述所预计公司2015年日常关联交易事项将严格按照公允原则执行，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，将不存在损害中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。

  （三）上述所预计公司2015年日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司主要业务将不会因此而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见（附后）

  七、审议程序

  公司第七届董事会关联交易决策委员会第十一次会议及第七届董事会第三十七次会议已审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，其中王珠林董事回避表决“预计与银华基金管理有限公司及其附属公司发生的关联交易事项”；李剑铭董事回避表决“预计与重庆农村商业银行股份有限公司及其附属公司、重庆银行股份有限公司及其附属公司、安诚财产保险股份有限公司及其附属公司、重庆市三峡担保集团有限公司及其附属公司、重庆银海融资租赁有限公司及其附属公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方发生的关联交易事项”；江峡董事回避表决“预计与中国建银投资有限责任公司及其附属公司、中建投信托有限责任公司及其附属公司发生的关联交易事项”；翁振杰董事回避表决“预计与益民基金管理有限公司及其附属公司、重庆三峡银行股份有限公司及其附属公司、重庆渝涪高速公路有限公司及其附属公司、重庆国际信托有限公司及其附属公司发生的关联交易事项”。

  该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2015年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务开展的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2015年度股东大会召开之日止。

  八、备查文件

  （一）西南证券股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议

  （二）西南证券股份有限公司独立董事关于预计2015年度日常关联交易之事前认可意见

  （三）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2015年度日常关联交易之独立意见

  （四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2015年度日常关联交易之审核意见

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  西南证券股份有限公司独立董事

  关于预计2015年度日常关联交易之事前认可意见

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于2015年4月24日召开第七届董事会第三十七次会议，审议预计2015年度日常关联交易相关议案。作为公司独立董事，本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，对该事项予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事：刘轶茙、吴军、张力上

  2015年4月21日

  西南证券股份有限公司独立董事

  关于预计公司2015年度日常关联交易之独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了预计公司2015年度日常关联交易的相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

  一、公允性

  相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

  二、合理性

  相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，取得合理回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；上述对2015年预计的日常关联交易将不影响公司的独立性，公司主要业务将不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  三、程序性

  相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

  据此，我们就公司预计的2015年度日常关联交易发表同意意见，并同意提交公司股东大会审议。

  独立董事：刘轶茙、吴军、张力上

  2015年4月24日

  西南证券股份有限公司董事会

  关联交易决策委员会

  对预计2015年度日常关联交易之审核意见

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事会关联交易决策委员会对预计公司2015年度日常关联交易相关议案进行了审阅，现发表以下意见：

  我们认为公司预计的2015年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯例进行，是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；同时，也有利于促进公司的业务增长，取得合理回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。上述对2015年预计的日常关联交易将不影响公司的独立性，公司主要业务将不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。关联交易决策委员会对预计公司2015年度日常关联交易相关议案发表同意意见，并同意将其提交公司董事会审议。

  西南证券股份有限公司董事会

  关联交易决策委员会

  二〇一五年四月二十四日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2015－026

  西南证券股份有限公司

  2014年度募集资金存放

  与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1533号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用现金认购方式，向特定对象非公开发行股票50,000万股，发行价为每股人民币8.62元，共计募集资金人民币431,000万元，扣除承销和保荐费用人民币6,000万元后，实际募集资金净额为人民币425,000万元。募集资金已由主承销商东吴证券股份有限公司于2014年2月21日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕8-7号）。截至2014年12月31日，募集资金监管账户已全部撤销。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东吴证券股份有限公司于2014年2月25日分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、富滇银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行、重庆三峡银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司重庆分行和中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  2014年度本公司募集资金净额为425,000.00万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为626.04万元，已实际投入使用的资金总额为425,626.04万元，实际使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

  特此公告

  附件：募集资金使用情况对照表

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：西南证券股份有限公司单位：人民币万元

  ■

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：2015-027

  西南证券股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  第1条 重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月20日 9点30分

  召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月20日

  至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：《公司独立董事2014年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》、《西南证券股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》等相关文件。

  本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案5

  涉及关联股东回避表决的议案：议案5 应回避表决的关联股东名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆国际信托有限公司回避各自《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  (一)登记方式：

  1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“2014年度股东大会”字样并留有效联系方式。

  5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

  (二)登记时间：2015年5月19日（9:00-11：30，13：00-17:00）

  (三)登记地点及联系方式：

  地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

  邮政编码：400023

  联系电话：(023)63786433

  传真号码：(023)63786477

  联系人：韦先生

  六、其他事项

  (一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

  (二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

  特此公告

  附件：授权委托书

  西南证券股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件：

  授权委托书

  西南证券股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。