证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，世界经济在复杂严峻的国际环境和地缘政治冲突中艰难前行，各经济体增长步伐分化加剧，美国经济复苏势头加快，日本和欧元区经济增长乏力，新兴经济体增速总体放缓。与此同时，中国经济依然面临投资增长乏力、融资瓶颈约束、企业去库存压力等一系列问题，但中国政府以重点领域和关键环节的定向调控为抓手，合理利用产业、金融以及财税等政策，全面推进深层次结构性改革，中国经济正在进入经济“新常态”。

  2014年，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》（国发〔2014〕17号），对2020年建成多层次资本市场体系做了全面部署，中国资本市场以全面深化改革的姿态主动适应经济的转型和发展。在此背景下，监管机构积极加大“市场化功能监管”转型力度，以推进关键制度改革、落实简政放权、扩大创新试点等为主要方向，推出了新股发行制度改革、并购重组审核改革、新三板扩容、沪港通、优先股试点等一系列改革措施，使证券行业活力得到全面释放，创新发展空间全面打开。

  发展基础和创新环境的极大改善，使资本市场的改革红利预期全面释放。2014年，上证指数收于3,234.68点，涨幅52.87%；深证成指收于11,014.62点，涨幅35.62%，在全球主要股市涨幅中跃居榜首。受益于市场的活跃，以及各证券机构积极主动的转型、创新，证券公司盈利能力和收入结构都得到了明显改善，整体经营业绩大幅增长。据中国证券业协会数据显示，2014年，120家证券公司实现营业收入、净利润分别为2,602.84亿元和965.54亿元（未经审计，下同），同比分别增长63.45%和119.34%；截至2014年底，120家证券公司总资产、净资产、净资本分别为4.09万亿元、9,205.19亿元和6,791.60亿元，同比分别增长96.63%、22.12%和30.49%，投行业务、资产管理、融资融券等业务收入占比持续增加。

  2014年，公司紧紧围绕服务实体经济的基本导向，秉承“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”的经营宗旨，以打造“国际化、集团化、综合性大型券商”为战略方向，全面落实战略布局，加速推进改革创新，持续强化资本中介功能，不断完善产业链条，综合实力获得全面增强，经营业绩创下历史新高。在资本方面，公司完成了2013年度再融资、多期短期融资券和次级债券发行，并积极推进公司债券和短期公司债券的发行准备工作，进一步夯实了公司快速发展的资金基础。在业务方面，公司以投研能力为基础提升业务创新能力，以综合金融服务为目标拓展业务范围，在加速经纪、零售、自营等传统业务转型的同时，不断扩大资管、信用、直投、另类投资、基金、期货、场外等创新业务规模，加速拓展小额贷款、P2P业务，并积极探索互联网金融、融资租赁、期货风险管理等新业务链条。公司国际化战略落地开花，2015年1月底完成香港上市券商收购工作，跨境业务平台搭建迈出实质性步伐，国际业务即将全面铺开。在完善业务布局的同时，公司正通过优化组织架构、改革激励机制、提升管理效能、完善内控机制、强化信息化建设，加快构建集团化经营体系，并在此基础上，加速综合业务平台建设，集中业务优势、整合客户资源、延伸资本中介服务链条。通过持续的改革创新，公司综合实力和盈利能力持续提升。

  报告期内，公司保持经营业绩的较快增长，实现营业收入36.75亿元，同比增长87.10%；净利润13.47亿元，同比增长111.62%。截至2014年12月31日，公司资产总额582.03亿元，所有者权益总额172.20亿元，母公司净资本132.33亿元；每股收益0.49元，加权平均净资产收益率8.83%。在2014年证券公司分类监管评级中，公司首次获得A类AA级券商评级。

  3.1 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司经纪、投行、资管、自营收入占公司总收入的比例分别为40.03%、25.44%、3.00%和28.07%。其中，公司经纪业务（含融资融券业务）收入占比较大，投行、资管和自营业务的营业收入均实现了大幅增长（详见3.2 主营业务分类情况）。

  (2) 新产品及新服务的影响分析

  2014年以来，公司坚持业务创新与风险控制并重的原则，从政策引导、制度设计等多方面着手，集中优势资源，全速推进业务创新。

  报告期内，公司经纪业务中间业务、机构业务、财富管理业务等新业务占比不断提高，业务结构、收入结构、客户结构获得显著优化，其中两融业务余额同比增长277.09%，增幅位列上市券商第二位（数据来源：Wind资讯）；股票质押和约定购回业务规模同比增长257%（数据来源：根据沪深证券交易所相关业务报告统计）；金融产品销售收入同比增长逾2倍，在取得私募基金托管资格后，成立并托管了首只证券投资私募基金“西证渝富?江渝基金”。公司投行板块业务品种不断丰富，资本中介类型业务数量明显增加，共完成二级资本债、股权激励、中小企业私募债、资产证券化等创新项目41个，较2013年增加了35个。公司自营团队合理运用衍生工具稳健开展权益类套保、利率互换及国债期货套保等业务，较为准确地把握住了权益、固定收益市场的低风险投资机会，实现收入的多元化，商品套利、跨境套利和股票期权等创新业务也正在培育和筹备中。公司资管业务把主动管理型产品作为推动业务创新发展的重要抓手，逐步探索出“股票质押式回购、定向增发、现金管理、短期理财、保险资金合作、私募基金平台”等新业务类型，充分发挥种子基金杠杆效应，全力改进业务模式，产品种类进一步丰富，成功发行混合型主动管理产品“双喜汇鑫”系列，投资成绩优异；成功实施东方证券股权质押融资项目，首次实现非上市公司股权质押融资。公司新三板业务依托综合业务平台主动出击，进一步加强OTC和新三板项目的储备和开发力度，报告期内，公司推荐的已挂牌新三板企业9家，取得同意挂牌函的新三板企业6家，作为主办券商成功推荐湘财证券挂牌（新三板第一家挂牌金融机构）。此外，公司新三板立项255个，OTC立项15个，储备项目逾300个，形成了较为充分的业务储备资源，为后续的业务发展奠定了坚实的基础。

  报告期内，公司不断丰富集团化内涵，子公司成为持续拓展创新业务的重要平台。直接投资及另类投资业务方面，西证投资成功发行了两支股权投资及并购基金，总规模为5.76亿元，共完成股权投资项目7个，投资总额2.25亿元；投资新三板做市项目5个，投资总额0.18亿元。西证创新深度融入公司大资管业务平台和综合业务平台，在产品销售、创新业务等方面加大与营业部的合作力度，积极开展资产收益权转让业务和小贷公司信贷资产包业务等创新业务，并通过对重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称西证渝富基金）的增资积极参与城市建设、产业引导等项目，服务实体经济。重庆OTC呈现传统业务稳步推进、创新业务蓬勃发展的新局面，报告期内新增挂牌企业97家，累计挂牌企业243家，同时积极探索私募债、理财产品、P2P平台等创新业务，首创了券商、银行和区域市场合作的新模式。境外业务方面，香港子公司西证国际于2015年1月完成香港上市券商敦沛金融的收购工作，国际业务即将全面铺开。期货业务方面，公司继续增加对西南期货的注资，在此基础上，期货子公司利用公司综合业务平台推进业务转型，目前共有58家营业部开展IB业务，报告期内，期货子公司累计开户数跃居重庆辖区前2位。在2014年期货公司分类评级中，期货子公司获评B类B级，实现三个等级的跃升。

  报告期内，公司还新设重庆西证小额贷款有限公司和重庆西证电子商务有限责任公司，在满足客户多样化产品需求和提供多样化服务平台上迈出新的步伐。同时，根据行业趋势和公司业务基础，公司组织专门团队研究、推动新业务资格申报、落地工作，年内先后新获批开展“向保险机构投资者提供交易单元、代理证券质押登记业务、全国中小企业股份转让系统做市商业务、港股通业务、柜台市场业务试点、私募基金综合托管业务试点、互联网证券业务试点、股票期权经纪业务、自营业务以及做市业务、期权结算业务、客户资金消费支付服务”等10项创新业务，单年获批业务资格数量创历史新高，业务链条进一步延伸，“全牌照”经营的内涵更为丰富。

  3、 分业务类别成本分析

  单位：万元

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  4、 费用

  2014年，公司实现营业收入同比增长87.10%，业务规模和员工队伍的同步扩张，相应导致业务及管理费支出达到171,925.88万元，较2013年同比增加67.73%。业务及管理费支出增幅大大低于营业收入增幅。

  5、 现金流

  报告期内，公司现金及等价物净增加额为74.04亿元。具体分析如下：

  (1)经营活动产生的现金净流入为55.75亿元，主要流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金30.73亿元、拆入资金16.22亿元、回购业务资金净增加额51.49亿元、代理买卖证券收到的现金净额63.59亿元，收到其他与经营活动有关的现金净额0.26亿元；主要流出项目为：融出资金净增加额61.51亿元，处置交易性金融资产净减少额1.21亿元，支付利息、手续费及佣金的现金8.44亿元，支付的各项税费3.43亿元，支付的其他与经营活动有关的现金23.00亿元。

  (2)投资活动产生的现金净流出为29.97亿元，主要流入项目为：取得投资收益收到的现金3.80亿元；主要流出项目为：投资支付现金31.83亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.92亿元，支付其他与投资活动有关的现金0.02亿元。

  (3)筹资活动产生的现金净流入48.29亿元，其中吸收投资收到的现金46.09亿元,公司发行债券收到现金30.61亿元，收到其他与筹资活动有关的现金9.75亿元，偿还债务支付的现金34.00亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金4.17亿元。

  6、 其他

  (1) 公司利润构成简析

  从公司利润构成来看，报告期内，经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务和其他业务的营业利润占比分别为44.76%、26.18%、1.50%、49.67%、-22.11%，与上年同期相比，公司其他业务营业利润占比大幅下降，主要系直投子公司计提减值准备所致。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司深化创新，抢抓机遇，较好的完成了各项战略部署，业务链条不断完善，资本中介功能持续强化，综合实力得到全面增强，首次跻身A类AA级券商阵营，国际化战略取得突破，全年保持高速健康发展态势，取得了历史最佳业绩。报告期内，公司实现营业收入36.75亿元，净利润13.47元，同比分别增长87.10%和111.62%；每股收益0.49元，加权平均净资产收益率8.83%，同比分别增长81.48%和50.17%。截至2014年12月31日，公司资产总额582.03亿元，所有者权益总额172.20亿元，母公司净资本132.33亿元，较2013年底分别增长94.02%、57.64%和115.93%。

  2014年，公司充分运用股权、债权融资工具，资本和资金实力显著增强。公司在年初准确把握发行窗口，及时完成总额43.10亿元的再融资工作。公司滚动发行了多期短期融资券，累计筹集资金36亿元；发行两期次级债券，累计募集资金40亿元，有效支持了业务发展的资金需求。此外，公司已于近日获批发行总额不超过60亿元的公司债券，将根据市场环境和业务发展需要择机发行。与此同时，公司正积极推进短期公司债券的发行工作，若上述债券顺利完成，将进一步夯实公司的资本和资金实力。

  2014年，公司综合业务平台建设成效显现，资源整合及配置能力显著增强，通过密切业务合作、集中业务优势、整合客户资源，使传统业务转型全面加快，创新业务发展全面提速。

  一方面，经纪业务在稳定传统通道业务的同时，进一步加强与投行、资管业务的深度合作，大力发展中间业务、机构业务和财富管理业务，业务结构、收入结构和客户机构得到有效优化，在市场佣金率持续下滑的压力下，市场份额排名提升3位，营业收入同比增长66.09%，继续保持较快的增长势头；投行业务继续发挥大投行优势，巩固了并购重组和再融资业务行业领先地位，在中国证券业协会对2014年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价中，继续获评A类，连续两年保持行业最高评级；投行团队抓住市场时机，加快推动IPO项目实施，积极尝试二级资本债、优先股等新业务，实现了营业收入同比190.79%的高速增长；自营业务通过优化传统方向性投资和量化投资的资金配置和投资结构，丰富量化投资策略，积极推进业务转型，进一步完善和巩固低风险稳健运营的盈利模式，营业收入实现了同比289.46%的快速增长；资管业务通过加大主动管理产品创设力度，完善开放资管业务平台功能，在探索服务实体经济方面取得新成效，管理规模突破千亿，管理在运行项目接近百个，营业收入实现了同比86.81%的增长；研发业务市场影响力稳步提升，首次获得新财富奖项，水晶球奖项再创新高。

  另一方面，经过前期持续的市场培育、机制设计、团队建设，公司另类投资、直接投资、融资融券、股票质押、约定购回、新三板等细分业务增长较快，对公司盈利贡献持续提升。2014年，公司两融业务余额同比增长277.09%，增幅位列上市券商第二位，市场份额排名由去年末的34名上升至29名（数据来源：Wind资讯）；股票质押和约定购回业务规模同比增长257%，市场份额排名保持行业15名（数据来源：根据沪深证券交易所相关业务报告统计）；依托综合业务平台，新三板业务主动出击，获得快速发展，完成新三板挂牌15家，OTC挂牌3家。2014年，公司期货子公司评级实现三连跳，创新子公司业务模式不断丰富，直投子公司投资收益逐渐实现；重庆OTC业务规模处于行业领先，为西部的中小微企业开辟了资本市场的融资通道；银华基金对公司利润贡献持续稳定。此外，公司还新获批开展了逾10项创新业务，新成立了重庆西证小额贷款有限公司和重庆西证电子商务有限责任公司，业务链条进一步延伸，继续保持“全牌照”经营格局。

  同时，公司对财务、人力、IT建设等中后台管理部门进行了一系列管理机制的改革，全面提升了管理效能，确保了以业务为导向，将各种优质资源向创造价值的优秀板块、部门、团队集中，有效支撑了业务高速发展。公司坚持以合规、风控、审计、监察为主体，围绕服务业务创新发展，逐渐构建了较为有效的内控管理机制，主动管理风险的能力得到了全面提升，合规意识有了显著的增强。在2014年证券公司分类监管评级中，首次获得A类AA级券商评级。此外，公司通过集中财务管理、深化财务改革，在资金调配和资产管理能力显著提升的同时，成本管理能力得到进一步提升。报告期内，公司业务及管理费支出同比增加67.73%，远低于营业收入87.10%的增幅，公司费用率为63.35%（费用率=1-净利润/营业收入），较2013年下降近4.25个百分点。

  3.2 主营业务分类情况

  单位:元 币种:人民币

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  (1)证券经纪业务（含融资融券业务）

  2014年，沪深市场大幅上涨，全年市场日均交易量达到3,229亿元，较2013年的2,031亿元同比增长了58.95%，市场交易趋于活跃但行业佣金水平持续下滑的趋势未变。面对激烈的市场竞争和佣金下滑的业内态势，券商经纪业务坚持创新转型谋发展，各营业部中间业务规模不断扩大，收入渠道更加多样化，经纪业务竞争模式由单一型向复合型转变。

  经纪业务按照公司的整体战略规划，在网点建设、信用交易、机构业务、财富管理、中间业务等方面深耕细作，努力以市场化的管理手段推进营业部创新转型，在收入结构、客户结构和人力结构三个方面均取得了不同程度的优化，经纪业务发展格局向着更好的方向转变。一是网点建设持续推进，截至年末，公司营业部家数达到109家，实现了除海南、新疆、西藏外全国其他省份（含直辖市及自治区）的全覆盖，在20家上市券商中，公司新设网点数量增长幅度排名第二名，新设网点绝对数排名第五名，网点总数排名第十名。截至本报告日，公司又获批新设10家证券营业部，目前正处于筹备之中，待筹备完成后，公司网点总数将达到119家。二是经营效益再创佳绩，报告期内，经纪业务累计实现营业净收入14.71亿元，同比增长66.09%；实现营业利润7.37亿元，同比增长73.17%；公司经纪业务股票基金交易金额首次超过1万亿，达到1.27万亿元，同比增长75.42%；市场份额0.8049%创下历史新高，同比增长7.21%，增幅在上市券商中排名第2，行业交易排名由去年的33位上升至30位；信用交易业务保持快速增长，其中，两融业务规模同比增幅达到277.09%，是市场两融余额增幅的1.4倍，增速在上市券商中排名第2；两融余额市场占比0.82%，行业排名29位，较2013年末上升5位；股票质押和约定购回业务规模同比增长257%，市场份额为1.88%，行业排名15。三是服务能力明显提升，不仅新增了不少针对高端客户的服务手段，同时通过提升产品线的数量和质量，录得产品销售的历史最好成绩，报告期内，公司产品销售收入同比增幅160%，不仅满足了客户需求，同时也为经纪业务拓展了新的收入渠道，助推客户结构的不断完善。截至报告期末，经纪业务客户流通资产超过2,000亿元，同比增长65.45%，超过市场流通市值的增长比例。

  (2)投资银行业务

  2014年，投行业务呈现IPO发行重新启动、债券业务持续增长和并购市场迅猛发展的市场形势。公司投行业务抓住市场机遇，保持发挥大投行平台融合股权、债权、并购三大类业务的优势，把握市场走势，创新业务模式，优化业务品种，积极推进IPO项目发行进程，完善巩固并购业务优势，保持债券业务的开发力度。同时，公司投行部门不断保持业务创新力度，先后开发出不同的新品种和新业务，在二级资本债、信贷资产证券化、优先股、新三板、中小企业私募债、资产管理业务和股权质押等多项新业务上均取得了较大的进展。在业务规模扩展的同时，投行在内部实施全面风险管理，完善风险控制机制，提高项目管理质量，进一步夯实风险控制工作，推动投行业务稳健发展。

  报告期内，投行业务实现营业净收入9.35亿元，同比增长190.79%；实现营业利润4.31亿元，同比增长889.31%。投行业务完成IPO项目2个，再融资项目17个，累计承销金额338.85亿元，再融资发行家数在行业继续保持领先地位。

  2014年股权承销保荐业务详细情况表

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  2014年，企业债券市场保持迅速发展的态势，公司债等其他品种发展势头有所减缓。报告期内，投行业务累计完成债券主承销发行项目22个，累计承销金额276.60亿元。公司投行以新业务服务金融行业大客户的能力不断增强，成功进行了中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、盛京银行、江南农村商业银行二级资本债的承销发行工作，项目承销金额为107.49亿元。

  2014年债务融资业务详细情况表

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  2014年，公司担任财务顾问的并购重组项目20家（按照通过并购重组委家数统计），行业排名第一（数据来源：Wind资讯）。报告期内，投行实现财务顾问收入2.58亿元。公司在中国证券业协会对2014年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价中，继续获评为A类，连续两年保持行业对并购重组执业评价能力的最高评级。

  2014年，公司还获得上海证券报评选的“最快进步投行”；证券时报评选的“2014中国区最佳并购重组顾问投行”、“2014中国区最佳再融资承销商”、“2014中国区最佳创新能力投行”等多项荣誉称号。此外，有两个项目被证券时报评为单项最佳项目，分别是“2014中国区最佳并购重组项目——太光电信吸收合并神州数码并募集配套资金暨关联交易”、“2014中国区最佳股转系统挂牌项目——湘财证券”。

  (3)资产管理业务

  2014年，大资管行业向跨界竞合与综合化经营的趋势发展。在新常态下，证券行业资产管理规模增速开始放缓，创新业务和产品种类不断丰富，券商资管“去通道化”加速，资产管理业务创收能力进一步增强。截至2014年底，证券公司受托管理资金本金总额7.97万亿元，同比增长53%，增速较2013年大幅下滑。其中集合规模同比增速较2013年高出8个百分点，主动管理业务继续发力；定向规模同比增速较2013年下滑136个百分点，传统通道业务增速明显放缓。证券公司资产管理业务净收入124.35亿元，同比增长77%，业务创收能力进一步增强（数据来源：中国证券业协会）。

  2014年，公司资产管理业务紧紧围绕公司总体发展战略，主动适应新常态、把握新机遇，进一步加大主动管理产品创设力度，创新业务模式，调整业务结构，深化开放资管业务平台合作，积极服务实体经济发展。报告期内，公司资产管理业务实现营业净收入1.10亿元，同比增长86.81%；实现营业利润0.25亿元，同比增长2.06%。截至2014年12月31日，公司资产管理业务在运行产品91只，管理规模1,212.79亿元，较2013年的894.20亿元增长35.63%。其中，定向资产管理计划产品共80只，较2013年增加25只，管理规模1,179.60亿元，同比增加298.24亿元，增幅为33.84%。集合资产管理计划产品共11只，较2013年增加7只，管理规模33.20亿元，同比增加20.32亿元，增幅为157.76%。公司资产管理业务在继续巩固和发展传统业务的基础上，积极进行主动管理业务探索，资管产品种类进一步丰富，已形成股票质押式回购、定向增发、现金管理、短期理财、保险资金合作、私募基金平台等创新业务类型，成功发行股权质押融资、结构化权益类投资和客户保证金管理等创新产品，实现了资产管理业务多元化发展。

  (4)证券自营业务

  2014年，在国内经济增速下滑、下行压力持续增大的背景下，央行继续执行稳健货币政策，并在下半年加速了定向宽松，市场流动性得到根本性改善，形成了股债双赢的良好投资环境。公司证券自营业务在秉承稳健投资理念下，继续加大低风险量化业务投资力度，同时积极调整股票和债券资产配置，灵活开展波段操作，扩大自营投资收入。

  报告期内，公司自营业务收入增幅近3倍，收益波动稳定，创造了5年以来的最佳投资业绩。报告期内，公司证券自营业务实现营业净收入10.32亿元，同比增长289.46%；实现营业利润8.18亿元，同比增长335.67%。

  (5)其他创新业务

  探索业务创新和优化盈利模式，是证券公司保持核心竞争力的内在要求。随着资本市场改革的深入，公司积极探索新的业务模式，挖掘新的业务机会，积极获取创新业务资格，加速铺开各业务链条，并不断夯实开展创新业务的合规风控基础、资金基础、人才基础、技术基础，走出一条可持续、有特色、有质量的发展道路（详细的创新业务开展情况请见本节3.1 主营业务分析 2、收入 (2)新产品及新服务的影响分析）。

  3.3 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  公司金融工具公允价值确定原则：对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对不存在活跃市场的金融工具，采用适当的估值技术，审慎确定其公允价值。

  3.4 核心竞争力分析

  作为唯一一家注册地在重庆的综合性证券公司，也是重庆唯一一家A股上市的金融机构，公司将抓住西部大开发和重庆长江上游区域性金融中心建设的历史机遇，紧紧围绕和服务实体经济，充分发挥在业务拓展、资源整合等方面的区域优势，全力提升综合实力，切实将自身竞争优势转化为核心竞争力。

  2014年以来，公司通过打造全产业链条，优化业务结构，提升管理效能，进一步强化了核心竞争力。公司已完成香港上市证券公司的并购，正搭建跨境业务平台，将全面推进海外业务发展；公司已经开始拓展小额贷款、P2P业务，并在积极探索融资租赁、互联网金融等业务，进一步优化业务结构，强化全产业链条优势。在此基础上，公司综合业务平台建设初显成效，通过对优势业务、客户资源和服务方式的整合与改进，使传统业务加快转型，创新业务全面提速。公司经纪业务依靠中间业务的创新产品，在市场佣金率持续下滑的态势下保持了较快增长；投行业务继续保持重组和再融资业务在行业的领先地位；量化投资业务低风险稳健运营的盈利模式开展成为公司重要的利润增长点；资管业务呈现出高速发展的态势，管理规模大幅提高，积极通过丰富产品和服务实体经济探索大资管业务；此外，通过综合业务平台建设，公司另类投资、直接投资、融资融券、股票质押、约定购回、新三板市场等细分业务增长迅猛。

  在业务快速发展的同时，公司经营管理效能、综合实力和行业竞争力获得全面提升，特别是风险控制和合规管理的能力大幅提升。报告期内，公司首次获得行业A类AA级券商评级。

  3.5 募集资金使用情况

  1、 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  2、 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  3.6 主要子公司、参股公司分析

  1、西证股权投资有限公司

  西证股权投资有限公司系公司全资子公司，成立于2010年3月，注册资本6亿元人民币，注册地重庆，法定代表人余维佳，经营范围为股权投资。

  2014年，西证投资持续加强项目的考察、投资和维护，先后发行了总规模为5.76亿元的两支股权投资及并购基金，共完成股权投资项目7个，投资总额2.25亿元。西证投资还通过旗下西证重庆股权投资基金管理有限公司在股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业等经营范围内开展业务；通过旗下重庆西证电子商务有限责任公司利用互联网，开展商务信息咨询、经济信息咨询、计算机软件的技术开发、会议及展览服务、计算机系统服务等业务。

  截至2014年12月31日，西证投资总资产134,047.50万元、净资产119,826.35万元，报告期内实现营业收入510.93万元，净利润-6,543.71万元，主要系其对所投资项目计提了资产减值准备所致。

  2、西证创新投资有限公司

  西证创新投资有限公司系公司全资子公司，成立于2013年4月，注册资本6亿元人民币，注册地重庆，法定代表人崔坚，经营范围为从事投资业务及相关资产管理；投资咨询服务；企业财务顾问服务。西证创新还通过下属的西证渝富基金从事股权投资管理业务；并在报告期内与西证国际共同出资设立重庆西证小额贷款有限公司，在重庆市主城九区从事办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务。

  截至2014年8月，西证创新作为重庆西证渝富壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称壹号基金）的次级投资人，累计取得投资回报18,158.8万元，并全额收回4亿元投资本金，该基金已于2014年12月完成工商注销手续。2014年7月，西证创新作为有限合伙人发起设立的重庆西证渝富壹号、贰号、叁号、肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）等4只基金完成工商注册工作。2014年9月，重庆西证渝富肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成资金募集及投放，该基金总规模8亿元，其中西证创新出资0.90亿元，西证渝富基金出资0.10亿元。

  报告期内，西证创新下属的西证渝富基金有序推进项目开发管理，并成功申报成为引导基金合格管理人，获得引导基金工业类方向4亿元投资额度，推动优质中小企业对接各层级资本市场；下属的重庆西证小额贷款有限公司作为公司服务小微企业、丰富全面金融服务内涵的业务平台之一，通过小贷业务拓展客户价值链条，截至2014年末，重庆西证小额贷款有限公司在其成立后3个月内实现盈利，且无不良贷款。

  截至2014年12月31日，西证创新总资产116,703.16万元、净资产90,764.54万元，报告期内实现营业收入5,423.42万元，净利润1,909.52万元。

  3、西南期货有限公司

  西南期货有限公司于2013年10月成为公司全资子公司，注册地重庆，法定代表人李星光，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议决议同意以现金向西南期货增资4.5亿元人民币，其中首期增资2.5亿元人民币工作于2014年3月完成；后续2亿元人民币增资事项于2015年1月完成，截至本报告披露日，西南期货注册资本（实收资本）为5亿元人民币。

  报告期内，西南期货的监管分类评级由C类C级上升至B类B级、信息系统获中国证监会二类评级。2014年内，西南期货的客户成交金额同比增长逾9倍；累计开户数同比增长逾10倍，处于重庆地区行业前2名。

  截至2014年12月31日，西南期货总资产62,003.88万元、净资产29,313.29万元；报告期内较上年度扭亏为盈，实现营业收入2,144.73万元、净利润92.72万元。

  4、西证国际投资有限公司

  西证国际投资有限公司系公司在香港特别行政区注册设立的全资子公司，成立于2013年11月，截至本报告期末注册资本10亿元港币，实缴资本3亿元港币，注册地香港，董事长余维佳。

  2014年5月，公司对西证国际增资2.8亿元港币事项完成，其资本金由此达到3亿元港币；本报告期内，公司第七届董事会第二十七次会议决议同意以现金向西证国际增资7亿元港币（或等值其他货币），该项增资于2015年2月到位，西证国际资本金由此达到10亿元港币；后续，西证国际将按香港公司注册处要求，申请变更其实缴资本为10亿港元。

  报告期内，西证国际收购香港上市券商工作取得重要进展。截至2015年1月底，以其为主体收购香港主板上市券商敦沛金融工作完成，西证国际持股约占敦沛金融已发行股本的73.79%，敦沛金融继续保持香港主板上市地位，并由旗下全资子公司持有香港证监会第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）业务牌照，后续，敦沛金融拟将在履行相关法定程序后更名为“西证国际证券股份有限公司”。上述成功收购为公司的海外发展战略迈出了实质重要的步伐。

  截至2014年12月31日，西证国际总资产23,268.74万元、净资产22,912.28万元；实现营业收入-680.07万元，净利润-793.67万元。

  5、重庆股份转让中心有限责任公司

  重庆股份转让中心有限责任公司系公司控股子公司，公司持有53%股权，公司于2013年2月成为其控股股东。重庆股份转让中心注册资本15,625万元人民币，注册地重庆，法定代表人崔坚，经营范围包括为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务。

  报告期内，重庆股份转让中心围绕金融服务实体经济发展的宗旨，激活市场各方资源，完善市场交易功能，大力发展创新业务、深耕传统业务，收入利润均实现较大幅度增长。

  截至2014年12月31日，重庆股份转让中心总资产48,072.28万元、净资产18,718.40万元；2014年度新增挂牌企业97家，累计挂牌企业243家，实现营业收入4,354.83万元，净利润1,265.39万元。

  6、银华基金管理有限公司

  银华基金管理有限公司，公司持有49%股权，为其第一大股东。银华基金成立于2001年5月，注册资本2亿元人民币，注册地深圳，法定代表人王珠林，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  2014年，在行业格局复杂多变的情况下，银华基金所管理的公募基金业绩稳定，规模持续增加；专户、年金、社保等业务实现突破式发展，投资业绩良好，规模大幅增长；获得险资业务投资管理人资格，并在该项业务上获得重大突破，管理规模居行业前列。

  截至2014年12月31日，银华基金总资产16.17亿元，净资产13.84亿元；报告期内实现营业收入10.87亿元，营业利润4.54亿元，净利润3.34亿元，为公司稳定的利润来源之一。

  3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  中国经济进入“新常态”意味着增长速度正从高速转向中高速，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存，而创新将成为培育经济增长最为关键的动力。实体经济的需求必然导致虚拟经济的变革。一方面，经济结构的优化需要产业结构的升级调整来实现，资源在产业内甚至不同产业之间的重新配置和转换将可能催生资本市场的并购、重组浪潮。另一方面，以创新培育经济增长的新动力，必须服务好创新型企业的融资需求，管理好与创新并存的风险，这些都要求金融业的发展必须从单纯的依靠规模向注重质量和配置效率转变。

  十八届四中全会进一步明确资本市场的“生命线”，新“国九条”从顶层设计方面绘制了资本市场发展蓝图，大力发展资本市场，全面激活直接融资，不断丰富金融工具，不断提升金融技术，这正是当前金融业大变革的主要路径，而且也必将引领金融发展的新常态。

  作为资本市场重要组成部分，证券行业创新发展空间全面打开，正在从传统的通道和咨询服务中介向资本和咨询中介的转型，需要拥有更为高效的金融资源配置的能力，更为专业的金融工具的设计能力，更为全面的金融风险的管理能力。

  新机遇面前的新挑战同样不容忽视。放开牌照限制，打破行业壁垒已经是大势所趋。证券行业的参与者已经不仅仅是传统意义上的证券公司。来自传统金融领域的混业经营，都在改变着证券行业的竞争格局，互联网金融凭借其强大的客户数据平台和客户粘性，全面、深入地影响着证券行业的经营思维、交易模式、客户偏好和运转效率，传统性的、习惯性的东西被不断改变，证券行业游戏规则和市场格局将迎来新一轮洗牌和调整。在行业格局重塑的过程中，坚实的资本实力将成为参与行业竞争的基础条件，市场化的激励机制将对证券公司业务创新和拓展产生持续的推动作用。优秀的业务团队、优质的业务资源将加速向优势公司集聚，行业集中度将大幅提高，留给“第三梯队”的生存空间会越发狭小。

  2、公司发展战略

  公司将坚持“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”的经营宗旨，树立“西证兴盛，员工有幸；西证兴盛、员工有责”的企业文化核心价值理念，把诚信作为发展最重要的基础，抓住全面深化改革的历史机遇，在西部大开发、一带一路建设和新一轮国资改革中，立足重庆，紧紧围绕和服务实体经济，全面推进业务转型和创新发展，持续强化风控合规管理能力，按“有战略目标、有能力活力、有法规纪律、有道德责任”的四有企业标准，将公司建成重庆和西部金融企业的标杆，力争尽早跻身国内券商第一阵营，以优异的业绩回报股东和社会，为长江上游区域性金融中心建设，为重庆和西部经济发展提供优异的专业服务。

  3、经营计划

  2015年，公司将进一步强化战略执行力度，加速公司创新转型，全面提升公司市场竞争力、管理运营能力和创新能力，保持公司高速健康发展态势，为实现公司战略目标奠定基础。为此，将重点做好以下几方面工作：

  一是适时启动市场化补充资本工作，迅速提升资本实力。在行业竞争对手不断提升资本实力的趋势下，迅速扩充资本规模成为公司抓住行业发展机遇，拓展创新业务，冲击行业一流的基本保障。鉴于此，公司将按照三年资本补充规划，适时启动相关工作，确保通过股权融资等多种方式，较大幅度的补充净资本。

  二是用好香港平台，做实跨境业务协同。香港平台将作为公司国际化战略的重要支点，进而延伸公司海外业务触角，建立跨境业务体系。公司将加快推进香港平台与公司综合业务平台的对接，打通国内、国际两个市场，培育和发掘公司客户跨境服务需求，帮助更多优质企业通过香港平台“走出去”，吸引更多的国际资本通过香港平台“引进来”。

  三是进一步加大创新支持力度。公司将进一步通过政策引导、制度设计等切实可行的措施，加大对业务创新、流程创新、管理创新的支持力度。特别是通过持续的投入，对创新业务的人员配置、市场拓展等方面形成制度倾斜，在坚持合规底线的基础上，让各项创新试点能加快落地，迅速推广。

  四是进一步加大合规风控管理力度。公司将进一步树立全面风险管理意识，注重发挥事前、事中、事后的全链条合规管理职能，建立从后台管理部门到一线业务部门，从集团公司到各分子公司、分支机构的统一、适应综合业务平台发展的风险合规管理体系，坚决严控可能影响公司健康发展的重大风险，守住合规风控底线，保证创新转型健康发展。

  3.8 利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据公司章程第二百零三条，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司利润分配政策制订、修订及其执行情况符合公司章程及相关监管规定及规范性文件的要求，决策程序完备、实施有效，切实维护了投资者合法权益。公司最近三年的利润分配情况如下：

  2012年度：公司2012年度股东大会于2013年4月26日审议通过公司2012年度利润分配方案，决定以公司截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配现金利润总额为232,255,456.20元，占2012年年末母公司累计可供股东分配利润的78.14%；2012年度不进行资本公积金转增股本，该分配方案已按计划实施。

  2013年度：公司2013年度股东大会于2014年3月28日审议通过公司2013年度利润分配方案，决定以公司2013年度非公开发行股票完成后的总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），分配现金利润总额为338,706,547.44元，占2013年年末母公司累计可供股东分配利润的83.46%；2013年度公司不进行资本公积金转增股本，该分配方案已于报告期内按计划实施。

  2014年度：2015年4月24日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，决定公司2014年度利润分配预案为：以公司截至2014年末总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），实际分配现金利润为508,059,821.16元，占2014年年末累计可供股东分配利润的50.34%，本次分配后剩余未分配利润501,140,743.62元结转至下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。

  2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、2014年3月3日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，决定自2014年1月1日起按照财政部财会[2013]26号文件、中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013修订》（证监会公告[2013]41号）的要求及相关准则，编制公司2013年度及以后期间的财务报告。本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。有关内容详见2014年3月5日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于公司会计政策变更的公告》。

  2、2014年6月12日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，根据中国证监会会计部函[2013]295号文件的相关规定，公司对可供出售金融资产计提减值的条件作出相应变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。有关内容详见2014年6月13日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于公司会计估计变更的公告》。

  3、2014年10月23日，公司第七届董事会第三十二会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司执行国家财政部2014年年初的发布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》等九项企业会计准则，相应修订公司会计政策，对相关会计科目进行追溯调整，并同意公司在2014年年度报告中根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》补充披露该会计政策变更的对公司的相关影响。有关内容详见2014年10月25日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于公司会计政策变更的公告》。

  4.2 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司将西证股权投资有限公司、西证创新投资有限公司、西证国际投资有限公司、重庆股份转让中心有限责任公司、西南期货有限公司、西证重庆股权投资基金管理有限公司、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司、重庆西证小额贷款有限公司和重庆西证电子商务有限责任公司等9家子公司纳入本期合并财务报表范围，同时将部分结构化主体纳入合并范围。

  4.4 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2015－023

  西南证券股份有限公司

  第七届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 李剑铭董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十七次会议，于2014年4月24日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，李剑铭董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

  一、审议通过《公司2014年度总裁工作报告》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  二、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  2014年度公司经审计的企业会计准则报表母公司净利润为1,363,401,289.97元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，按2014年度公司实现净利润的10%提取法定公积金136,340,129.00元，按2014年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金136,340,129.00元，按2014年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金136,340,129.00元；扣除上述三项提取，加上公司2014年初未分配利润405,811,248.65元，减去向股东分配2013年度现金红利338,706,547.44元，加上新会计准则变化影响期初未分配利润-12,285,039.40元，公司2014年末累计可供股东分配的利润为1,009,200,564.78元。

  公司2014年度利润分配预案为：以公司截至2014年末总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），实际分配现金利润为508,059,821.16元，占2014年年末累计可供股东分配利润的50.34%，本次分配后剩余未分配利润501,140,743.62元结转至下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  五、审议通过《关于公司2014年度合规报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  六、审议通过《关于公司2014年度风险控制指标报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  七、听取《关于公司2014年度风险管理情况的报告》

  八、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  九、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  十、审议通过《关于确定公司管理层2014年度考核结果及绩效分配的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  十一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本报告尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年年度报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、听取《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

  详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

  十四、听取《公司独立董事2014年度工作报告》

  详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2014年度工作报告》。

  本报告尚需在股东大会进行汇报。

  十五、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》

  同意公司2014年度日常关联交易执行情况及预计的2015年度日常关联交易事项；同意在预计的公司2015年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务开展的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2015年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下：

  （一）预计与银华基金管理有限公司及其附属公司发生的关联交易事项

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，王珠林董事回避该事项的表决。

  （二）预计与重庆农村商业银行股份有限公司及其附属公司、重庆银行股份有限公司及其附属公司、安诚财产保险股份有限公司及其附属公司、重庆市三峡担保集团有限公司及其附属公司、重庆银海融资租赁有限公司及其附属公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方发生的关联交易事项。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

  （三）预计与中国建银投资有限责任公司及其附属公司、中建投信托有限责任公司及其附属公司发生的关联交易事项

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，江峡董事回避该事项的表决。

  （四）预计与益民基金管理有限公司及其附属公司、重庆三峡银行股份有限公司及其附属公司、重庆渝涪高速公路有限公司及其附属公司、重庆国际信托有限公司及其附属公司发生的关联交易事项

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，翁振杰董事回避该事项的表决。

  （五）除上述需回避表决的预计关联交易事项之外的其他预计关联交易事项

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

  十六、审议通过《关于公司2015年度财务计划的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  十七、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计费用为110万元（含异地差旅费）。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十八、审议通过《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，审计费用为30万元（含异地差旅费）。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年第一季度报告正文》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年第一季度报告》。

  二十、审议通过《关于公司企业年金方案的议案》

  （一）同意公司建立企业年金；

  （二）同意《西南证券股份有限公司企业年金方案》；

  （三）同意公司将《西南证券股份有限公司企业年金方案》报重庆市人社局备案并获批复函后，由公司企业年金管委会组织实施。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  二十一、审议通过《关于公司新设资金管理部及财务资金部更名的议案》

  （一）同意新设资金管理部；

  （二）同意将现“财务资金部”更名为“财务会计部”；

  （三）同意授权公司经理层负责上述部门的设立及更名相关事宜。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  二十二、审议通过《关于公司购地自建数据中心的议案》

  （一）同意公司购买位于重庆市江津区双福新区的重庆金融后援服务中心园区9号地块（面积26亩），用于建设公司主数据中心，并为后续公司的培训中心、呼叫中心及档案中心基础设施建设提供土地储备；

  （二）同意上述购地及数据中心建设的投入金额不超过17,000万元；

  （三）同意授权公司经理层全权办理上述购地及自建数据中心的相关事宜。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  二十三、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》。

  二十四、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《公司2014年度董事会工作报告》、《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》、《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》，以及公司第七届监事会第十七次会议审议通过的《公司2014年度监事会工作报告》，尚需提交股东大会审议。同时，公司第七届董事会第三十七次会议听取的《公司独立董事2014年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。因此，公司董事会定于2015年5月20日（周三）在重庆召开公司2014年度股东大会。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015-024

  西南证券股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十七次会议，于2015年4月24日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  2014年度公司经审计的企业会计准则报表母公司净利润为1,363,401,289.97元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，按2014年度公司实现净利润的10%提取法定公积金136,340,129.00元，按2014年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金136,340,129.00元，按2014年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金136,340,129.00元；扣除上述三项提取，加上公司2014年初未分配利润405,811,248.65元，减去向股东分配2013年度现金红利338,706,547.44元，加上新会计准则变化影响期初未分配利润-12,285,039.40元，公司2014年末累计可供股东分配的利润为1,009,200,564.78元。

  公司2014年度利润分配预案为：以公司截至2014年末总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），实际分配现金利润为508,059,821.16元，占2014年年末累计可供股东分配利润的50.34%，本次分配后剩余未分配利润501,140,743.62元结转至下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  七、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十八日

  （下转B195版）