证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈洪国、主管会计工作负责人董连明及会计机构负责人(会计主管人员)刘军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一）公司资产负债情况分析

  单位：元

  ■

  主要变化因素说明：

  （1）预付账款增加81.54%，主要原因是公司增加了原材料预付款和孙公司融资租赁公司新增融资租赁业务。

  （2）长期应收款增加27.47%，主要原因是孙公司融资租赁公司新增融资租赁业务。

  （3）可供出售金融资产增加49.32%，主要原因是融资租赁公司投资上海利得财富资产管理有限公司。

  （4）应付票据增加29.66%，主要原因是公司增加票据支付货款的力度。

  （5）应付利息增加80.24%，主要原因是公司计提公司债和中期票据利息。

  （二）报告期损益指标同比发生重大变动说明

  单位：元

  ■

  主要变化因素说明：

  （1）营业税金及附加增加59.01%，主要原因是孙公司融资租赁公司新增融资租赁业务。

  （2）管理费用增加25.91%，主要原因是子公司美伦纸业和湛江晨鸣研发费用投入增加。

  （3）资产减值损失增加99.23%，主要原因是公司应收账款降低幅度比去年同期小。

  （4）投资收益增加799.12%，主要原因是子公司晨鸣热电去年处置山东晨鸣新力热电有限公司损失。

  （5）营业外收入减少78.71%，主要原因是子公司江西晨鸣去年处置无形资产收益。

  （6）营业外支出减少88.21%，主要原因是公司处置非流动资产损失减少。

  （7）所得税费用增加218.61%，主要原因是公司盈利水平较去年有所提升。

  （三）报告期现金流量情况分析

  单位：元

  ■

  主要变化因素说明：

  （1）经营活动产生的现金净流量减少183.07%，主要原因是孙公司融资租赁公司新增融资租赁业务。

  （2）投资活动产生的现金净流量减少20.74%，主要原因是公司项目购建固定资产、无形资产。

  （3）筹资活动产生的现金净流量增加534.91%，主要原因是公司因项目投入和融资租赁公司新增融资租赁业务导致借款增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  二〇一五年四月二十七日

  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-017

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2015年4月16日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2015年4月27日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过了公司2015年第一季度报告全文和正文

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了关于全资子公司间股权无偿划转的议案

  为了整合公司海外销售资源,理顺公司销售系统构架关系，提升海外资源运用效率,最大限度提升海外销售业绩,增加销售收入和公司盈利。公司拟将海外全资子公司晨鸣（香港）有限公司(以下简称“香港晨鸣”)、晨鸣GmbH(以下简称“德国晨鸣”)、晨鸣纸业日本株式会社(以下简称“日本晨鸣”)以及晨鸣国际有限公司(以下简称“美国晨鸣”)的100%股权无偿划转给公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司(以下简称“销售公司”)。转让完成后，香港晨鸣、德国晨鸣、日本晨鸣以及美国晨鸣将由公司的全资子公司变为全资子公司销售公司下属的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十七日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-019

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于全资子公司间股权无偿划转的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  为了整合公司海外销售资源,理顺公司销售系统构架关系，提升海外资源运用效率,最大限度提升海外销售业绩,增加销售收入和公司盈利。公司拟将海外全资子公司晨鸣（香港）有限公司(以下简称“香港晨鸣”)、晨鸣GmbH(以下简称“德国晨鸣”)、晨鸣纸业日本株式会社(以下简称“日本晨鸣”)以及晨鸣国际有限公司(以下简称“美国晨鸣”)的100%股权无偿划转给公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司(以下简称“销售公司”)。转让完成后，香港晨鸣、德国晨鸣、日本晨鸣以及美国晨鸣将由公司的全资子公司变为全资子公司销售公司下属的全资子公司。

  上述事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过。根据公司章程的有关规定,本次股权转让事项无须提交股东大会审议。本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  1、公司名称：山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地址：寿光市圣城街595号

  4、注册资本：人民币壹亿元

  5、法定代表人：陈洪国

  6、成立时间：2010年3月17日

  7、经营范围：销售机制纸、纸板、造纸原料及辅料、造纸机械。

  8、股权结构：公司持有销售公司100%股权。

  9、销售公司2014年主要财务数据：

  截至2014年12月31日，销售公司经审计后的资产总额为人民币929,924.97万元，负债总额为人民币913,970.60万元，所有者权益为人民币15,954.37万元，2014年实现销售收入为人民币1,465,099.04万元，实现利润总额为人民币5,480.65万元，实现净利润为人民币3,565.20万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）公司名称：晨鸣（香港）有限公司

  住 所：CHINAWEAL CENTERE 414-424 JAFFE ROAD WANCHAI HK

  董 事：李峰、肖鹏、贾冠磊

  注册资本：2,990万美元

  经营范围：纸产品的进出口贸易及市场调查。

  股权结构：公司持有香港晨鸣100%股权。

  （二）晨鸣GmbH

  住 所：德国 汉堡

  董 事：杨福祥、魏德才

  注册资本：2.5万欧元

  经营范围：机制纸贸易。

  股权结构：公司持有德国晨鸣100%股权。

  （三）晨鸣纸业日本株式会社

  住 所：东京都千代田区

  董 事：冯涛、佐藤友毅、金涛

  注册资本：150万美元

  经营范围：纸类及纸制品的生产、进出口及销售；制纸原材料的进出口及销售。

  股权结构：公司持有日本晨鸣100%股权。

  （四）晨鸣国际有限公司

  住 所：美国 洛杉矶

  董 事：李雪芹、冯涛、王春方

  注册资本：300万美元

  经营范围：进出口、技术研发。

  股权结构：公司持有美国晨鸣100%股权。

  上述四个公司截至2014年12月31日及2014年度财务数据

  单位：万元

  ■

  四、本次股权划转对公司的影响

  近几年，公司的海外销售额约占公司销售总额的14%,海外的销售独立于国内销售系统，由集团层面直接负责，并且主要采用预付款和即期信用证的结算方式，本次股权无偿划转，能够整合公司海外销售资源,理顺公司销售系统构架关系,提高海外销售规模,增加销售收入，进而提升公司整体运营效率和盈利能力。

  本次股权转让完成后，香港晨鸣、德国晨鸣、日本晨鸣以及美国晨鸣将由公司的全资子公司变为全资子公司销售公司下属的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  五、备查文件目录

  1、第七届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十七日