证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林奇、主管会计工作负责人李坦稳及会计机构负责人(会计主管人员)张丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  应收账款期末数为25,717.38万元，比期初数增加69.03%，主要原因系报告期内营业收入增加；

  其他应收款期末数为1,597.82万元，比期初数增加49.81%，主要原因系报告期内新增装修押金；

  可供出售金融资产期末数为10,414.22万元，比期初数增加57.51%，主要原因系报告期内增加对西藏晨麒投资中心(有限合伙）的投资；

  长期股权投资期末数为11,939.27万元，比期初数增加101.04%，主要原因系报告期内增加对联营企业的投资；

  其他非流动资产期末数为323.13万元，比期初数减少44.36%，主要原因系前期预付的固定资产款项转入固定资产；

  短期借款期末数为1亿元，主要原因系报告期内增加流动资金贷款；

  应付账款期末数为5,840.65万元，比期初数增加80.30%，主要原因系报告期内增加广告推广；

  预收账款期末数为2,129.89万元，比期初数增加88.42%，主要原因系报告期内待消耗的游戏币增加；

  应付职工薪酬期末数为50.17万元，比期初数减少90.80%，主要原因系报告期内支付上年年终奖；

  资本公积期末数为-1,088.96万元，比期初数增加34.21%，主要原因系报告期内收购苏州正游少数股东权益；

  其他综合收益期末数为69.83万元，比期初数增加78.34%，主要原因系报告期内汇率波动引起的外币报表折算差额；

  营业收入本期数为30,265.28万元，比上期同期增加34.24%，主要原因系报告期内新增游戏项目；

  销售费用本期数为2,613.68万元，比上期同期增加121.83%，主要原因系报告期内增加游戏推广费用、人力成本增加等；

  管理费用本期数为5,397.19万元，比上期同期增加69.89%，主要原因系报告期内房屋折旧、人力成本增加及新增资产重组支付的中介费用等；

  财务费用本期数为10.54万元，比上期同期减少120.51%，主要原因系报告期内支付流动资金贷款利息；

  资产减值损失期末数为239.59万元，比上期同期增加287.77%，主要原因系报告期内应收账款增加；

  经营活动产生的现金流量净额本期数为1,363.56万元，比上期同期减少45%，主要原因系报告期游戏推广费用增加；

  投资活动产生的现金流量净额本期数为-12,782.32万元，比上期同期增加2646%，主要原因系报告期支付办公楼装修款余款及支付联营企业投资款；

  取得借款收到的现金本期数为1亿元，主要原因是报告期增加流动资金贷款；

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司因进行重大资产重组，公司股票（证券简称：游族网络，证券代码：002174）停牌。公司已于2015年4月7日复牌，并公告《发行股份及支付现金股买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  游族网络股份有限公司

  董事长:林奇

  2015年4月27日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-043

  游族网络股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开的基本情况

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、本次股东大会的召开时间：

  1）现场会议召开时间为：2015年5月14日（星期四）下午14:00。

  2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月13日15:00至2015年5月14日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼15楼公司会议室

  5、股权登记日：2015年5月8日（星期五）。

  6、会议出席对象：

  （1）2015年5月8日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、 审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （一）本次重大资产重组的整体方案

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  1、拟购买资产

  2、拟购买资产的价格

  3、本次交易中的现金支付

  4、本次交易中的股份支付

  5、股票发行种类和面值

  6、股票发行对象及发行方式

  7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  8、市场参考价的选择依据

  9、发行股份购买资产的股份发行数量

  10、股份的锁定期安排

  11、拟购买资产的期间损益

  12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  13、拟上市的证券交易所

  14、掌淘科技滚存未分配利润安排

  15、公司滚存未分配利润安排

  （三）募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  2、发行方式及发行对象

  3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

  4、发行数量

  5、募集资金用途

  6、锁定期安排

  7、拟上市的证券交易所

  8、公司滚存未分配利润安排

  （四）决议的有效期

  2、 《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  3、 《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  以上议案均须对中小投资者单独计票。根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

  议案内容详见披露于2015年4月27日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第七次(临时)会议决议公告》及相关议案内容。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年5月8日（星期五），8:30－11:30，14:30－17:30；

  2、登记方式：

  1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年5月8日17：00前到达本公司为准）

  3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部

  信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

  游族网络股份有限公司证券部

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：200233

  传真：021-33676520

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司董事会办公室

  联系电话：021-33671551

  联系人：刘应坤、王馨檬

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

  ■

  3、股东投票的具体流程为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362174；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。

  ■

  （5）确认委托完成。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报 5 分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年5月13日15:00至2015年5月14日15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议联系人：刘应坤、王馨檬

  2、电话：021-33671551

  3、传真：021-33676520

  4、联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

  5、邮编：200233

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司二○一五年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  ■

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

  □可以□不可以

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2015年月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年5月8日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2015年第三次临时股东大会。

  单位名称（或姓名）： 联系电话：

  身份证号码： 股东帐户号：

  持有股数：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-040

  游族网络股份有限公司

  为全资子公司向银行申请综合授信

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向招商银行股份有限公司上海古北支行（以下简称“招商银行古北支行”）申请 20,000 万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。 上述担保事项经公司 2015 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第七次(临时)会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、被担保人基本情况

  单位名称：上海游族信息技术有限公司

  注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

  法定代表人： 林奇

  注册资本：3000.0万人民币

  主要经营业务：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有 100%股权。

  截止 2014 年 12 月 31 日，游族信息总资产为79,787.90万元，净资产为58,811.65万元 ，2014 年度实现营业收入84,353.57万元，净利润为 43,655.13 万元（以上数据未经审计）。

  三、对外担保的主要内容

  游族信息拟向招商银行古北支行申请总额不超过 20,000 万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限 1 年的连带责任保证担保。

  担保方：游族网络股份有限公司

  被担保方：上海游族信息技术有限公司

  债权人：招商银行股份有限公司上海古北支行

  保证方式：连带责任保证担保

  以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：“公司为全资子公司游族信息向招商银行古北支行申请20,000 万元的综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  五、独立董事意见

  本次担保的对象为公司的全资子公司，资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海游族信息技术有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  六、累计担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为 20,000 万元人民币，占公司2014年度经审计合并报表净资产的22.11%。公司的对外担保为对全资子公司提供的担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议决议文件；

  2、公司第四届监事会第六次(临时)会议决议文件；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第七次(临时)会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-038

  游族网络股份有限公司第四届董事会

  第七次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次(临时)会议于2015年4月24日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月27日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员等列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策，公司董事会根据公司实际情况及发展战略，经过审慎研究判断，决定对公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整，决定将本次交易的募集配套资金总额调整为不超过52,650万元，其中26,650万元用于本次交易现金对价的支付，26,000万元用于补充流动资金。本次交易调整后的方案如下：

  （一）本次重大资产重组的整体方案

  公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。具体情况如下：

  1、拟购买资产

  公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  2、拟购买资产的价格

  根据华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》，拟购买资产在估值基准日（即2014年12月31日）的投资价值为53,813.45万元，经交易各方协商，确定拟购买资产的价格为53,800.00万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  3、本次交易中的现金支付

  本次交易中，公司拟现金支付金额为26,650万元，用于购买交易对方持有的掌淘科技52.66%股权，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。其中拟向陈钢强支付现金1,600万元，向林奇支付现金10,000万元，向彭杰支付现金5,000 万元，向周立军支付现金2,500万元，向李驰支付现金1,700万元，向王玉辉支付现金1,000万元，向广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）支付现金4,250万元，向广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“广州红土”）支付现金300万元，向广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）支付现金200万元，向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）支付现金100万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  4、本次交易中的股份支付

  本次交易中，公司拟合计非公开发行5,485,953股股份，用于购买交易对方持有的掌淘科技47.34%的股权。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  5、股票发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  6、股票发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

  本次交易标的为掌淘科技100%股权，本次发行股份购买资产拟选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价即49.49元/股作为发行价格，不低于市场参考价的90%。

  其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  8、市场参考价的选择依据

  本次重大资产重组交易标的置入公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  9、发行股份购买资产的股份发行数量

  公司本次拟共计发行5,485,953股股份，其中向陈钢强发行股份3,536,067股，向掌淘投资发行股份858,759股，向广州红土发行股份545,564股，向广东红土发行股份363,709股，向深创投发行股份181,854股。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  10、股份的锁定期安排

  本次交易中，交易对方以掌淘科技股权认购而取得的公司股份的锁定期安排如下：

  广州红土、广东红土、深创投在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  陈钢强在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的56%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的78%；股份上市满36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。

  掌淘投资在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的50%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的75%；股份上市满36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  11、拟购买资产的期间损益

  自估值基准日至交割日期间，拟购买资产的盈利或亏损，均由公司享有或承担。但拟购买资产自估值基准日至交割日期间的月平均亏损不得超过250万元，否则超出部分应由交易对方按照其各自持有掌淘科技的股权比例以连带责任方式共同向公司或掌淘科技以现金方式补足。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易对方有义务促使掌淘科技最迟在《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；违约方应依《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  13、拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  14、掌淘科技滚存未分配利润安排

  掌淘科技于估值基准日后的滚存未分配利润归公司享有。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  15、公司滚存未分配利润安排

  在本次新增股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  （三）募集配套资金

  为提高本次重大资产重组整合绩效，公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过52,650万元，其中26,650万元用于本次交易现金对价的支付，26,000万元用于补充流动资金。

  非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  募集配套资金的具体情况如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  2、发行方式及发行对象

  本次募集配套资金采取非公开发行股票的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

  本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者非公开发行，募集配套资金的发行底价为44.55元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过52,650万元。按照发行底价44.55元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过11,818,181股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  5、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金总额不超过52,650万元，其中26,650万元将用于本次交易现金对价的支付，26,000万元将用于补充流动资金。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  6、锁定期安排

  公司向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  7、拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  8、公司滚存未分配利润安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  （四）决议的有效期

  本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。

  同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案修订的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《游族网络股份有限公司2015 年度第一季度报告全文及正文》

  董事会认为公司2015年一季度报告的编制和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《游族网络股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实的反映公司一季度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  为满足全资子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向招商银行股份有限公司上海古北支行（以下简称“招商银行古北支行”）申请 20,000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为1年。公司董事会认为：公司为全资子公司游族信息向招商银行古北支行申请 20,000 万元的综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  本次担保事项须提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第七次(临时)会议审议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  经全体董事审议，同意于2015年5月14日召开游族网络股份有限公司2015年第三次临时股东大会，就上述需提交公司股东大会审议的议案进行审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

  具体通知详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-041

  游族网络股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第六次会议的通知于2015年4月24日以电子邮件及专人送达的方式发出，会议于2015年4月27日下午13：00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人朱伟松先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司全体监事经认真审慎审议，同意公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策以及公司实际情况及发展战略，对公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整，同意将本次交易的募集配套资金总额调整为不超过52,650万元，其中26,650万元用于本次交易现金对价的支付，26,000万元用于补充流动资金。同意下述调整后的方案：

  （一）本次重大资产重组的整体方案

  公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。具体情况如下：

  1、拟购买资产

  公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2、拟购买资产的价格

  根据华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》，拟购买资产在估值基准日（即2014年12月31日）的投资价值为53,813.45万元，经交易各方协商，确定拟购买资产的价格为53,800.00万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3、本次交易中的现金支付

  本次交易中，公司拟现金支付金额为26,650万元，用于购买交易对方持有的掌淘科技52.66%股权，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。其中拟向陈钢强支付现金1,600万元，向林奇支付现金10,000万元，向彭杰支付现金5,000 万元，向周立军支付现金2,500万元，向李驰支付现金1,700万元，向王玉辉支付现金1,000万元，向广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）支付现金4,250万元，向广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“广州红土”）支付现金300万元，向广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）支付现金200万元，向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）支付现金100万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  4、本次交易中的股份支付

  本次交易中，公司拟合计非公开发行5,485,953股股份，用于购买交易对方持有的掌淘科技47.34%的股权。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  5、股票发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  6、股票发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

  本次交易标的为掌淘科技100%股权，本次发行股份购买资产拟选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价即49.49元/股作为发行价格，不低于市场参考价的90%。

  其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  8、市场参考价的选择依据

  本次重大资产重组交易标的置入公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  9、发行股份购买资产的股份发行数量

  公司本次拟共计发行5,485,953股股份，其中向陈钢强发行股份3,536,067股，向掌淘投资发行股份858,759股，向广州红土发行股份545,564股，向广东红土发行股份363,709股，向深创投发行股份181,854股。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  10、股份的锁定期安排

  本次交易中，交易对方以掌淘科技股权认购而取得的公司股份的锁定期安排如下：

  广州红土、广东红土、深创投在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  陈钢强在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的56%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的78%；股份上市满36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。

  掌淘投资在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的50%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的75%；股份上市满36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  11、拟购买资产的期间损益

  自估值基准日至交割日期间，拟购买资产的盈利或亏损，均由公司享有或承担。但拟购买资产自估值基准日至交割日期间的月平均亏损不得超过250万元，否则超出部分应由交易对方按照其各自持有掌淘科技的股权比例以连带责任方式共同向公司或掌淘科技以现金方式补足。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易对方有义务促使掌淘科技最迟在《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；违约方应依《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  13、拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  14、掌淘科技滚存未分配利润安排

  掌淘科技于估值基准日后的滚存未分配利润归公司享有。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  15、公司滚存未分配利润安排

  在本次新增股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  （三）募集配套资金

  为提高本次重大资产重组整合绩效，公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过52,650万元，其中26,650万元用于本次交易现金对价的支付，26,000万元用于补充流动资金。

  非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  募集配套资金的具体情况如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2、发行方式及发行对象

  本次募集配套资金采取非公开发行股票的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

  本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者非公开发行，募集配套资金的发行底价为44.55元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过52,650万元。按照发行底价44.55元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过11,818,181股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  5、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金总额不超过52,650万元，其中26,650万元将用于本次交易现金对价的支付，26,000万元将用于补充流动资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  6、锁定期安排

  公司向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  7、拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  8、公司滚存未分配利润安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  （四）决议的有效期

  本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案修订的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《游族网络股份有限公司2015 年度第一季度报告全文及正文》

  公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真审阅了公司2015 年一季度报告及其摘要，认为：董事会编制和审核的2015 年度一季度报告全文及正文符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  为满足全资子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向招商银行股份有限公司上海古北支行（以下简称“招商银行古北支行”）申请 20,000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为1年。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  游族网络股份有限公司独立董事

  关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的独立意见

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组且系关联交易。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策以及公司实际情况及发展战略，公司董事会经过审慎研究判断，现决定将本次交易的募集配套资金总额由不超过13,450万元调整为不超过52,650万元，其中26,650万元将用于本次交易的现金对价支付，其余26,000万元将用于公司补充流动资金，上述募集配套资金调整事项已经公司第四届董事会第七次(临时)会议审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》和《游族网络股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》在内的本次募集配套资金调整的相关材料后，经审慎分析，对本次募集配套资金调整的相关事项发表独立意见如下：

  1. 本次募集配套资金调整事项已经公司第四届董事会第七次(临时)会议审议通过，关联董事回避了表决，且在公司第四届董事会第七次(临时)会议审议前已由独立董事发表了事前认可意见，因此，本次董事会会议的召开、表决程序以及本次募集配套资金调整事项的审议和披露程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件及《游族网络股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

  2. 本次调整后的募集配套资金总额为不超过52,650万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，其中26,650万元用于支付本次交易的现金对价，剩余26,000万元用于补充公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%。因此本次调整后的募集配套资金总额及用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，具备可行性和可操作性。

  3. 本次募集配套资金调整，具有合理性和必要性，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  4. 本次交易调整后的方案尚需公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准。

  独立董事: 杨鹏慧、刘志云、吴育辉

  2015年4月27日