证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨国富、主管会计工作负责人阳小年及会计机构负责人（会计主管人员）张慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  （一）报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  （二）报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）2015年2月11日，公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签订了关于商品混凝土日常关联交易框架协议书。该协议书中规定，2015年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计2015年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币2,100万元，占同类产品交易总量的2.33%左右。协议规定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易框架协议为公司正常经营活动的一部分，对公司利润及财务状况无不利影响。

  该关联交易框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，经公司第八届董事会第三次会议审议通过（以上内容详见2015年2月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

  截至2015年3月31日，公司与东部集团的关联交易总额为676万元。

  （二）我公司控股孙公司—连云港天地经纬房地产开发有限公司开发的连云港“天地国际公馆”项目正持续建设和销售一期产品，施工进度基本正常。

  （三）深秦地块项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2012年已经列入深圳市城市更新计划。日前，南山区西丽街道深秦茶光城市更新单元规划（草案）已经过市规划和国土资源委员会业务会审议通过，自2015年1月4日起进行公示，详情可查阅深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局网站http://zse.szpl.gov.cn/和《深圳商报》（A07）版发布的《关于南山区西丽街道深秦茶光城市更新单元规划（草案）的公示》》。截止目前该项目已完成规划（草案）的公示并上报深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会审批（具体内容详见2015年1月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）。

  （四）深圳市天地混凝土有限公司地块于2014年5月被深圳市政府列为《2014年深圳市城市更新单元计划第一批计划》（具体内容详见2014年3月4日、5月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网），地块占地面积为12,475平方米。 目前该地块正委托深圳市规划设计院进行城市更新单元专项规划设计工作及报政府部门审批工作，为持续开发做好项目储备。

  （五）公司西丽红花岭地块目前正在积极寻找合作方并进行谈判，力争盘活工作有所进展。

  （六）公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年8月12日开市起停牌，并于2014年8月12日发布了《公司重大事项停牌公告》。 2014年8月26日，公司发布了《公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露了公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2014年8月26日上午开市起继续停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。（以上内容详见该日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

  2014年12月10日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。公司通过非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳市大众新源节能科技有限公司（“大众新源”）和河南科隆新能源有限公司（“科隆新能源”）100%的股权并配套融资。其中，公司向科隆新能源全体股东合计支付8,000万元现金购买科隆新能源部分股权，其余科隆新能源股权以及公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司（“东部集团”）所持大众新源全部股权由公司以新增发行股份作为对价进行购买。根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果并由交易各方初步商定：科隆新能源100%股权作价55,000万元、大众新源100%股权作价4,396万元。与此同时，公司将向东部集团和陕西恒通果汁集团股份有限公司（“恒通果汁”）另行非公开发行股票募集不超过本次交易总额25%的配套资金，预计不超过17,132万元人民币，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆新能源投资项目（本次交易总额=本次交易发行股份及支付现金购买资产金额+配套融资金额－配套融资中用于支付本次交易现金对价的金额）。本次交易中，购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为准。

  本次交易如若完成，公司将成为科隆新能源和大众新源股东，东部集团、恒通果汁及科隆新能源原各股东相应取得公司的股份。因本次购买资产的交易对方之一及配套融资对象之一为公司的控股股东东部集团，另一配套融资对象为公司关联方恒通果汁，本次交易构成关联交易（以上内容详见2014年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

  2014年12月15日，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，公司股票自当日起开始复牌（以上内容详见2014年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

  根据《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》的有关规定，公司在此次重大资产重组预案公告后每隔30日对外发布本次重大资产资产重组的最新进展情况（具体内容详见2015年1月14日、2月12日、3月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告） 。

  目前该重大资产重组事项仍在积极进行中。

  （七）内控建设情况：

  报告期内，公司按照《2015年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》有步骤的开展各项工作，进一步对公司内控管理进行完善和提升，主要内容如下：

  1、做好内控自评工作

  报告期内，在已完成的2014年度内控有效性预自评工作的基础上，完成了2014年度内控有效性自我评价工作，对公司2014年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行了补充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作。同时责成并跟踪相关单位进行缺陷整改，期间编制了自我评价报告并报董事会审议通过。公司在披露2014年年报的同时，披露了2014年度内控自我评价报告。

  2、配合会计师事务所审计工作

  大华会计师事务所在2014年第四季度进入现场，对公司2014年度内控有效性实施预审计。2015年一季度，事务所再次对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理建议的落实。公司在披露2014年年报的同时，披露了2014年度内控审计报告。

  3、在已建立的内控风险系统中将2014年度的内控自我评价报告、2014年度内控审计报告以及2014年度内控检查中认定的缺陷进行了登记和跟踪。

  4、继续强化对内控执行的日常检查与监督。

  继续通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职能部室对各所属企业的内控工作执行与落实情况的日常监督，促进各项内控流程和措施能够有效应用。同时，不断修订并完善内控考核体系，结合日常调研检查等工作，将内控工作落到实处。

  2015年，公司将在现有内控规范体系的基础上，将内控管理工作向深度和广度方面持续推进，并继续探索和完善内控管理的长效机制，全面控制并有效降低公司的经营风险。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  法定代表人签字： 杨国富

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十八日