证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  (2)前10名普通股股东持股情况表

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  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年,公司董事会、管理层带领全体员工排除万难、积极进取,趁借上市的东风,科学、坚决地贯彻执行了公司既定的“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展,以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划,深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务健康发展,公司业绩持续增长、知名度持续增高、团队执行力持续增强,在确保实现重组上市盈利承诺的基础上,努力实现了更大的营业收入与净利润增长;公司积极利用资本市场平台和企业运营平台,努力塑造良好的资本市场形象,大胆有效实施收购兼并及对外扩张计划,寻求新的业务增长点和利润贡献点,凭借科学清晰的发展战略与经营计划,以及快速落地的判断力与执行力,公司整体资产质量、盈利能力和抗风险能力已得到显著提升,公司的发展潜力及投资价值逐渐得到市场认可。

  经审计,截止2014年12月31日,公司实现营业总收入538,246.48万元,较上年同期增长44.43%;实现营业利润36,655.85万元,较上年同期增长24.83%;实现利润总额36,851.33万元,较上年同期增长25.09%;归属于上市公司股东的净利润26,878.99万元,较上年同期增长22.23%。

  (1)2014年公司经营情况回顾

  报告期内,公司管理层围绕董事会战略部署着重开展了以下工作:

  1)、紧跟“一带一路”国家战略,快速布局海外市场

  报告期,宝鹰建设斥资20,655万元收购了在经营海外工程市场方面具有丰富运营经验和业务资源积累的中建南方51%股权,有助于公司对海外工程业务快速进行有效布局,缩短公司战略进军海外市场的时间,降低开拓海外市场的风险,迅速获取经营海外市场的各种重要资源。2014年9月,宝鹰建设与熊氏集团(一家总部设于印度尼西亚的大型跨国企业集团,其实际控制人为著名华人华侨领袖熊德龙(TED SIOENG)先生)共同于雅加达设立印尼宝鹰建设有限公司(英文名称:Indonesia Bauing Construction Ltd.),主要在印尼开展建设项目总承包业务,包括但不限于建设项目咨询、规划、设计、施工、装饰等业务。印尼宝鹰的成立高度契合国家主席习近平提出的构建“一带一路”经济带的战略构想,并已经得到了印尼总统府、国会及印尼各地方领导人的大力支持。2015年3月,印尼宝鹰与印尼柯世模有限公司签署了《柯世模有限公司拉图蔓腾"钻石"综合楼项目建筑装饰工程总承包合同》, 该项目总金额为16,130万美元。

  2)、大力开拓国内市场业务

  报告期,公司进一步巩固和扩大业已形成的市场知名度和市场占有率,抓住建筑装饰市场持续高速增长的有利时机,通过整合配套资质、进一步完善营销网络、深入推进公司知名品牌和特色经营战略实施、努力开发和培育高端客户等举措,持续提升本公司的品牌影响力,扩大市场占有率。

  ①整合配套资质,提供综合解决方案及承建管理服务

  报告期内,公司在确保主业发展的同时,整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源配置,挖掘配套资质的巨大市场潜力,与主业资质形成良性互动,共同发展,为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务,为公司创造新的业绩和利润增长点。

  ②进一步完善营销网络

  公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略,营销网络已经遍布除西藏、台湾以外的大部分省会城市,在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了一定的市场份额,并成立了香港公司、澳门公司。目前,公司已逐步开始由省会城市向周边城市科学布局。

  ③深入推进公司知名品牌和特色经营战略实施

  公司从深度和广度上加快推进公司知名品牌和特色经营战略的实施,以提高市场竞争力和经济效益为目标,倾力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”的知名品牌内涵和特色经营形象,导入科学的品牌管理体系,不断强化公司在建筑装饰市场的品牌效应和业主美誉度。

  ④努力开发和培育高端客户

  公司进一步实施精品战略,更加充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、先发优势,继续努力开发和培育更多高端客户,稳步增加业务来源,使其成为公司主要的业务构成。与更多优质客户建立长期合作伙伴关系,进一步为公司未来盈利能力提升做出保障。

  3)、进一步推动深化改革和组织结构调整计划

  ①公司严格按照现代企业制度,进一步完善法人治理结构,提升公司管理水平,降低企业经营风险。

  ②根据公司发展需要进一步合理设置和整合管理及执行部门,积极推进企业信息化管理系统建设,合理高效配置企业资源,逐步实现公司经营管理的科学化、标准化、规范化、专业化、信息化。

  ③进一步加强成本控制体系,通过不断降低成本提升企业竞争优势。公司进一步通过全面预算、材料比价、内部审计等措施继续加强内部管控,做好全面预算、预警机制,推出成本改善计划,并且公司在供应链管理上进一步不断创新,完善招标流程,把采购向源头延伸。公司广泛吸取跨行业采购经验和流程,进一步建立适应公司发展的供应链体系和采购平台。

  ④进一步推行战略管理、标准化管理、风险管理,大力加强企业内控体系建设,建立行之有效的激励和约束机制。

  ⑤进一步完善和规范控股子公司的管理,建立有效的股权管理架构,保证对外投资的安全和投资收益的稳定。

  4)、进一步完善职了业经理人管理团队建设,着力推动人力资源开发计划的实施

  报告期,公司进一步完善了管理团队从传统的家族式企业向现代化的职业经理人管理公司的转型,包括拥有30多年建筑装饰行业管理经验并在业界享有很高声望的教授级资深职业经理人成湘文在内的一大批业界精英人士已纷纷加盟公司,公司已形成了老中青梯队年龄结构合理,企业管理、工程技术、市场开拓、经济法律、金融证券等专业结构完善的高管团队。同时,公司继续坚持“以人为本”的经营理念,高度重视人力资源的开发和优化配置。公司根据发展规划需要,在现有的人才基础上,继续推进综合人才战略。 一方面对公司内有发展潜能的员工进行发掘和培训;另一方面积极引进外部人才,加强对外部人才的识别、教育、培养和提升;在人才培训方面,继续加强了与专业建筑院校的紧密合作,为公司输送对口人才。此外,公司进一步完善了人才培养机制、人才考核评价机制、人才成长的激励机制等。

  5)、努力推进产品技术开发与创新

  报告期,公司利用上市的契机,加大投入,加快产业链延伸步伐,培育专业化、标准化生产能力,逐步推动建筑装饰部品部件由传统的施工现场手工操作向工厂化生产、装配化施工方向发展,缩短施工周期、降低施工综合成本、提高工程质量,增强公司的施工业务承接能力,继续深化精细化管理,有效提升公司的生产盈利能力。

  公司进一步推进“设计研发”战略的实施,加大资金投入力度,为设计人才提供更为舒适的工作环境,进一步优化设计流程,在现有设计队伍的基础上,通过充实设计研发力量,健全研发体系,按照专业化分工原则,建设集设计、研发为一体,技术优势突出、专业特色明显的装饰设计研发中心;大力开展符合安全、绿色、节能、环保概念的新材料、新技术、新工艺的研发;积极打造研发设计协作工作平台,推行协同设计、交叉设计、并行设计、创意设计。

  6)、进一步推进企业文化建设计划

  通过多年的沉淀和发展,公司业已形成了以“智、敏、勇”为核心要素的宝鹰文化内涵,该内涵强调执行力、持续学习、改革创新、协作共赢与用心服务,体现了公司“团结、务实、奋斗、卓越”的企业精神。报告期,公司不断强化和提升企业文化的理论价值和实践价值,为企业未来的发展提供强有力的精神支撑。公司坚定打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”,继续高度重视企业文化建设,积极贯彻实施“文化立企”发展战略。公司继续加大资金、人员、时间投入,做大做强“宝鹰文化大讲堂”,使之成为中国建筑装饰行业倡导和引领“文化艺术”装饰装修产业发展方向的知名平台,并努力以此探索出一条富有“宝鹰”特色的建筑装饰工程领域的一种高端“文化艺术”品牌模式。

  7)、实施“互联网+”战略,积极推进收购兼并及对外扩张计划

  公司董事会实施“以内源性增长促进外延式的发展,以外延式发展巩固内源性增长,进一步增强公司的整体资产质量、盈利能力和抗风险能力”的经营战略。

  报告期内,公司使用自有资金10800万元战略投资鸿洋电商(我爱我家网),持有鸿洋电商20%股权。鸿洋电商成立于2002年,在长三角地区具有强大的市场竞争力和良好口碑效应。通过权威流量网站ALEXA的数据对比,近年我爱我家网多次被中国互联网权威评测机构艾瑞网评为家装建材类电商网站第一名。2014年3月,公司战略入股鸿洋电商,吹响了A股建筑装饰企业大举布局互联网电商平台的冲锋号角。2014年11月28日,公司与鸿洋电商、中建南方合资成立上海和兴供应链管理有限公司,和兴供应链未来将逐步建立起覆盖公装主材,辅材等全品类产品的B2B网络建材销售平台,一方面有助于进一步降低材料采购成本,这也将吸引更多的商家进来,形成正向良性反馈;另一方面,随着平台交易量扩大,在提供更多便捷服务同时,平台也将逐步做大,有望成为公司未来新的业绩增长点。2015年4月,鸿洋电商圆满完成股份制改造,向资本市场迈出了关键一步。在“互联网+”时代,鸿洋电商将以上市为契机,通过完善法人治理结构,提升内控水平,实施规范化运作,加大创新力度,打造成国内顶尖的家装家居电商企业。

  (2)、公司2015年经营目标及重点工作

  2014年是国家多个重大发展战略的布局年,也堪称是建筑装饰行业的创新转型升级元年,同时更是本公司“战略布局、转型升级”元年;2015年,上述发展战略将不断明晰深入并需要快速落地往纵深发展。今年公司仍是继续科学地、坚决地实施既定的“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展,以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划,积极推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务深入健康发展,保证公司业绩持续增长、知名度持续增高、团队执行力持续增强,在确保实现重组上市盈利承诺的基础上,努力实现更大的营业收入与净利润增长;公司将继续积极利用资本市场平台和企业运营平台,努力塑造良好的资本市场形象,大胆有效实施收购兼并及对外扩张计划,寻求新的业务增长点和利润贡献点,凭借科学清晰的发展战略与经营计划,以及快速落地的判断力与执行力,不断提升公司整体资产质量、盈利能力和抗风险能力,让公司的发展潜力及投资价值被市场深刻认可。

  鉴于此,2015年公司将紧紧围绕董事会制定的发展战略和经营目标,重点开展好以下工作:

  1)、高度契合“一带一路”国家战略,深度积极发展海外业务

  当前不少发展中国家对外开放的大门已全面打开,对市场经济的需求和渴望胜过以往任何一个时期,希望吸引外资的同时,兴建大量的基础设施和民生工程,大型体育场馆、文化展馆、机场高铁等建筑装饰项目需求巨大,海外市场机遇重重,前景广阔。

  2015年,凭借国家“一带一路”的重大战略迅速推进,公司将重点关注各区域经济走廊的动向,加强对海外市场的分析研究,积极利用亚洲基础设施投资银行、丝路基金以及国家对有关地区的专项贷款与合作基金等,利用国家间的合作机会,抓住“一带一路”版图国家的发展机遇,培养国际化团队,积极发展海外业务,提升宝鹰品牌的海外影响力。

  2015年,公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台,迎合2018年印度尼西亚将主办亚运会的契机,印尼宝鹰力争承接更多国家级建设项目、重大合同项目,并且近年随着中建南方开拓海外市场已经临界业绩突破的历史时点,其海外市场业绩相信值得期待。

  2)、往纵深大力拓展国内工程业务

  ①、将扩大市场占有率作为工作之重

  2015年,公司将积极利用资本市场平台和企业运营平台,寻求新的业务增长点和利润贡献点,继续扩大市场占有率。公司在确保主业快速发展的同时,整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源配置,挖掘配套资质的巨大市场潜力,与主业资质形成良性互动,共同发展,为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。

  ②、努力提高高端市场份额

  经过多年发展,公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作,因这些高端客户在工程体量、款项支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素,而且准入门槛相对比较高,未来公司将继续充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、先发优势,努力开发和培育更多高端客户,稳步增加业务来源,使其成为公司主要的业务构成。与优质客户建立的长期合作伙伴关系能够进一步为公司未来盈利能力提升做出保障。

  ③、以互联网的思维整合营销网络,提升公司营销网络的效率。

  公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略,营销网络已经遍布除西藏、台湾以外的所有省会城市,在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额。2015年,公司将继续利用与鸿洋电商合作的契机,充分吸收和运用互联网思维整合营销网络体系建设,积极打造营销网络共享支持平台,加强资源配置,提升营销网络效率,扩大业务规模以及在全国的品牌影响力。

  3)、积极完善公司内控体系建设,规范运作,提升管理效率

  公司在2015年内控体系建设的工作主要内容如下:①、按照现代企业制度,完善法人治理结构,提升公司管理水平,降低企业经营风险;②、合理设置和整合职能管理部门,积极推进企业信息化管理系统建设;③、厘定公司财务管理各项制度,完善成本控制体系和资金管理制度;④、完善公司风险管理制度,建立行之有效的激励和约束机制;⑤、完善投资控股及参股公司的管理制度;⑥、建立审慎、有效的投资管理制度,确保对外投资的安全。

  4)、进一步优化经营团队建设,提高人才队伍的执行力、积极性和效率产能

  2015年,公司继续坚持“以人为本”的经营理念,高度重视人力资源的开发和优化配置,在现有的人才基础上,继续推进综合人才战略。 一方面对公司内有发展潜能的员工进行发掘和培训;另一方面积极引进外部人才,加强对外部人才的识别、教育、培养和提升;在人才培训方面,继续加强了与专业建筑院校的紧密合作,为公司输送对口人才。此外,公司会进一步完善人才培养机制、人才考核评价机制、人才成长的激励机制,尤其是公司将积极利用资本市场中包括管理层、员工股权激励制度在内的各项有利制度安排来促进经营团队优化建设,提高人才队伍的执行力、积极性和效率产能。

  5)、深化“互联网+”战略,进一步推动公司转型升级战略实施

  2015年,公司将继续深化与鸿洋电商的合作,利用鸿洋电商适应移动互联时代的O2O商业模式实施“互联网+”战略,丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条,同时积极将鸿洋电商从传统家装企业向优秀电商平台转化的运营能力予以借鉴和复制,引入互联网思维助力公司优势产业发展,努力将鸿洋电商在用户体验为核心的数据采集、分析及处理上积累的优势有效输出,有效提升公司的信息化建设水平,从而进一步提高公司经营效率和盈利能力。同时,应积极为公司拓展智能家居、建筑智能化等领域业务做有益探索和实践。

  此外,今年公司将积极引导和推动合资三方加快和兴供应链B2B网络建材销售平台的建设,将各自体系内最优质的建材供应商尽快移居网络平台,实现原有的线下采购转移至线上,在平台运作初期保证交易量的同时,作为独立第三方建材销售平台诚邀体系外各类优秀的建材企业进驻平台,提供更多品类,更低价格的优质建材产品,力争将和兴供应链打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。

  6)、更大胆有效实施收购兼并及对外扩张计划

  公司作为控股平台型企业,更适合实施“以内源性增长促进外延式的发展,以外延式发展巩固内源性增长”的经营战略。2015年,公司一方面将积极推动宝鹰建设等旗下企业依靠自身实力滚动发展,进一步加强业务模式和管理理念创新,充分利用公司既有优势和市场影响力积极与第三方机构展开合作,吸引潜在优质客户,进一步扩大市场份额,并将努力学习和借鉴大数据、云计算、平台管理、移动互联网的管理理念,不断挑战自己、不断开拓创新,引领行业潮流;另一方面公司亦将积极借助资本市场,在不断发展主营业务的同时,积极寻找合适的外部资源,继续加快专业资源整合和产业链延伸步伐,结合“一带一路”、“互联网+”等国家重大战略,通过合作、参股、控股等多种方式更大胆有效实施收购兼并及对外扩张计划,不断提升产业科学布局,提高业务附加值,开拓利润新贡献点,以内源性增长促进外延式的发展,以外延式发展巩固内源性增长,进一步增强公司的整体资产质量、盈利能力和抗风险能力。

  (3)公司面临的风险

  1)、宏观经济环境和市场风险

  2015年,全球经济依然面临着不确定性的挑战,中国宏观经济政策处于“回归常态”的调整之中,行业发展环境中性偏负面,企业发展的机遇与风险挑战并存。公司将通过适时、积极地调整经营策略和营销政策,以应对市场的变化,顺利实现公司2015年的经营目标。

  2)、快速发展的管理风险

  公司上市后企业进入了发展的快车道,资产、收入、盈利、人员、市场份额等方面的规模迅速提高,这也对公司在经营管理方面,特别是资金管理和风险控制方面提出了更高的要求。尤其是随着公司业务规模的扩张,业务类别与产品类别的增加和公司异地子公司的设立,加大了公司管理难度。如果公司的管理体系与管理能力无法适应业务、规模迅速扩大带来的变化,将会对公司的经营造成不利影响。为此,公司将在2015年全面完善公司所有涉及经营管理活动的制度与政策,按照上市公司内部控制制度体系的要求,实现规范运作,防范企业经营活动中潜在的管理风险。

  3)、资金风险

  建筑装修装饰行业是资金密集型行业,在公装市场中,由于建设周期较长,工程量较大,行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题,给企业经营带来较大的资金占用压力的同时,也给企业的经营带来风险。因此,加强资金管理,合理配置资金期限结构,建立应收账款回收的考核制度,以化解和防范潜在的资金风险。

  4)、海外业务风险

  2015年,公司将高度契合“一带一路”国家战略,深度积极发展海外业务,在开展海外业务时可能会面临市场、人才、用工、技术、管理、经验等方面不足的风险。如果未来全球经济出现明显下滑,或业务所在国发生政治、军事、社会动荡等极端情况,公司将面临海外业务的政治法律风险。同时,因部分海外业务合同采用美元等外币结算,未来汇率波动也将对公司的业绩产生一定影响。

  5)、人才风险

  人力资源是决定公司未来发展的重要因素之一。公司的上市和发展,实施“战略布局、转型升级”战略,相应地对高层次管理人才、设计人才、施工人才产生较大的需求,虽然公司已经在前期针对今后的发展,进行了高层次人才的引进和培养工作,但是依然与公司今后发展的要求相比存在一定的缺口和距离。同时,行业的激烈竞争,可能会导致人才的异动与流失。公司将根据发展战略需要,完善公司激励机制,营造良好的用人环境,使得“才尽其用”,同时积极引进各项所需人才,并做好内部人员的培训与提升,使得公司逐步形成“制度留人、事业留人、文化留人”的机制与体系。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更情况概述

  根据财政部2014年修订并颁布的一系列企业会计准则,公司自2014年7月1日起变更公司的会计政策。

  本次变更前,公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则-基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行,其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  2、会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更不会对公司账务报表产生重大的影响

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司于2014年9月28日召开董事会通过决议,同意全资子公司宝鹰建设收购中建南方51%股权,同时取得中建南方下属子公司深圳市深鹏荣装饰材料有限公司、中建思达工程(澳门)有限公司、康南亚洲有限公司的股权。中建南方及其下属3家子公司于2014年11月1日纳入合并范围。

  2014年12月12日,本公司与上海鸿洋电子商务有限公司(以下简称“鸿洋电商”)、 中建南方投资成立上海和兴行供应链管理有限公司,注册资本为1000万元,其中鸿洋电商认缴注册资本400万元,持股40%;本公司认缴注册资本300万元,持股30%;中建南方认缴注册资本300万元,持股30%。上海和兴行供应链管理有限公司成为本公司控股子公司,该公司自成立之日起纳入合并范围。

  2014年12月25日,本公司全资子公司宝鹰建设与印度尼西亚熊氏集团合资新设成立印尼宝鹰建设有限公司,注册资本为400万美元,宝鹰建设认缴注册资本240万美元,宝鹰建设占60%投资比例,印尼宝鹰建设有限公司成为本公司控股子公司,该公司自成立之日起纳入合并范围 。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事长:古少明

  二〇一五年四月二十六日

  证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2015-015

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议通知于2015年4月13日以电话及邮件形式通知了全体董事,会议于2015年4月26日在公司会议室以现场方式召开,会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,本次会议由董事长古少明先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定,合法有效。

  会议就下述事项作出如下决议:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  公司全体独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》,并将在公司2014年度股东大会上述职,具体内容详见刊登于2015年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》。

  《公司2014年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),《公司2014年年度报告摘要》(公告编号2015-016)同时刊登于2015年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年第一季度报告全文》及其正文。

  《2015年第一季度报告全文》及其正文见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn),《2015年第一季度报告正文》还将刊登于2015年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2015】48250009号公司2014年度审计报告,2014年度,公司实现营业收入538,246.48万元,比上年同期增长44.43%;实现营业利润36,655.85万元,比上年同期增长24.83%;实现归属于上市公司股东的净利润26,878.99万元,比上年同期增长22.23%。

  具体数据详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公司《2014年度财务报告之审计报告》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润26,878.99万元。因公司正处于业务快速扩张发展期,2015年度公司仍将继续大力拓展经营规模,深入推进产业布局及转型升级两大发展战略,公司对资金的使用需求仍会比较大。因此,为保障公司经营活动运营资金需求,降低财务费用,提高公司赢利能力和抗风险能力,确保企业健康发展和广大投资者的整体利益,公司董事会经审慎评估拟定2014年度利润分配预案为:不进行现金分红,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

  《董事会关于2014年度不进行利润分配的专项说明》详见2015年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会发表了审核意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2014 年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会认为:公司内部控制体系较为健全,符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定;各项制度均得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理和发展的需要,在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用,能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露,确实保护公司和所有投资者的利益,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

  就公司董事会2014年度内部控制自我评价报告,公司独立董事、监事会发表了肯定意见。

  《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2015年度综合授信额度的议案》。

  根据公司2015年营运情况,以及资金管理需求,董事会同意公司及子公司在总额60亿元人民币范围内向相关银行申请并签订相关综合授信协议。提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和银行实际授予授信情况,在上述总额度范围内办理相关手续,本项授权自股东大会审议通过之日起一年有效。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2015年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》。

  鉴于经营需要,同意公司2015年度为子公司向相关银行申请金额为最高不超过人民币60亿元的综合授信或融资额度提供担保。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜。

  具体详见《关于2015年度公司为子公司向银行授信提供担保的公告》公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)及指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》。

  鉴于公司与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计合作,公司认为该所是一家拥有高素质专业队伍,从业资质齐全,执业经验丰富,内部管理严格的大型会计师事务所。同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

  公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于古少明先生申请辞去公司董事长兼总经理、董事及各董事会各专业委员会的议案》。

  公司董事会于2015年4月26日收到董事长兼总经理、董事古少明先生以书面形式向提交的辞职申请。作为公司实际控制人的古少明先生,从公司当前及中长期战略发展需要考虑,站在公司长远发展的角度,将全心专注于(1)公司海外战略发展方向,践行中国政府的“一带一路”战略,为公司实现“二次创业、二次腾飞”的宏伟目标而奋斗;(2)在“互联网+”的背景下努力实现公司的战略转型升级,往纵深推动公司的长远持续发展。因此古少明先生特向公司董事会申请辞去所担任的董事、董事长、总经理以及董事会各专门委员会的职务。古少明先生辞职后,将亲自出任印尼宝鹰建设集团的董事总裁职务。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:作为公司实际控制人的古少明先生从公司战略发展和转型升级考虑,提请辞去公司董事长、总经理及董事会各专门委员会的职务,体现了古少明先生高瞻远瞩的战略眼光,有利于往纵深推动公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的全局利益,其辞职原因与披露的原因一致。古少明先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数,不影响公司董事会正常运作,不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。

  十二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

  由于公司原董事长、总经理古少明先生提请辞去公司董事长、总经理职务,根据公司章程规定及公司发展需要,同意选举董事古少波先生为公司董事长,任期至第五届董事会任期届满为止。(古少波先生简历详见附件)

  十三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  由于公司原董事长、总经理古少明先生提请辞去公司董事长、总经理职务,根据《公司法》、《公司章程》规定及公司发展需要,同意聘任古少波先生为公司总经理(古少波先生简历详见附件),任期至第五届董事会任期届满为止。

  公司独立董事同意并发表了相关意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

  十四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》规定及公司发展需要,经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,董事会同意聘任张珏先生为公司副总经理,任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。

  公司独立董事同意并发表了相关意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

  十五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于推举公司董事候选人的预案》。

  鉴于公司原董事长古少明先生已辞去董事一职及公司发展需要,根据《公司法》、《公司章程》等规定公司董事会拟定由现有董事7名增加至9名。经董事会提名委员会提名,公司董事会审议通过,推举古朴、刘慧永、党建忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人并提交股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  第五届董事会董事变更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,董事会成员中独立董事的人数也未少于三分之一。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于聘任公司董事的公告》。

  公司独立董事同意并发表了相关意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

  本项议案尚须提交2014年度股东大会审议。

  十六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》。

  由于公司第五届董事的变动,根据相关规定,结合公司实际情况,专门委员会成员调整如下:

  原战略委员会主任委员古少明先生因离任,调整为古少波先生担任其主任委员;原审计委员会委员古少明先生因离任,调整为古少波先生担任其委员;原提名委员会委员古少明先生因离任,调整为古少波先生担任其委员;原薪酬与考核委员会委员古少明先生因离任,调整为古少波先生担任其委员;

  调整后的第五届董事会各专门委员会委员,具体如下:

  战略委员会:主任委员:古少波(非独立董事)委员:许平(非独立董事)、高刚(独立董事)

  审计委员会:主任委员:刘雪生(独立董事) 委员:周冬喜(独立董事)、古少波(非独立董事)

  提名委员会:主任委员:周冬喜(独立董事) 委员:高刚(独立董事)、古少波(非独立董事)

  薪酬与考核委员会:主任委员:高刚(独立董事) 委员:刘雪生(独立董事)、古少波(非独立董事)

  十七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神,公司综合考虑企业盈利能力、战略发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

  《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》刊登于2015年4月28日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  鉴于公司董事长古少明先生已辞去董事一职及公司发展需要,根据《公司法》、《公司章程》等规定公司董事会拟定由现有董事7名增加至9名;同时根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关规定,结合公司具体实际,公司拟对《公司章程》进行修订。

  修改后的《公司章程》及修订后的《公司章程修订对照表》全文见巨潮资讯网(http:// www. cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司2014年度股东大会特别决议审议通过。

  十九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会议事规则(2014年修订)》等有关规定,结合公司具体实际,公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

  修订后的《股东大会议事规则》详见2015年4月18日巨潮资讯网(http:// www. cninfo.com.cn)

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二十、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  具体内容详见2015年4月28日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二十一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

  独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员2015 年度薪酬的预案》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二十二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于重大资产重组公司2014年度业绩承诺实现情况的议案》。

  公司财务顾问国金证券股份有限公司、审计会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况分别出具《核查意见》、《鉴证报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二十三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司面向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求,董事会认为本次面向合格投资者公开发行公司债券符合相关政策和法律法规规定的条件与要求,公司具备面向合格投资者公开发行债券的条件和资格。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二十四、逐项审议通过了《关于本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本,公司拟向中国证券监督管理委员会申请在境内面向合格投资者公开发行公司债券,募集资金总额不超过人民币8亿元(含8亿元)(以下简称“本次发行”)。本次发行公司债券的主要条款如下:

  (一)债券发行规模

  本次发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元(含8亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)发行方式

  本次公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行,具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)票面金额及发行价格

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)发行对象及向公司股东配售安排

  本次公司债券拟面向合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (五)债券期限

  本次公司债券的期限不超过5年期(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (六)债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (七)募集资金用途

  本次发行的募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金,改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (八)上市场所

  本次发行完毕后,公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易,提请股东大会授权董事会根据相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (九)担保情况

  本次发行是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (十)赎回条款或回售条款

  本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (十一)承销方式

  提请股东大会授权董事会与主承销商在本次发行前根据市场情况,协商确定选择余额包销或代销方式承销。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (十二)偿债保障措施

  为充分保障债券持有人的权益,如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下保障措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (十三)决议的有效期

  本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会逐项审议。

  二十五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。

  为了高效、有序地实施本次发行公司债券的相关工作,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜,包括但不限于:

  (一)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜;

  (二)就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动,包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排,编制及向监管机构报送有关申请文件,并取得监管机构的批准,为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》,办理发行及上市交易有关的其它事项;

  (三)执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤,包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判,授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露;

  (四)根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等;

  (五)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作;

  (六)在本次发行公司债券完成后,根据证券交易所的相关规定,决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜;

  (七)与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜,并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;

  (八)办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项;

  (九)在上述授权取得股东大会批准及授权之同时,同意由董事会转授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (下转B170版)