证券时报多媒体数字报

  (上接B166版)

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  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  4、执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》不会对公司以前年度的损益和权益产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  2015年04月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  董事会认为，本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、北京双鹭药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、北京双鹭药业股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

  3、北京双鹭药业股份有限公司独立董事关于公司变更会计政策的独立意见。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  2015年04月28日

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2015-010

  北京双鹭药业股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年4月17日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2015年4月26日公司第五届董事会第十二次会议以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事5名，以通讯方式出席董事1名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》，该议案需提交2014年度股东大会审议。

  公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》，该议案需提交2014年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》，该议案需提交2014年度股东大会审议。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润663,511,916.25元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金66,351,191.62元，加上年初未分配利润 1,574,484,156.19元，减去支付2013年度普通股股利 91,368,000.00元，实际可供股东分配利润 2,080,276,880.82 元。2014年末合并未分配利润为2,364,008,386.65 元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2014年度可供股东分配的利润确定为不超过2,080,276,880.82 元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2014年度权益分派预案为：

  以2014年12月31日公司总股本456,600,000股（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股5股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金136,980,000元，送红股228,300,000股，公司剩余未分配利润1,714,996,880.82元结转至下一年度。

  实施分配方案时，公司回购专户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，公司将以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数实施分派。

  2014年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2014年度利润分配预案涉及的相关事项。

  公司独立董事就公司2014年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》，该议案需提交2014年度股东大会审议。

  《北京双鹭药业股份有限公司2014年度报告摘要》（2015-012）全文详见2015年4月28日《中国证券报》、《证券时报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2014年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告及正文》。

  《北京双鹭药业股份有限公司2015年第一季度报告正文》（2015-013）全文详见2015年4月28日《中国证券报》、《证券时报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2015年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2015]002411号《内部控制鉴证报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。

  《北京双鹭药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2014年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》，该议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  鉴于公司第五届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，将进行换届选举。公司第六届董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会决定提名徐明波先生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先生4人为第六届董事会非独立董事候选人，提名苏志国先生、魏素艳女士2人为公司第六届董事会独立董事候选人，其中魏素艳女士为会计专业人士。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第六届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

  其中，魏素艳女士于2003年-2009年曾担任公司独立董事，2009年4月公司董事会换届，因连任两届独立董事，不再被提名为独立董事候选人。经认真考虑，公司董事会认为魏素艳女士为会计专业人士，在过去担任公司独立董事期间，已对公司的生产经营管理比较熟悉，且在企业财务管理方面具有渊博的知识和丰富的经验，能促进公司规范运作和进一步发展。

  公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第六届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将第六届董事会候选人名单提交公司2014年年度股东大会审议。

  苏志国先生、魏素艳女士作为公司第六届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后提交公司2014年年度股东大会审议。

  第五届董事会董事候选人简历见附件1。

  《公司独立董事提名人、候选人声明》详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，该议案需提交2014年度股东大会审议。

  独立董事马清钧先生与张鸣溪先生对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2014年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐明波先生回避表决，同意将《关于2015年关联交易预计议案》提交2014年度股东大会审议。

  《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》（2015－014）详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资的议案》，该议案需提交2014年度股东大会审议。

  为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期低风险投资，投资对象主要为国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于公司目前持有市值12,335万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国石油等股票）等低风险投资。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董事对此事进行了事情认可，并发表了独立意见。

  公司董事会就该事项提请股东大会授权总经理选择合适人选成立专门团队，负责公司短期低风险投资的决策与实施等各项工作。

  详情请见2015年4月28日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资事项的公告》（公告号：2015-017）。

  十三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的议案》，关联董事徐明波先生回避表决，该议案需提交2014年度股东大会审议。

  《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的公告》（2015－018）详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事马清钧先生和张鸣溪先生对该事项进行了事前审查和认可，并发表了独立意见，详见2015年4月28日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案已经出席董事会的三分之二以上的董事以特别决议方式审议通过。

  十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  独立董事、监事会对此议案发表了同意意见。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

  十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资不超过3,000万元参与天津时代怡诺科技有限公司增资扩股的议案》。

  为进一步增强公司在糖尿病治疗领域的实力，公司拟出资不超过3,000万元参与天津时代怡诺科技有限公司增资，本次增资交易价格由双方协商确定。增资后双鹭药业持股比例不超过30%，全体股东一致同意本次双鹭药业增资后原有股东预留20%股权作为股权激励吸引核心技术专家和技术骨干，原有股东持股比例共50%。如因各种原因无法实施奖励，则该预留的20%股权由全体新老股东共同享有。

  天津时代怡诺科技有限公司是国内最早从事移动物联网健康管理的公司之一。作为倡导m-Health移动健康管理理念的高新技术企业，一直致力于利用移动互联网新技术实现患者自我健康管理和医生移动专业指导，从而真正实现慢病由点式的管理演变为线性管理。公司在全球首创糖尿病移动健康管理新模式，拥有“怡诺m-Health移动健康管理系统”和开启智能控粮功能的全球首款手机---怡诺糖友手机(津食药监督械(准)字2013第2400072号)。

  我公司近年来通过自主研发、合作研发，储备了十余个在糖尿病治疗领域有突出竞争优势的产品，包括高效DPP-4抑制剂即利格列汀，SGLT2抑制剂达格列净、卡格列净，GLP-1类产品Diapin、长效GLP-1注射剂，胰岛素类产品门冬胰岛素、德谷胰岛素等。本次投资可使公司与时代怡诺优势互补。通过该项投资，为公司其它慢病管理领域的产品如心脑血管、肝病等网上医疗和营销先行探索，积累经验。

  公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为以上事项有利于增强公司在糖尿病治疗领域的实力，进一步增强公司在糖尿病治疗领域的整体优势。公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  公司董事会授权总经理签署相关增资协议，授权董事会办公室办理具体增资后及后续信息披露事宜，该事项不需提交股东大会通过，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  天津时代怡诺科技有限公司详细介绍请参见附件2。

  十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2015年5月28日（周四）召开2014年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（2015-015）详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十八日

  附1：

  第六届董事会董事候选人情况

  徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。现被提名为公司第六届董事会董事候选人。

  徐明波先生为公司发起人股东，直接持有本公司22.54%的股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈玉林先生，1945年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。1970年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。公司第一、二、三届、四届、五届董事会董事，1994年12月至2004年3月任本公司董事长。现被提名为公司第六届董事会董事候选人。

  陈玉林先生未直接持有本公司股份，除此之外，其与本公司拟聘任的董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  梁淑洁女士， 1966年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任办公室主任，2003年6月被聘为董事会秘书，2010年荣获第13届中国上市公司“最佳董秘奖”，第四届、第五届董事会董事，现兼任北京双鹭立生医药科技有限公司董事、辽宁迈迪生物科技有限公司董事。现被提名为公司第六届董事会董事候选人。

  梁淑洁女士直接持有本公司0.2%股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王文新先生，1966年出生，经济学硕士，高级经济师。历任新乡化纤股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，现任新乡化纤股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人、兼任民生证券有限责任公司董事，本公司第五届董事会董事。现被提名为本公司第六届董事会董事候选人。

  王文新先生未直接或间接持有本公司股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  苏志国先生，1954年生，1982年毕业于大连工学院并赴英国留学，1985年获英国曼彻斯特大学博士学位，1986-1987年在荷兰Delft大学做博士后。1987年-1997年在大连理工大学工作，先后担任讲师（1987年）、副教授（1988年）、教授（1991年），1990-1992年美国麻省理工学院做访问学者。1997年被聘为中国科学院过程工程研究所研究员，2001年8月-2012年1月担任中科院过程所国家重点实验室主任，现任中科院过程所国家生化工程技术研究中心（北京）首席科学家、全军生物药制造和剂型工程重点实验室主任，兼任华兰生物工程股份有限公司独立董事。现被提名为本公司第六届董事会独立董事候选人。

  苏志国先生未直接或间接持有本公司股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  魏素艳女士，1952年生，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任北京理工大学管理与经济学院会计系教师。现任北京理工大学管理与经济学院会计学教授、硕士生导师、会计系责任教授，兼任北京瑞风协同科技股份有限公司和华夏电子通讯股份公司独立董事。主持和参与完成较大项目和科研课题10余项，主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”，获2001年北京市优秀教学成果二等奖。2003年6月至2009年4月任本公司独立董事。现被提名为本公司第六届董事会独立董事候选人。

  魏素艳女士直接持有本公司股份1,000股，除此之外，其与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附2：

  天津时代怡诺科技有限公司简介

  天津时代怡诺科技有限公司成立于2012年9月，企业法定代表人为丁治国，公司住所为天津北辰区天津医药医疗器械工业园四纬路一号（辰寰星谷孵化器），注册资金2000万元人民币。公司系一家专业从事高科技医疗设备研发、生产、销售及售后服务为一体的高科技技术企业。其项目启动于2010年9月，是国内最早从事移动物联网健康管理的公司之一。作为倡导m-Health移动健康管理理念的高新技术企业，一直致力于利用移动互联网新技术实现患者自我健康管理和医生移动专业指导，从而真正实现慢病由点式的管理演变为线性管理。公司在全球首创糖尿病移动健康管理新模式，拥有“怡诺m-Health移动健康管理系统”(相关发明、实用新型、外观设计等专利和著作权共32项)和开启智能控粮功能的全球首款手机---怡诺糖友手机(津食药监督械(准)字2013第2400072号)，该手机2013年通过国家食品药品监督管理局严格验证，拥有血糖检测、运动管理、饮食管理、用药管理、糖友宝典、定时提醒、医生咨询、紧急求助等8项功能。怡诺移动健康管理系统将糖尿病患者健康数据“采集、分析、指导、管理”全流程贯通，使传统糖尿病“点”的管理规模式转变为“线”的管理模式。其ENUO移动医疗设备都经中国CFDA、工信部、CQC等认证。时代怡诺拥有开放的移动健康管理平台，对外开放各类慢性病应用APPS的开发，其轻资产模式易于快速扩展，并能兼容市面上的可穿戴设备。其核心运营团队在互联网、通讯、医疗器械等行业有着丰富的经验和成功的案例，能协助第三方apps和穿戴设备开发商迅速获得国家相关认证。其作为新兴产业得到国家和地方政府的大力支持，其项目得到了国家食品药监督管理局天津分局、天津市卫生局、天津市科委及北辰区政府的大力支持，治疗费用有望纳入地方医保。其项目同时也得到中国联通、江苏移动，江苏电信，北京电信的大力支持与通力协作，合作开发了3G手机终端，网络共享，渠道共享，站点共享的全面合作模式。与山东联通的成功合作，将被复制到其他市场并加以推广。 怡诺跟运营商在产品及渠道上做了深度的整合，运营商用话费整合怡诺终端，让消费者零元购机。同时该项目还获得国内众多三甲医院的大力支持，目前全国有2000多名内分泌专家和临床医生参与了怡诺的移动管理方案，得到北京301医院、305医院、306医院、中日友好医院的大力支持，还通过与山西阳泉第一人民医院的战略合作，由该院内分泌科的23名专业医师担任怡诺的远程健康监护专家团队。

  怡诺移动健康管理系统通过互联网大数据的技术，基于海量的患者数据分析，结合糖尿病的五架马车理论，通过移动健康管理，终端智能采集糖友“血糖、运动、饮食、用药”等体征参数情况，实时上传到怡诺健康云端，再由云端推送给相应的怡诺医生端，由国内知名的内分泌专家团队提供远程指导，为糖尿病的预防、诊断和治疗提供研究参考数据，使糖友实现全面控糖。

  天津时代怡诺科技有限公司主要财务数据如下：截止2014年12月31日，总资产为5,200,845.12元，净资产为4,933,727.47元，2014年度净利润为-8,163,936.70。

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2015-015

  北京双鹭药业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议审通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2015年5月28日召开公司2014年年度股东大会，现就本次会议相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的届次：北京双鹭药业股份有限公司2014年年度股东大会会议（以下简称“会议”）。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2015年4月26日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议的召开时间：

  现场会议召开时间：2015年5月28日（星期四）上午8:30。

  网络投票时间：2015年5月27日—5月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月27日下午3:00至2015年5月28日下午3:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

  6、会议的出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2015年5月21日（星期四），于该股权登记日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）和参加表决，授权委托书式样附后（见附件）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下议案：

  议案一、审议《2014年度董事会工作报告》；

  公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生将在2014年年度股东大会上述职，本事项不需审议。

  议案二、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  议案三、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  议案四、审议《公司2014年度利润分配预案》；

  议案五、审议《2014年年度报告及摘要》；

  议案六、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》；

  议案七、审议《关于2015年日常关联交易预计的议案》；

  议案八、审议《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资的议案》；

  议案九、审议《关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的议案》；

  议案十、审议《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》；

  10.1 选举公司第六届董事会非独立董事

  10.1.1 选举徐明波先生为公司第六届董事会非独立董事

  10.1.2 选举陈玉林先生为公司第六届董事会非独立董事

  10.1.3 选举梁淑洁女士为公司第六届董事会非独立董事

  10.1.4 选举王文新先生为公司第六届董事会非独立董事

  10.2 选举公司第六届董事会独立董事

  10.2.1 选举苏志国先生为公司第六届董事会独立董事

  10.2.2 选举魏素艳女士为公司第六届董事会独立董事

  议案十一、审议《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》；

  11.1 选举张春雷先生为公司第六届监事会监事

  11.2 选举齐燕明女士为公司第六届监事会监事

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。上述议案内容详情请见2015年4月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公司公告。

  注意事项：

  1、本次股东大会审议上述议案四、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  2、议案十与议案十一分别采用累积投票制进行表决。根据《公司章程》规定：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权（独立董事与其他董事分开计算），股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

  3、独立董事和非独立董事的选举应分别进行。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续：

  a）法人股东凭单位证明（如营业执照复印件，需加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证及出席人身份证办理登记手续。

  b）自然人股东亲自出席的须持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；授权委托代理人出席的需持出席人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡和持股凭证办理登记手续。

  C）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，并在来信或传真上写明股东姓名（或名称）、持股数量、股东账户及联系方式，以便登记确认，不接受电话登记。（信函或传真方式以5月27日17点前到达本公司为准）

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室（地址：北京市海淀区碧桐园一号楼四层），信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部。

  ?邮编：100143@?? ? 传真号码：010-88795883

  3、登记时间：2015年5月25日-26日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）

  4、其他注意事项：

  （1）会务联系人：朱凯、杨芳

  ?联系电话：010-88627635 传真电话：010－88795883

  通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部

  （2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  （3）本次大会不发礼品及补贴。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：“362038”

  2.投票简称： “双鹭投票”

  3.投票时间：2015年05月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  5.通过交易系统进行网络投票的具体操作程序：

  （1）输入买入指令。

  （2）输入证券代码 362038。

  （3）输入对应委托价格：在“委托价格”项下输入对应委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案（采用累积投票制的议案除外）统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案（采用累积投票制的议案除外）表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案 10.1 选举第六届董事会非独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；

  议案 10.2 选举第六届董事会独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

  议案十一 选举监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

  假设在非独立董事选举中，某股东在股权登记日持有 1000 股 A 股，则其有4000 张（=1000 股*应选4名非独立董事）选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累计投票不超过4000 票），否则视为废票。假定投给第1位候选人1000票，投票委托如下：

  第一步：输入买入指令；

  第二步：输入证券代码 362038；

  第三步：输入委托价格 10.01 元（议案 10.1 下的第 1 位候选人）；

  第四步：输入委托数量 1000 股；

  第五步：确认投票委托完成。

  （5）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东通过互联网投票系统开始投票的起止时间为 2015年 5月27日15：00，结束时间为 2015年 5月 28日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票计票规则及其他注意事项

  1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  4、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  5、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 时后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  注：以下附件刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）上，请投资者查阅：

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数（股）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2015-011

  北京双鹭药业股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司第五届监事会第十次会议于2015年4月17日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2015年4月26日公司第五届监事会第十次会议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，实际表决监事3名。会议由公司监事会主席杨仲璠女士主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意提交2014年度股东大会审议。

  《2014年度监事会工作报告》内容详见公司《2014年年度报告》全文“第九节 公司治理”相关章节。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年财务决算报告》，并同意提交2014年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意提交2014年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》，并同意提交2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年年度报告、2014年年度报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告及正文》。

  公司监事会对董事会编制的2015年第一季度报告进行审核后，认为：2015年第一季度报告及报告正文内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为公司董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。提名张春雷先生、齐燕明女士为新一届公司监事，与职工代表大会选举的杨仲璠女士3人组成公司第六届监事会。

  以上监事候选人符合最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一及单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一的规定。该议案需提交公司2014 年度股东大会进行审议，选举采取累积投票制。

  第五届监事会监事候选人简历见附件。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，并同意提交2014年度股东大会审议。

  经核查：大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2014年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，董事会审计委员会对审计机构完成2014年度工作的情况及其执业质量进行了核查，均建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联预计的议案》，并同意将《关于2015年日常关联预计的议案》提交2014年度股东大会审议。

  十、以3票赞成，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资事项的议案》，并同意提交2014年度股东大会审议。

  公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期低风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过60,000万元的部分自有闲置资金进行短期低风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期低风险投资。

  十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司监事会

  二O一五年四月二十八日

  附：

  第六届监事会监事候选人简介

  张春雷先生，1963年生，大专学历，工程师，历任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事、第一动力车间主任、副总工程师、副总经理，现任新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委副书记、董事；现任新乡化纤股份有限公司监事，本公司第五届监事会监事。现被提名为北京双鹭药业股份有限公司第六届监事会监事。

  张春雷先生未直接或间接持有本公司股份，其同时为公司第二大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委副书记、董事，除此之外，其与本公司拟聘任的董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  齐燕明女士，1970 年生，大学学历，教授级高级工程师，1993 年毕业于中国药科大学，先后在北京第三制药厂、美国泛华医药公司工作，2003年1月到本公司工作，历任技术员、质量监督员、QA主管，2006年1月起任本公司质量保证部主任。2012年5月起担任本公司第五届监事会监事，未在其他企业兼职。现被提名为本公司第六届监事会监事。

  齐燕明女士目前未持有本公司股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。齐燕明女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。