证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王义栋、主管会计工作负责人马连勇及会计机构负责人(会计主管人员)车成伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：人民币百万元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、 本报告期营业税金及附加较上年同期增加，主要原因一是本期采购额减少，进项税减少；二是出口量增加， 计提附加税费增加；三是鲅鱼圈分公司上期增值税留抵，而本期是实现应缴增值税，影响营业税金及附加增加。

  2、本报告期营业外收入较上年同期减少，主要原因是公司本期政府补助利得减少影响。

  3、本报告期营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少，主要原因是由于钢材市场价格大幅下滑，尽管公司采取各种降低成本措施，包括择机采购，优化采购方式，大力降低采购成本，优化配煤配矿结构，降低工序成本，压缩费用支出等各项举措，但仍然无法弥补钢材价格下降对效益的影响。

  4、本报告期所得税费用比上年同期减少，主要原因是公司本期利润总额减少，计提所得税费用减少影响。

  5、工程物资比上年末增加人民币176百万元，主要原因是工程物资到货尚未领用影响。

  6、应付利息比上年末增加人民币123百万元，主要原因是由于公司计提本季度短期融资券及中期票据利息影响。

  7、应缴税费比上年末增加人民币29百万元，主要原因是本期末实现应交增值税增加影响。

  8、递延所得税负债比上年末增加人民币13百万元，原因是本公司认购的湖南株洲冶炼集团股份有限公司股票公允价值变动影响。

  9、专项储备比上年末增加人民币16百万元，主要原因是本报告期计提安全生产费影响。

  10、其他综合收益比上年末增加人民币38百万元，原因是本公司认购的湖南株洲冶炼集团股份有限公司股票公允价值变动影响。

  11、经营活动产生的现金流入比上年同期减少人民币5,610百万元，主要原因是由于钢材产品价格降低，公司销售商品收到的现金减少人民币5,554百万元影响。

  12、经营活动产生的现金流出比上年同期减少人民币5,498百万元，主要原因是由于公司优化采购方式、择机采购及原燃料价格降低，购买商品支付的现金减少人民币6,018百万元影响。

  13、投资活动产生的现金流入比上年同期增加人民币582百万元，主要原因是公司收到合营公司分配的现金股利影响。

  14、投资活动产生的现金流出比上年同期增加人民币612百万元，主要原因是公司购建固定资产支付的现金增加影响。

  15、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少人民币1,571百万元，主要原因是由于公司本报告期偿还借款支付的现金增加影响。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-011

  鞍钢股份有限公司第六届董事会

  第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍钢股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2015年4月27日召开。公司现有董事7人，出席会议的董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准了本公司2015年第一季度报告全文及正文。

  本公司2015年第一季度报告全文及正文刊登于2015年4月28日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  议案二：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司签署<股权转让协议>的议案》。

  该议案属于关联交易事项，公司董事会成员中无关联董事，因此不涉及关联董事回避表决的情况。

  具体内容请详见2015年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与攀钢集团西昌钢钒有限公司签署<股权转让协议>的关联交易公告》。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  （2）该项关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

  （3）该项关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

  2、本次独立董事意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-012

  鞍钢股份有限公司关于与

  攀钢集团西昌钢钒有限公司

  签署《股权转让协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  本公司董事会于2015年4月27日召开公司第六届董事会第三十三次会议。公司现有董事7人，出席会议的董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于本公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）签署<股权转让协议>的议案》。目前，公司董事会成员中无关联董事，因此无需作出回避表决。

  本公司通过对钢铁行业总体形势分析，修订了公司发展战略，调整了在国内的产业布局，将本公司所持有的鞍钢重庆高强汽车钢有限公司（以下简称“重庆汽车钢”） 50%股权转让给西昌钢钒，并批准公司与西昌钢钒签署《股权转让协议》。

  经过中联资产评估集团有限公司对重庆汽车钢进行评估，重庆汽车钢股东全部权益于评估基准日2014年7月31日的评估值为人民币10,312.87万元，因此本次股权转让的本公司所持有的重庆汽车钢50%股权交易价格确定为人民币5,156.44万元。

  本次交易对方西昌钢钒的控股股东攀钢集团有限公司与本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司均为鞍钢集团公司全资子公司，因此攀钢西昌钢钒与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。目前，公司董事会成员中无关联董事，因此无需作出回避表决。

  本次关联交易额为人民币5,156.44万元，占公司最近一年经审计净资产的0.11%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该投资事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  关联方：攀钢集团西昌钢钒有限公司

  住所：四川省西昌市经久工业园区

  法定代表人：肖明富

  注册资本：10亿元人民币

  主营业务范围：钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；煤化工及副产品生产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理等。

  攀钢西昌钢钒截至2014年末净资产为人民币84.69亿元；2014年度，净利润为人民币-7.74亿元，营业收入为人民币125.30亿元。

  攀钢西昌钢钒的控股股东攀钢集团有限公司与本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司均为鞍钢集团公司的全资子公司，因此攀钢西昌钢钒与本公司构成关联关系，此项投资构成关联交易。

  三、交易标的情况

  1、基本情况

  重庆汽车钢成立于2014年3月，注册资金人民币1亿元，本公司与西昌钢钒分别投资人民币5,000万元，股权各占50%。截止到评估基准日2014年7月31日，该公司货币资金人民币4,936万元、在建工程人民币24,420万元，总资产人民币29,358万元；应付账款人民币7,448万元、其他应付款人民币12,022万元，总负债人民币19,358万元；实收资本人民币10,000万元，净资产人民币10,000万元。

  目前重庆汽车钢属于在建阶段，预计今年10月份投产，其主要产品为高端汽车板，设计能力为年产45万吨。

  2、资产评估情况

  中联资产评估集团有限公司对重庆汽车钢进行了评估，并出具了《鞍钢股份有限公司拟转让所持有的鞍钢重庆高强汽车钢有限公司部分股权项目资产评估报告》。

  评估基准日为2014年7月31日。

  评估方法采用资产基础法。

  于评估基准日，重庆汽车钢净资产评估值为人民币10,312.87万元，评估增值312.87万元，增值率为3.13 %。

  评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、转让协议主要内容

  1、协议方：

  西昌钢钒（买方）、本公司（卖方）、重庆汽车钢（标的公司）

  2、协议签署日期

  2015年4月27日

  3、交易金额和交易方式

  （1）转让方式

  买卖双方以协议转让方式转让卖方所拥有的标的公司50%股权。

  （2）转让价格

  根据评估基准日的评估值确定转让价格，即标的股权转让价格应为人民币51,564,377.16元。

  （3）价款支付时间及方式

  买方于本协议生效后20个工作日内以货币形式一次性全额向卖方付清股权转让款。

  4、职工安置方案

  （1）双方一致同意，股权转让后，标的企业的所有职工应当继续受雇于标的企业，现有劳动合同应当继续有效。

  （2）卖方应当确保在交割日之前或交割日当日，原本由卖方委派的标的企业法定代表人、董事、监事（如有）以及高级管理人员应当根据标的企业的《章程》规定进行替换。

  5、产权转让后未决债权、债务处理方案

  双方一致同意在交割日后，标的企业的未决债权、债务应当继续由标的企业享有和承担。

  6、协议生效条件

  本协议由双方经内部审批后，经法定代表人或授权代表签署，标的公司附签。本协议签署之日起生效。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  本公司通过对钢铁行业总体形势分析，修订了公司发展战略，调整了在全国的产业布局。鉴于西南地区交通不便，距离过远，重庆汽车钢项目原料由西昌钢钒供应比较经济，鞍钢股份选择退出重庆汽车钢项目，相关产业发展重点转向华南、华东地区，近期重点建设、经营华南广州汽车钢项目。

  此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币18.90亿元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  （2）该项关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

  （3）该项关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

  八、查文件目录

  1、本公司第六届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立董事意见；

  3、攀钢集团西昌钢钒有限公司与鞍钢股份有限公司股权转让协议。

  鞍钢股份有限公司董事会

  2015年4月27日