证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人黄泽兰、主管会计工作负责人范迪曜及会计机构负责人(会计主管人员)黄如红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目变动说明：

  ■

  （1）货币资金期末数较期初数增加12,796.49万元，增长50.93%，主要系报告期末收到银行承兑汇票贴现及到期款所致。

  （2）应收票据期末数较期初数减少15,757.04万元，下降61.25%，主要系报告期银行承兑汇票贴现及到期收款所致。

  （3）预付账款较期初数增加551.37万元，增长48.76%，主要系预付材料款增加所致。

  （4）其他应收款期末数较期初数增加142.64万元，增长60.79%，主要系备用金增加所致。

  （5）预收款项期末数较期初数增加342.28万元，增长51.25%，主要系收到客户预付货款增加所致。

  （6）应付职工薪酬期末数较期初数减少1,578.84万元，下降37.05%，主要系报告期发放上年绩效工资所致。

  （7）应交税费期末数较期初数减少2,231.27万元，下降75.81%，主要系母公司应交增值税和企业所得税减少所致。

  （8）一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少2,700.00万元，主要系一年内到期的长期借款归还所致。

  2、利润表项目变动说明：

  ■

  （1）财务费用本期较上年同期减少570.19万元，下降32.82%，主要系银行借款利息支出同比减少所致。

  （2）资产减值损失本期较上年同期减少249.60万元，下降42.03%，主要系计提的应收账款坏账准备同比减少所致。

  （3）投资收益本期较上年同期减少102.25万元，下降60.99%，主要系报告期确认对联营企业西安华山投资收益同比减少所致。

  （4）所得税费用本期较上年同期减少123.85万元，下降41.77%，主要系应纳税所得额同比减少所致。

  （5）净利润本期较上年同期减少2,423.87万元，下降163.07%，主要系报告期产品价格下降，毛利下滑所致。

  3、现金流量表项目变动说明：

  ■

  （1）经营活动现金流入小计本期较上年同期增加13,444.94万元，增长40.22%，主要系销售商品收到的现金同比增加所致。

  （2）投资活动现金流入小计本期较上年同期减少2,250.62万元，下降68.79%，主要系上期收到与资产相关的政府补助所致。

  （3）筹资活动现金流入小计本期较上年同期减少16,498.43万元， 下降42.51%，主要系取得借款收到的现金同比减少所致。

  （4）筹资活动现金流出小计本期较上年同期减少26,101.40万元，下降61.93%，主要系偿还债务支出同比减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  崇义章源钨业股份有限公司

  法定代表人：

  2015年4月26日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-018

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2015年4月23日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2015年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参与表决董事11名，其中徐波、王平、骆祖望、潘峰和许正5名董事参与通讯表决，本次会议由董事长黄泽兰主持，公司监事列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《公司2015年第一季度报告全文》详见2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告正文》详见2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的议案》。

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。

  西安华山钨制品有限公司是由西北工业集团有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同合资组建的军民结合型有限责任公司，主要从事钨合金制品的科研、开发、生产、销售及售后服务，具备国防武器装备科研生产资格，产品主要应用于军事工业、核工业、航空航天、机械制造、医疗屏蔽、石油配重等领域。本次增资有利于西安华山扩大经营规模，实现设备使用权和所有权的统一，进一步增强西安华山的资本实力，推动西安华山持续快速发展，给公司带来良好的回报。

  独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《独立董事关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的独立意见》及《公司关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的公告》详见2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-020

  崇义章源钨业股份有限公司

  关于向参股公司西安华山钨制品

  有限公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、概述

  西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）为公司的参股公司，注册资本为12,000万元人民币，其中崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）出资5,760万元，持股比例为48%；西安北方华山机电有限公司（以下简称“华山机电”）出资6,120万元，持股比例为51%；西安华山精密机械有限公司（以下简称“精密机械”）出资120万元，持股比例为1%。经各股东协商，本次增资按照股权比例同比例进行增资，其中，公司拟以一部分设备与现金出资（总额1,385.61万元），华山机电拟以设备出资，精密机械拟以现金出资。本次增资额度28,866,859.98元，新增注册资本28,860,000.00元，6,859.98元转增资本公积。本次增资完成后，西安华山的注册资本由12,000万元增至14,886万元，各方持股比例不变。

  2、审批程序

  公司持有西安华山48%股权，且公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与公司存在关联关系，本次交易为关联交易。

  公司于2015年4月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事赵立夫先生回避表决。全体董事以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了此项议案。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，此项议案无需提交股东大会审议。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的及投资方的基本情况

  1、西安华山的基本情况：

  企业名称：西安华山钨制品有限公司

  成立时间：2007年9月24日

  法定代表人：王英

  注册资本：12,000万元

  企业类型：有限责任公司

  住所：西安市新城区幸福中路123号院内

  经营范围：钨制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务（但国家限定或禁止公司经营的商品除外）。

  2、西安北方华山机电有限公司和西安华山精密机械有限公司的基本情况：

  （1）华山机电的基本情况

  名称：西安北方华山机电有限公司

  法定代表人：李良

  注册资本：15,000万元

  企业类型：有限责任公司

  住所：西安市新城区幸福中路123号

  经营范围：机电产品、电子产品、五金工具、汽车制造零部件、金属及非金属材料的科研、生产、销售；危险货物运输（1类5项），普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日）；仓储（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

  华山机电与公司不存在关联关系。

  （2）精密机械的基本情况

  名称：西安华山精密机械有限公司

  法定代表人：李良

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  住所：西安市新城区幸福中路123号

  经营范围：一般经营项目：机电产品（除专控）、电子产品（除专控）、五金工具、汽车零配件、金属及非金属材料（除专控）的生产、销售、研究；机械加工。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）

  精密机械与公司不存在关联关系。

  3、出资方式：

  公司拟出资1,385.61万元，其中以4台设备出资69.29万元，现金出资1,316.32万元；华山机电拟以95台设备出资1,472.21万元；精密机械拟以现金出资28.87万元。

  4、各增资方的出资规模和持股比例：

  ■

  5、西安华山最近一年及一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  西安华山是由西北工业集团有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同合资组建的军民结合型有限责任公司，于2007年9月24日成立，注册资本1.2亿元。西安华山主要从事钨合金制品的科研、开发、生产、销售及售后服务，具备国防武器装备科研生产资格，产品主要应用于军事工业、核工业、航空航天、机械制造、医疗屏蔽、石油配重等领域。自设立以来，西安华山充分发挥了各方股东的比较优势，生产效率稳步提高，产品质量非常稳定，生产成本不断下降，研发能力不断提升，研发出了一系列功能性产品。近年来，西安华山经营成果显著，盈利水平大幅度提高。2011年-2013年净利润分别是-1,785.69万元、1,020.16万元、2,161.89万元。

  西安华山已经步入快速发展时期，本次增资有利于西安华山扩大经营规模，实现设备使用权和所有权的统一，进一步增强西安华山的资本实力，推动西安华山持续快速发展，给公司带来良好的回报。

  本次增资的资金主要来源于公司租赁给西安华山的设备及自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资符合公司发展需要，对公司主营业务不会产生重大影响，符合公司长远发展战略。

  由于西安华山非公司控股公司，公司对其经营、管理、市场等方面尚不具备完全的控制能力。

  四、本年年初至披露日与西安华山累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日与西安华山累计已发生的各类关联交易的总金额为1,052万元。

  五、独立董事、监事会和保荐机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第九次会议对本次增资暨关联交易进行审议。我们认为：本次增资有利于推动西安华山持续快速发展，给公司带来良好的回报，符合公司的根本利益，没有损害中小股东的利益，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定，我们同意该增资议案。

  2、监事会意见

  监事会认为：公司此次增资暨关联交易基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益及股东权益，不会影响公司的独立性。

  3、保荐机构意见

  经核查，中信证券股份有限公司认为：

  章源钨业本次增资入股西安华山履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和公司《章程》的规定。中信证券认为本次增资入股暨关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益，对章源钨业本次增资入股暨关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

  2、《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》；

  3、《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

  4、《中信证券股份有限公司关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-021

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2015年4月23日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2015年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为董事会编制的《公司2015年第一季度报告全文及正文》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年第一季度报告全文》详见2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告正文》详见2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司此次增资暨关联交易基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益及股东权益，不会影响公司的独立性。

  《公司关于向参股公司西安华山钨制品有限公司增资暨关联交易的公告》详见2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司监事会

  2015年4月28日