证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林从孝、主管会计工作负责人胡永兵及会计机构负责人(会计主管人员)吴涓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目变动情况及原因

  1、货币资金较年初增长92.62%，主要是报告期内公司非公开发行股票，募集资金到位,及营业回款较好所致。

  2、其他应收款较年初增长105.39%，主要是报告期内增加了对云南丽江天麓.瑞吉苑项目的往来款所致。

  3、长期应收款较年初增长42.56%，主要是报告期内公司确认的市政项目应收工程款增加所致。

  4、应付票据较年初增长90.76%，主要是报告期内公司用票据支付货款增加所致。

  5、应付利息较年初下降81.03%，主要是报告期内支付了公司债券一年的利息所致。

  6、其他流动负债期末余额为零，主要是报告期内公司偿还了短期融资融券所致。

  7、资本公积较年初增长136.38%，主要是报告期内公司非公开发行股票，股本溢价所致。

  （二）利润表项目变动情况及原因

  1、资产减值损失较上年同期下降133.67%，主要是报告期内公司营业回款较好，按会计估计冲回前期计提的坏账准备较上年同期增加所致。

  2、投资收益较上年同期下降56.08%，主要是报告期内公司享有联营企业的利润减少所致。

  3、营业外收入较上年同期下降70.45%，主要是报告期内公司收到的政府补贴较上年同期减少所致。

  4、所得税较上年同期增长45.15%，主要是报告期内子公司胜伟园林实现利润缴纳的所得税较上年增长所致。

  5、归属于母公司的净利润较上年同期下降2,106.00%，主要原因是：（1）受一季度严寒气候以及春节长假期的影响，导致部分项目实际施工天数较少，收入放缓。（2）受国家房地产调控政策及宏观经济环境调整的影响，报告期内公司主营业务收入增速放缓。（3）公司进行战略转型与升级，目前新业务尚属于开拓阶段，增加了人员储备和前期投入，导致成本费用增长较快。

  （三）现金流量变动情况及原因

  1、投资活动现金净流量比上年同期下降290.24%，主要是报告期内子公司盛城投资增加了对外投资，投资现金流出增加所致。

  2、筹资活动现金净流量比上年同期增长428.17%，主要是报告期内公司非公开发行股票，募集资金到位增加了流入所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重大合同履行情况

  1、2011年3月23日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管理委员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款总价暂定为 20,400.00万元。截至报告期末，该项目暂无进展。

  2、2011年5月13日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》，合同工程款总价暂定为170,000.00万元。

  （1）2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额15,000.00万元，聊城市徒骇河置业投资有限公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资建设合同。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入12,493.50万元。

  （2）公司于2013年7月16日收到与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币9,600.00万元；《聊城徒骇河景观工程实施协议（第三期）》,合同款暂定为人民币15,000.00万元，合计金额24,600.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入19,135.26 万元。

  （3）公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第四期）》，合同款暂定为人民币22,800.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入16,060.32万元。

  截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目合计实现营业收入47,689.08万元。

  3、2011年10月27日，公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，协议金额约为人民币800,000.00万元。截至报告期末，该项目无进展。

  4、2012年9月21日，公司与广州建筑股份有限公司签署了《建设工程施工专业分包合同》,工程总价暂定为18,960.00万元。截至报告期末，该项目无进展。

  5、2012年11月30日，公司控股子公司山东胜伟园林科技有限公司与潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济开发区农林水利局签署了《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合同》，合同工程款总价暂定为65,000.00万元。截至报告期末，实现营业收入55,334.57万元。

  6、2012年12月6日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略合作协议》，协议金额约80,000.00万元人民币。

  （1）2013年6月13日，公司与从化市水利水电建设管理中心签署《从化市风云岭主题公园建设工程一期（市民广场、人工沙滩）设计施工总承包合同》，合同金额2,446.32万元；截至报告期末，实现营业收入2,282.14万元。

  （2）2013年7月18日，公司与从化市林业局签署《增从-街北高速互通立交从化白田岗出入口景观绿化工程施工合同》，合同金额663.45万元；截至报告期末，实现营业收入589.10万元。

  （3）公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工总承包合同》，合同款暂定为人民币1,399.80万元。截至报告期末，实现营业收入968.61万元。

  截止报告期末，上述项目合计实现营业收入3,839.85万元。

  7、2012年12月7日，公司与广东利海集团有限公司签署了《战略合作协议书》。截至报告期末，双方尚未有签署具体合作合同。

  8、2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约77,596.21万元，由铁汉生态、棕榈园林共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占50%，公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益3,234.42万元。

  9、2013年6月9日,公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额为42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入33,104.53万元。

  10、2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。

  2013年10月，公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交（BT）合同》，合同金额为39,727.05万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入22,326.32万元，设计收入78.29万元，投资收益830.55万元。

  11、2014年8月16日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路（通海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为17,865.72万元。截至报告期末，实现营业收入5,508.03万元。

  12、2014年12月30日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署了“郑东新区龙湖生态绿化建设（一期）等项目施工一标段”《建设工程施工合同》,合同金额为17,526.34万元，截至报告期末，实现营业收入2,679.54万元。

  （二）公司非公开发行股票情况

  1、实施非公开发行股票的整体情况

  （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

  （2）发行面值：1.00元

  （3）发行价格：16.00元/股

  （4）发行数量：88,125,000股

  （5）发行对象：吴桂昌、赖国传、张辉、张春燕、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）

  （6）发行方式：向特定投资者非公开发行，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

  （7）限售期：所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （8）募集资金数额及用途：本次非公开发行股票预计募集资金总额为14.10亿，扣除发行费用后，资金净额拟全部用于补充流动资金。

  2、实施非公开发行股票履行的相关程序

  （1）2014年5月23日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于2014年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

  （2）2014年6月10日，公司2014年第三次临时股东大会采用现场与网络投票相结合的方式以特别决议审议通过关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案。

  （3）2014年7月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知》（140807号），中国证监会对公司非公开发行股票申请予以受理。

  （4）2014年12月12日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过。

  （5）2015年1月9日，公司收到中国证监会关于公司非公开发行股票申请的书面核准批复文件,核准公司非公开发行88,125,000股。

  （6）2015年2月13日，公司2014年度非公开发行股票实施完毕，新增股份在深圳证券交易所上市。

  （三）公司股权激励的进展情况

  公司股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日，行权价格为20.28元/股，激励对象人数为86人，第一个行权期可行权股份数量为196.80万份。

  本报告期内，公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象的人数、行权价格、可行权股份数不存在进行调整的情形，已合计行权200,000股；截止本报告期末，股票期权激励计划第一个行权期共行权215,000股，公司股本新增215,000股。

  （四）公司发行公司债券的情况

  1、2011年8月31日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》。

  2、2011年11月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1789号），核准公司向社会公开发行不超过7亿元的公司债券。

  3、2012年3月21日，公司正式面向社会公开发行7亿元债券，每张面值为人民币100元，发行数量700万张，发行价格为100元/张，本期债券为无担保债券，期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），债券票面利率为7.30%。此次发行公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  4、2012年4月26日，深交所深证上〔2012〕92号文同意，公司债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112068”，证券简称为“11棕榈债”。

  5、2015年2月2日-2月4日，公司发布三次《关于“11棕榈债”票面利率调整及投资者回售实施办法的提示性公告》，在本期债券的第3年末，公司选择不上调本期债券票面利率，即本期债券后2年票面利率为7.30%并保持不变。

  6、2015年2月5日，公司发布《关于“11棕榈债”回售申报结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“11棕榈债”的回售数量为0张，回售金额为0元，剩余托管量为7,000,000张。

  7、2015年3月13日，公司发布《2011年公司债券2015年付息公告》，公司于2015年3月23日支付2014年3月21日至2015年3月20日期间的公司债券利息。

  （五）公司发行短期融资券的情况

  1、2013年6月13日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过《关于发行短期融资券的议案》。

  2、2014年1月15日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP13号），接受公司短期融资券的注册。公司发行短期融资券核定注册金额为2亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成。

  3、2014年3月11日，公司在全国银行间债券市场发行了“棕榈园林股份有限公司2014年度第一期短期融资券”。面值100元，发行额度人民币2亿元，发行利率7.00%，起息日期2014年3月12日，兑付日期2015年3月12日。

  4、2015年3月4日，公司发布《2014年度第一期短期融资券付息兑付公告》，公司于2015年3月12日兑付公司2014年度第一期短期融资券。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。