证券时报多媒体数字报

  （上接B285版）

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-010

  同方股份有限公司第六届监事会

  第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日以电话、短信方式发出了关于召开第六届监事会第八次会议的通知，会议于2015年4月24日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：

  一、 审议通过了公司2014年年度报告正文及摘要

  二、 审议通过了2014年度监事会工作报告

  三、 审议通过了对公司2014年年度报告的审核意见

  监事会对董事会编制的公司2014年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，公司已针对年报编制和审议采取了内幕信息知情人登记等措施。

  四、 审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》

  上述议案中第一、二、三项尚需提交股东大会审议批准。

  上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  特此公告

  同方股份有限公司监事会

  2015年4月28日

  独立董事候选人声明

  本人何佳，已充分了解并同意由提名人清华控股有限公司提名为同方股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任同方股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括同方股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在同方股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任同方股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：何佳

  2015年4月21日

  独立董事提名人声明

  提名人清华控股有限公司现就提名何佳先生为同方股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与同方股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  本提名人实在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任同方股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合同方股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在同方股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份1%以上股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是同方股份有限公司控股股东或实际控制人及其控制企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为同方股份有限公司及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与同方股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  九、包括同方股份有限公司在内，人被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在同方股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：清华控股有限公司

  （盖章）

  2015年4月24日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-012

  同方股份有限公司为下属子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司于2015年4月26日召开第六届董事会第十八次会议，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2015年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

  ● 对外担保累计数量：截至2014年12月31日，公司对外担保余额为71.16亿元，占公司净资产的62%，其中，为控股子公司的担保余额为66.16亿元，占公司净资产的57%。

  ● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

  一、担保情况概述

  截至2014年底，公司对外担保余额约合人民币71.16亿元，全部为面向控参股公司提供的经营性债务融资担保，且已超过经审计归属于母公司所有者权益的50%。因此根据《公司章程》以及《对外担保管理办法》规定，公司新增担保均应提交股东大会审议。

  公司主营业务虽集中在信息产业和能源环保产业，但随着信息技术向传统产业的不断渗透和融合，公司业务呈现多角化、控参股公司众多的形态，各产业板块成长期的经营规模和资金需求也呈现不断地扩大和变化之中。同时，各商业银行均采用集团授信的管理模式，公司控参股公司将以公司法人主体担保项下开展流动资金贷款、贸易融资贷款、中长期专项贷款及其他负息债务融资。为此公司采用集团化管理模式统一调度公司出资资本和银行借款的资本结构与使用比例，并有效管控相关风险，预计在一定时期内，公司担保总额超过净资产50%将成为常态。

  公司于2015年4月26日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2015年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

  上述担保事宜董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  二、2014年度担保发生额情况

  经公司2013年度股东大会审议批准，审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2014年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁根据公司实际需求实施自2013年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。

  公司2014年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：

  ■

  注：“子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整”指公司合并范围内的控股子公司对其下属控参股子公司的担保金额按照其少数股东权益所占比例计算的不应由公司承担的担保份额，在上表中列示为公司实际对外担保金额的抵减项。

  其中，公司对龙江环保及其下属子公司2014年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系公司经营层根据整体经营安排，重点支持节能环保产业发展，在预计发生总额内进行额度调剂予以担保支持所致；公司对沈阳同方多媒体科技有限公司2014年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系根据具体经营形势，出于降低财务费用和均衡境内外融资结构的考虑，加大3-6个月短期贸易融资额度所致；公司对同方人工环境有限公司2014年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系其为降低财务费用将部分信用贷款变更为公司担保贷款所致。公司2014年度整体对外担保发生额未超出预计。

  三、拟为下属子公司2015年度提供担保的情况

  现就拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)于2015年因经营需求发生的担保情况汇总如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、被担保人情况

  单位：万元人民币

  ■

  五、董事会意见

  董事会认为，为下属子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年12月31日，公司对外担保余额为71.16亿元，占公司净资产的62%，其中，为控股子公司的担保余额为66.16亿元，占公司净资产的57%，担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

  七、备查文件目录

  1、 第六届董事会第十八次会议决议

  同方股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-011

  同方股份有限公司关于2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关于对关联方认定情况的说明

  1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方

  根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制人的通知》(清控发字〔2010〕1号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司持有我公司21.60%的股权，系公司第一大股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。

  ■

  2、因关联自然人兼任形成的关联方

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因清华控股董监事、高管人员及公司董监事、高管人员兼职而形成的关联方。

  3、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方

  根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联方。

  二、公司发生关联交易的情形

  在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在四类情况：

  第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、服务类日常关联交易，主要包括：（1）公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易；（2）存在与清华控股及其下属子公司之间因公司为其提供商品或劳务等发生的偶发性的小金额日常经营类关联交易；（3）与因关联自然人兼任形成的与关联方深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，股票简称：华控赛格，以下简称“华控赛格”）之间存在围绕液晶电视机主要部件购销业务发生的日常交易。

  第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。

  第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易：公司及下属龙江环保集团股份有限公司和淮安同方水务有限公司等子公司因向清华控股申请使用其信用债或企业债融资额度并形成相关委托贷款，存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息等日常交易。此外，由于龙江环保原系清华控股子公司，公司于2013年12月从清华控股等股东方取得其控制权后，清华控股继续为龙江环保部分未到期银行贷款提供担保。此类项目除涉及公司因并购重庆国信项目存在对清华控股的专用借款之外，其余部分仅限于涉及水污染防治和治理的水务业务。公司认为，水务业务关系国计民生，是公司承担社会责任的重要组成部分，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。

  第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东形成的贸易、采购、技术工程服务、债务性融资等日常交易：根据上海证券交易所新颁布的《上市公司关联交易实施指引》规定，将持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东列为上市公司关联方，公司在实际生产经营中，部分子公司与其持股10%以上股份的股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易。其中，于2013年度纳入公司合并范围的龙江环保集团股份有限公司存在向其持股12.875%的亚洲开发银行申请长期借款的情形。

  三、2014年关联交易情况

  经公司2013年年度股东大会审议，公司2014年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

  1、 与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方存在的日常经营类交易

  ■

  2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易

  ■

  注：龙江环保原系清华控股直属子公司，公司持有其非控股性权益。2013年12月，公司实施了向清华控股和北京华清博远创业投资有限公司并购龙江环保股权的方案，取得了对龙江环保的控制权，并将其纳入合并范围，故自2014年起，公司为龙江环保提供的担保，不再属于本议案所定义的关联交易。

  3、龙江环保与其持股10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金并支付、收取利息等日常交易

  ■

  四、2015年度日常关联交易的预计情况

  1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方的日常交易

  ■

  2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、担保等产生的日常交易

  由于公司控股子公司龙江环保集团股份有限公司尚存在使用清华控股企业债融资额度并保有相关委托贷款的情况，截至2014年底，尚有2亿元未偿还；同时，公司还因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16.69亿元，因此，公司应于2015年度向清华控股计付相关资金占用利息，从而构成关联交易。

  ■

  2、 龙江环保与其持股10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金并支付、收取利息等日常交易

  ■

  注：截至2014年底，亚洲开发银行已将其所持有的龙江环保12.1875%股权全部转让给金谊投资有限公司。根据上市规则，龙江环保向亚洲开发银行计付的利息，应在未来12个月内继续作为关联交易披露发生额。

  根据公司章程及上市规则的规定，2015年度预计的日常关联交易发生额超过了董事会的审批权限，将提交股东大会审议。

  3、履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  4、定价政策和定价依据

  1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

  2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

  3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

  5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  （1）公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。

  我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

  （2）公司与因关联自然人兼任形成的关联方华控赛格发生的日常关联交易系围绕液晶电视机主要部件购销业务，将华控赛格纳入公司多媒体产业供应链引致。这有助于在采购组织、物流管理、资金融通等方面改进公司自身的经营效率和效果，且相关购销业务均以商品即时市场价格为基础确定，年度预计发生额与占公司同类业务比例较小，对公司经营不构成巨大影响，不存在损害上市公司和上市公司股东（特别是中小股东）利益的情形。

  （3）公司2013年末通过增持龙江环保集团股份有限公司股权将其纳入合并范围，而龙江环保以往年度存在向清华控股申请使用其企业债融资额度并形成相关银行委托贷款的情形；截至2014年底，向清华控股的该等借款尚有2亿元未偿还。根据2011年第四次临时股东大会授权，公司存在因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股专用借款的情形。因此，公司存在未来需向清华控股偿还本金并支付利息的情形。

  我们认为，公司及下属子公司利用清华控股提供的信贷资源，融资周期较长，利率不高于同期银行贷款利率，能够调节公司信贷期限结构，且不加重公司财务成本，不存在向大股东或其他关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

  6、审议程序

  (1)上述关联交易事项已经公司于2015年4月24日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。

  (2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见

  本公司独立董事认为：

  ①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

  ②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

  7、关联交易协议签署情况

  业务发生时签署关联交易协议。

  四、备查文件

  1．同方股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

  2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2015年4月28日