证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，在国内经济增速放缓、经济下行压力加大以及氯碱行业在底部徘徊、安全环保要求趋严的形势下，公司通过强化内部管理，克服各种不利因素，按照年初确定的经营目标，以公司发展战略为指导，以生产经营持续发展为主线，以创新改革为中心，以开拓市场和扩大产品销售规模、增加盈利为目的，加快产品结构调整和新产品开发步伐。公司充分发挥能源成本低、产业链配套完整等优势，圆满完成了各项经营任务。2014年公司生产经营保持稳定，营业收入、利润等各项生产经营指标较上年稳步增长。

  为应对宏观经济形势的不利局面，各子公司通过强化内部管理，保障生产系统高效运行，严格控制各项采购成本和生产成本，想方设法降本增效，取得较好的效果。此外，在做好原有主营产品的基础上，公司大力发展新产品业务，进一步完善公司产业链。具体情况如下：

  1、乌海化工30万吨PVC/烧碱项目运营正常，保持高负荷生产；各子公司通过强化内部管理，通过有效执行各项营销方案，原有主营产品聚氯乙烯、烧碱、PVC片板材等产销量保持稳定增长。

  2、子公司乌海化工、中谷矿业的电石项目逐步投产，所产电石一部分作为乌海化工生产原料自用，一部分对外销售。乌海化工实现了电石全部自给，有效降低了氯碱产品的生产成本。

  3、子公司依托公司的产业链优势，有效发挥产业链各环节的协同效应。乌海化工电石渣水泥项目顺利投产，水泥熟料对外销售；子公司西部环保利用电石废渣生产销售土壤调理剂、电厂环保脱硫剂；子公司金材科技使用电石法树脂粉生产塑料建筑模板、塑料装饰装潢材料、景观材料等塑料制品。

  本报告期，公司的主要经营指标如下：

  （1）营业收入：报告期公司实现营业收入332,001.01万元，较上年增长37.39%，主要由于子公司乌海化工和中谷矿业本期增加自产电石并对外销售；子公司金材科技软布生产线于2013年12月31日对外租赁到期未续签，本期自行组织生产销售，软布产品销售收入增加；新产品环保脱硫剂、土壤调理剂、水泥熟料、PVC软布对外销售增加公司营业收入；本期子公司金材实业化工产品贸易收入增加。

  （2）营业利润、净利润：报告期实现营业利润41,202.29万元、归属于上市公司股东的净利润34,705.31万元，较上年分别增长21.74%、17.35%，主要由于本期营业收入增加，且乌海化工使用自产电石及中谷矿业所产电石作为原材料生产氯碱产品，减少电石外购，产品单位成本降低；此外，子公司西部环保利用电石废渣作为主要原料生产电厂环保脱硫剂、土壤调理剂，营业成本较低，毛利率较高。

  （3）经营活动现金流净额：报告期内经营活动产生的现金流量净额为-9,881.64万元，较去年同期减少59.68%，主要由于子公司乌海化工货款主要采取票据方式结算，且本期为提高市场占有率和为中谷矿业新增产能投放市场打下基础，乌海化工调整了信用政策，适当延长了部分客户的赊销信用期，期末应收账款有所增加。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）会计估计变更

  1、变更原因

  乌海化工的氯碱设备为2008年-2011年分两期整体建设并投产的设备，主要设备离子膜电解槽装置、聚氯乙烯聚合釜、离子膜烧碱装置从德国伍德迪诺拉公司等国内外知名设备制造企业采购，设备工艺成熟、先进，磨损低于其他同类设备。乌海化工和中谷矿业电石项目、乌海化工水泥项目的机器设备分别为2014年3月末、2014年5月末新建成投产的设备，主要设备均采购自国内最先进的同类设备制造商。

  上述设备整体成新率较高，设计工艺先进，设备耗损较小。预计上述机器设备能在比预期更长的时间内为公司带来经济利益的流入，延长这部分机器设备的折旧年限，能够使其与实际使用寿命更加接近，能够更加公允、恰当地反映公司财务状况和经营成果。

  2、变更日期

  本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从2014年4月1日开始。

  3、变更内容

  根据《企业会计准则》等相关规定和子公司实际情况,子公司部分机器设备折旧年限会计估计由15-18年变更为20年，折旧年限延长2-5年。

  ■

  4、审批程序

  本次会计估计变更已经公司于2014年7月8日召开的第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

  5、对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。此次会计估计变更对2014年净利润、所有者权益的影响比例不超过50%，未导致公司的盈亏性质发生变化。

  （二）会计政策变更

  1、变更原因

  财政部自2014年1月26日起陆续修订及颁布了企业会计准则的基本准则和8项具体准则。修订的准则包括：《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》；新颁布的准则包括：《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。

  根据财政部规定，《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报；其余7项具体准则要求于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；《企业会计准则—基本准则》于2014年7月23日公布之日起施行。

  2、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  （1）根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

  具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量产生影响。

  （2）公司关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算和披露，新准则的实施不会对公司财务报表项目金额产生影响。

  3、审批程序

  由于上述会计准则的颁布和修订，经公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过，决定对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1月27日，乌海化工与包头稀土研究院共同投资设立了内蒙古联丰稀土化工研究院有限公司，乌海化工持有联丰稀土研究院70%股权；

  2014年6月23日，金材科技投资设立了全资子公司江苏全塑行装饰工程有限公司；

  因此，公司2014年度合并报表范围较上年增加了联丰稀土研究院、全塑行公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  鸿达兴业股份有限公司

  董事长：周奕丰

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-045

  鸿达兴业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2014年度股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2015年5月22日（星期五）下午2:00。

  2、网络投票时间为：2015年5月21日至2015年5月22日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月21日下午3:00至2015年5月22日下午3:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：

  1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2015年5月18日（星期一）

  （七）出席对象：

  1、2015年5月18日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师、持续督导机构代表。

  （八）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室

  （九）公司将于2015年5月20日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）议案名称

  ■

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（详细内容见本公告日刊登的独立董事述职报告）。

  （三）特别强调事项

  1、本次股东大会就上述第10-15项做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

  2、本次股东大会对上述全部议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  3、上述第9、10、11项议案关联股东应回避表决。

  （四）披露情况

  上述第1、第3-14项议案经公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，第2项议案经公司于2015年4月25日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过，第15项议案经公司于2015年3月10日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过。详细内容分别刊登在2015年4月28日、2015年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月21日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

  2、登记方式：

  法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

  委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

  异地股东可以用信函和传真方式办理登记。

  3、登记地点：公司证券事务部

  邮寄地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦，江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路

  邮编：510380，225111

  传真：020-81652222，0514-87270939

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，具体投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票程序

  ■

  注：（1）投票代码：362002；投票简称：鸿达投票。

  （2）投票时间：2015年5月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

  （3）在投票当日，“鸿达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①买卖方向为买入投票。

  ②在“委托价格”项下填报本次会议的议案序号。1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为100。

  本次会议需要表决的议案序号，即对应的委托价格如下表：

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下：

  ■

  2、投票举例

  （1）如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对全部议案拟投反对票，只需将委托数量改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将委托数量改为3股，其他申报内容相同。

  （2）对某一议案分别表决

  如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《公司2014年度董事会工作报告》为例，其申报如下：

  ■

  如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将委托数量改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将委托数量改为3股，其他申报内容相同。

  3、计票规则

  股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1-15中的一项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1-15中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1-15中的一项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用，如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

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  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鸿达兴业股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票注意事项

  1、可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票表决申报不得撤单。

  2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统投票，以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  2、会议咨询：公司证券事务部

  联系电话：020-81802222，0514-87270833

  联 系 人：林少韩、于静

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议及公告；

  2、公司第五届监事会第十三次会议决议及公告；

  3、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议及公告。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席鸿达兴业股份有限公司2014年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

  ■

  注：请在相应的表决意见项下划“√”。

  委托人签名（盖章）：____ ___委托人身份证号码：_____________________

  委托人股东账户：______________委托人持股数量：______ _______

  受 托 人 签 名：_________ __受托人身份证号码：_____________________

  委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日

  委 托 日 期：2015年____月____日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-036

  鸿达兴业股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十九次会议的通知于2015年4月15日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年4月25日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，4名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

  2014年度，公司高级管理人员实际从公司领取薪酬357.90万元。报告期内高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员的分管工作完成情况结合经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管人员领取的董事津贴依据公司2007年年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》发放。上述高管人员薪酬已经公司董事会薪酬委员会审核确认。

  独立董事发表的关于公司高级管理人员2014年度薪酬的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度财务报告》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》。

  详细内容见本公告日刊登的《公司2014年年度报告全文》、《公司2014年年度报告摘要》（临2015-038）。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年第一季度报告正文及全文》。

  详细内容见本公告日刊登的《公司2015年第一季度报告全文》、《公司2015年第一季度报告正文》（临2015-039）。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度净利润405,478,628.35元，提取法定盈余公积21,685,364.47元，加年初未分配利润-188,624,983.65元，2014年末未分配利润为195,168,280.23元；公司（合并）2014年度净利润为347,053,097.73元，提取法定盈余公积21,685,364.47元，加年初未分配利润406,203,052.02元，2014年末未分配利润为731,570,785.28元。

  公司拟以2014年12月31日的总股本862,263,981股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利2元（含税），共计派发现金红利172,452,796.20元（含税），拟分配的现金红利占公司2014年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的49.69%；剩余未分配利润（母公司）22,715,484.03元结转下年度分配。

  本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。

  公司本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

  若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺补偿股份回购等事项使得股份总数发生变动，则对分配的股本基数和每股派发现金红利金额予以相应调整，以届时公司股份总数为基数，派发现金红利总数不变。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事发表的关于公司2014年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  详细内容见本公告日刊登的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表的关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度内部控制规则落实自查表》。

  详细内容见本公告日刊登的《公司2014年度内部控制规则落实自查表》。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  详细内容见本公告日刊登的《董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2015-040）。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事发表的关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付2014年度审计费用的议案》。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作量及双方的业务约定书，同意支付2014年度审计费用90万元。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》。

  鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所为公司2015年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。

  会议确认2014年1月1日至2014年12月31日期间，子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）向乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）采购燃料煤炭1,010.07万元；乌海化工向额济纳旗三和化工有限责任公司（以下简称“三和化工”）采购原盐2,588.97万元；中谷矿业、乌海化工向乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）支付建筑劳务服务费4,228.87万元（含本期及上期劳务费用）；乌海化工向内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）采购蒸汽2,452.62万元。

  会议同意自2015年1月1日至2015年12月31日期间，子公司乌海化工向新能源公司采购燃料煤炭的总金额不超过2,000万元；乌海化工向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元；子公司中谷矿业向新能源公司采购燃料煤炭的总金额不超过4,000万元；中谷矿业向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元；中谷矿业接受海外建筑劳务的总金额不超过人民币2,000万元；乌海化工向蒙华海电采购蒸汽的总金额不超过人民币5,000万元。

  详细内容见本公告日刊登的《关于确认2014年度日常关联交易和预计2015年度日常关联交易的公告》（临2015-041）。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及子公司日常关联交易的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

  作为股权激励对象的董事王羽跃、姚兵对本议案回避表决。

  由于公司2014年度扣除非经常性损益后的净利润未达到《公司限制性股票与股票期权激励计划》第一个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，会议同意将未达到解锁条件的第一个解锁期的371.88万股限制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第一个行权期的153.30万份股票期权予以注销。

  具体内容详见公司于本公告日刊登的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（临2015-042）。

  独立董事发表的关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。

  公司前次重大资产重组的重组方鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司均为持有公司5%以上股份的股东，因此，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决。

  具体内容详见公司于本公告日刊登的《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临2015-043）。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于本次业绩补偿的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。

  关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决。

  为保证重组方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿措施对应的全部事宜，具体如下：

  一、若股东大会通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

  1、设立回购账户；

  2、支付对价；

  3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

  5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

  6、办理本次股份回购相关信息披露事宜；

  7、办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。

  二、若股东大会未通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于：

  1、审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；

  2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  3、聘请相关中介机构（如适用）；

  4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的转让过户登记等事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；

  5、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整的相关事宜；

  6、以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

  7、办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；

  8、办理与本次业绩补偿股份赠与有关的其他事宜。

  该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方本次补偿股份事宜实施完毕之日止。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

  鉴于公司2014年度业绩未达到股权激励计划第一期业绩考核指标，公司将回购注销已授予限制性股票的30%部分共计3,718,800股。因此，公司注册资本应由862,263,981元减少至858,545,181元。

  公司将严格按照《公司法》的相关规定，将本次减资事项以公告形式通知债权人。详细内容见本公告日刊登的《关于回购注销部分股权激励限制性股票事宜通知债权人暨减资公告》（临2015-046）。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  鉴于公司回购上述限制性股票后，公司注册资本和股份总数将相应发生变化，因此，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

  章程修订的具体内容及修订后的《公司章程》详见本公告日刊登的《公司章程修正案》、《公司章程》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资事项的议案》。

  公司及子公司内蒙古乌海化工有限公司根据流动资金需求、在建项目资金需求和银行贷款转贷需要，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计3.2亿元（包括人民币流动资金贷款、外币贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现、融资租赁等融资业务）。

  ■

  上述综合授信额度为公司及子公司拟向金融机构申请的额度，实际授信、借款金额以银行批准后签订的相关协议为准。

  二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司为子公司向金融机构申请融资事项提供担保的议案》。

  会议同意公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向中国银行股份有限公司乌海分行申请综合授信额度1.2亿元提供担保，担保期限不超过1年；同意公司为全资子公司江苏金材科技有限公司向中国建设银行股份有限公司扬州分行邗江支行申请综合授信额度5,000万元提供担保，担保期限不超过1年。上述担保金额合计1.7亿元。

  详细内容见本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2015-044）。

  独立董事发表的关于上述担保事项的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  会议同意于2015年5月21日-22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-045）。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-037

  鸿达兴业股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第十三次会议的通知于2015年4月15日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年4月25日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应参与表决监事5名，实参与表决监事5名。监事徐增先生、周琦女士、王庆山先生、郝海兵先生参加现场会议并表决，监事周建国先生以通讯方式参与表决。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

  2014年度，公司高级管理人员实际从公司领取薪酬357.90万元。报告期内高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员的分管工作完成情况结合经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管人员领取的董事津贴依据公司2007年年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》发放。上述高管人员薪酬已经公司董事会薪酬委员会审核确认。

  经审核，公司2014年度高管薪酬能够严格按照公司薪酬管理制度等规定考核和发放，公司披露的2014年度高管薪酬是真实和合理的。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度财务报告》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度净利润405,478,628.35元，提取法定盈余公积21,685,364.47元，加年初未分配利润-188,624,983.65元，2014年末未分配利润为195,168,280.23元；公司（合并）2014年度净利润为347,053,097.73元，提取法定盈余公积21,685,364.47元，加年初未分配利润406,203,052.02元，2014年末未分配利润为731,570,785.28元。

  公司拟以2014年12月31日的总股本862,263,981股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利2元（含税），共计派发现金红利172,452,796.20元（含税），拟分配的现金红利占公司2014年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的49.69%；剩余未分配利润（母公司）22,715,484.03元结转下年度分配。

  本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。

  公司本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

  若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺补偿股份回购等事项使得股份总数发生变动，则对分配的股本基数和每股派发现金红利金额予以相应调整，以届时公司股份总数为基数，派发现金红利总数不变。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》并提出书面审核意见。

  监事会认为，董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2014年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年第一季度报告正文及全文》并提出书面审核意见。

  监事会认为，董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2015年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (下转B274版)