证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王旭宁、主管会计工作负责人裘剑调及会计机构负责人(会计主管人员)温海涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金期末数为68,600.55万元，较期初减少44.39%，主要系理财投入增加所致；

  2、应收账款期末数为14,597.40万元，较期初增加86.15%，主要系收入增加所致；

  3、预付款项期末数为2,709.45万元，较期初增加59.58%，主要系预付货款增加所致；

  4、应收利息期末数为1,261.27万元，较期初增加130.03%，主要系理财应收利息增加所致；

  5、其他流动资产期末数为75,995.03万元，较期初增加310.14%，主要系理财投入增加所致；

  6、在建工程较年初减少100.00%，主要系工程结算所致；

  7、递延所得税资产期末数为2,778.96万元，较期初减少39.21%，主要系预提费用性质的负债所导致的可抵扣暂时性差异金额较上年减少所致；

  8、应付票据期末数为6,314.87万元，较期初增加61.23%，主要是开具承兑汇票增加所致；

  9、应付账款期末数67,573.53万元，较期初减少36.95%，主要系应付工程款及货款减少所致；

  10、预收款项期末数为20,392.02万元，较期初减少32.33%，主要系期初预收货款核销所致；

  11、应付职工薪酬期末数为1,648.54万元，较期初减少87.70%，主要系结算上年预提工资薪金所致；

  12、应交税费期末数为10,085.59万元，较期初增加33.67%，主要系收入增加应交税金增加所致；

  13、递延所得税负债期末数为340.80万元，较期初增加90.97%，主要是应收利息增加所致；

  14、营业税金及附加，较上年同期增加56.32%，主要系收入增加所致；

  15、财务费用，较上年同期减少86.38%，主要系利息收入增加所致；

  16、?资产减值损失，较上年同期增加3777.46%，主要系应收预付款项增加所致；

  17、营业外收入，较上年同期减少73.33%，主要系政府补助减少所致；

  18、营业外支出，较上年同期增加41.48%，主要系水利建设基金增加所致；

  19、收到其他与经营活动有关的现金，较上年同期减少35.26%，主要系政府补助和保证金减少所致；

  20、经营活动产生的现金流量净额，较上年同期增加47.08%，主要系收入增加所致；

  21、收回投资收到的现金，较上年同期减少100.00%，主要系上年收回委托贷款所致；

  22、取得投资收益收到的现金，较上年同期减少84.45%，主要系收到理财收益进度不同所致；

  23、投资活动现金流入小计，较上年同期减少97.53%，主要系上年收回委托贷款所致；

  24、投资支付的现金较上年同期减少99.85%，支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加5.8亿，主要系本期委托理财支出列支项目调整，以及理财投入金额增长所致；

  25、投资活动现金流出小计，较上年同期增加278.05%，主要系理财投入金额增长所致；

  26、投资活动产生的现金流量净额，较上年同期减少467.38%，主要系理财投入金额增长所致；

  27、汇率变动对现金及现金等价物的影响，较上年同期增加155.45%，主要系外币存款汇兑损益；

  28、现金及现金等价物净增加额，较上年同期减少755.95%，主要系理财投入金额增长所致；

  29、期末现金及现金等价物余额，较上年同期减少31.25%，主要系理财投入金额增长所致；

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2015-013

  九阳股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2015年4月27日（星期一） 下午14:00

  1）现场会议时间：2015年4月27日下午14:00。

  2）网络投票时间：2015年4月26日—4月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月26日15:00至2015年4月27日15:00的任意时间。

  2、现场会议地点：济南市经十路28038号 济南公司会议室

  3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事姜广勇

  6、公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议的出席情况

  1、会议的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东代表5名，代表股份 388,422,080股，占公司有表决权股份总数的50.58%。公司部分董事、全体监事、全体高级管理人员和公司聘请的律师出席或列席了本次会议。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代表3名，代表股份388,407,580股，占公司有表决权股份总数的50.58%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东及股东代表2名，代表股份14,500股，占公司有表决权股份总数的0.0019%。

  4、中小投资者情况

  参与投票的中小投资者4名，代表股份18,375,900股，占公司有表决权股份总数的2.39%。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合的方式。

  1、审议通过《公司董事会2014年度工作报告》。

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对0股；弃权14,500股。

  在本次股东大会上，公司独立董事汪建成宣读了述职报告。

  2、审议通过《公司监事会2014年度工作报告》

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对0股；弃权14,500股。

  3、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对0股；弃权14,500股。

  4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对0股；弃权14,500股。

  5、审议通过《公司2014年度利润分配方案》

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对0股；弃权14,500股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意18,361,400股，反对0 股，弃权14,500股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.92%。

  6、审议通过《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对0股；弃权14,500股。

  7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的议案》

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对0股；弃权14,500股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意18,361,400股，反对0 股，弃权14,500股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.92%。

  8、审议通过《关于公司自有资金购买银行理财产品的议案》

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对0股；弃权14,500股。

  9、审议通过《关于公司董事2015年度薪酬的议案》

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对14,500股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意18,361,400股，反对14,500股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.92%。

  10、审议通过《关于公司监事2015年度薪酬的议案》

  表决结果：同意388,407,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对14,500股；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所林琳律师、周易律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：九阳股份有限公司2014年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次年度股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2014年年度股东大会决议；

  2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2015-014

  九阳股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九阳股份有限公司第三届董事会第十次会议于2015年4月20日以书面形式发出会议通知，并于2015年4月27日在济南公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长王旭宁主持。

  经董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

  1、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

  公司2015年年报全文刊登在巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  2、会议审议了《关于杭州九阳豆业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》；

  关联董事王旭宁、黄淑玲、杨宁宁、姜广勇对该议案回避表决，公司2名外部董事、3名独立董事对该议案进行了表决，会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于杭州九阳豆业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。

  该议案的详细情况请详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2015-016号《关于杭州九阳豆业有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2015-016

  九阳股份有限公司关于杭州九阳豆业

  有限公司增资扩股暨关联交易的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、因业务发展需要，九阳股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司杭州九阳豆业有限公司（以下简称：杭州豆业）拟进行增资扩股引进新股东，包括公司控股股东上海力鸿新技术投资有限公司（以下简称：上海力鸿）拟对杭州豆业进行增资。在本次九阳豆业增资扩股过程中，公司将放弃优先认缴出资的权利。本次增资完成后，公司持有九阳豆业的股权比例由100%变为30%。

  2、本次杭州豆业新引进的股东中包括公司控股股东上海力鸿，其持有公司48.19%的股权，本次交易构成了关联交易。

  3、公司三届十次董事会审议了该议案，关联董事王旭宁、黄淑玲、姜广勇、杨宁宁对该事项进行了回避表决，公司2名外部董事和3名独立董事对该议案进行了表决，会议以5票同意，0票弃权、0票反对的表决结果通过了该事项。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  本次交易事项无需提交公司股东大会批准。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、包括关联方在内的增资方的基本情况

  1、关联方

  1）名称：上海力鸿新技术投资有限公司

  2）企业性质：有限责任公司

  3）注册地：上海市浦东新区上丰西路55号11幢301A

  4）主要办公地点：上海市古方路18号401

  5）法定代表人：黄淑玲

  6）注册资本：4,700万人民币

  7）主营业务：实业投资，投资咨询，家用电器的销售，自有房屋的融物租赁。

  8）主要股东：王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人创业团队合计持有上海力鸿75.43%的股权。

  9）2014年，上海力鸿营业收入169.96万元，利润总额27,218万元；截至2014年12月31日，上海力鸿总资产43,218.19万元，净资产40,807.86万元；（以上数据未经审计）

  2、非关联方

  1）姓名：蔡秀军

  2）身份证号：37063219******5037

  3）住所：杭州市江干区14号大街伊萨卡国际城琦风园**幢**单元**室

  4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与蔡秀军不存在关联关系。

  三、关联交易标的杭州豆业的基本情况

  1、杭州豆业的基本情况：

  主营业务：生产：工业和商用电热食品加工设备、饮料（固体饮料类）；批发：预包装食品（以上在许可证的有效期内经营，经向环保部门申报排污后方可经营）。一般经营项目：豆浆配料的研发；家用豆浆机、商用豆浆机的研发、销售、租赁、技术咨询；批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）

  注册资本：伍佰万元

  法定代表人：唐军

  设立时间：2008年11月18日

  注册地：杭州经济技术开发区下沙街道银海街760号2幢

  2、杭州豆业财务状况

  ■

  上述年度的财务报表均经注册会计师审计，2011年出具了无保留意见的审计报告，2012年和2013年且均出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，审计强调的事项是：杭州豆业公司的净资产为负，负债总额高于资产总额，其持续经营能力存在重大不确定性。

  3、公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对杭州豆业的全部权益价值进行了资产评估，并出具了坤元评报〔2015〕91号评估报告，评估基准日为2014年9月30日。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  1）资产基础法评估结果

  在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州豆业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值-920.86万元，评估价值-985.86万元，评估减值65.00万元，减值率为7.06%。

  资产评估结果汇总如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2）收益法评估结果

  未来收益的确定

  本次收益法预测以九阳豆业公司未来收益为预测主线。对于参股北京以食为天餐饮文化有限责任公司的长期股权投资价值，由于本次将其作为非经营性资产考虑，未来收益预测中未考虑其相应投资收益影响。并对企业营业收入及营业成本、营业税金及附加、期间费用、资产减值损失、补贴收入、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入支出、所得税费用、息前税后利润、折旧费、营运资本增减额、资本性支出和现金流等进行了预测。

  折现率的确定

  折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。

  折现率计算模型

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

  ■

  企业自由现金流价值的计算

  根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

  金额单位：人民币万元

  ■

  非经营性资产(负债)、溢余资产价值

  非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

  根据前述说明，截至评估基准日，公司除下列资产外，不存在其他非经营性资产及溢余资产：

  1）公司账列银行存款账面价值8,902,965.52元，经了解，其中6,000,000.00元银行存款拟用于偿还股东九阳股份有限公司借款，不作为企业经营性资产考虑，故将其列为溢余资产。本次评估时，以资产基础法中的评估结果6,000,000.00元为评估值。

  2) 公司账列其他应收款-北京以食为天餐饮文化有限责任公司账面价值475,000.00元，其中账面余额500,000.00元，坏账准备25,000.00元。该款项为关联方往来款，与九阳豆业公司主体经营无关，故将其列为非经营性资产。本次评估时，以资产基础法中的评估结果123,600.00元为评估值。

  3）公司账列长期股权投资——北京以食为天餐饮文化有限责任公司账面价值为1,752,592.14元。经了解，九阳豆业公司持有该被投资单位40%的股权，对该被投资公司不具有控制权，故在收益预测中未考虑对该被投资单位的投资收益，故将该项长期股权投资作为非经营性资产考虑。本次评估时，以资产基础法中的评估结果零元为评估值。

  4) 与公司未来生产经营无关的设备28台(套)，账面原值403,863.25元，账面价值273,615.07元。本次评估以资产基础法中的评估结果320,610.00元为评估值。

  即溢余资产评估价值为600万元，非经营性资产评估价值为444,210.00 元，即44.42万元。

  付息债务价值

  截至评估基准日，公司付息债务主要为其他应付款-九阳股份有限公司600万元，虽然根据协议，九阳豆业公司实际不需向九阳股份公司支付利息，但本次评估根据其性质将其视为付息债务。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务为600万元。

  收益法的评估结果

  (1) 企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

  = 351.05 + 44.42 + 600

  = 995.47万元

  (2) 企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务

  = 995.47-600

  = 395.47万元

  在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，九阳豆业公司的股东全部权益价值为395.47万元。

  3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  杭州豆业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为-985.86万元，收益法的评估结果为395.47万元，两者相差1,381.33万元，差异率为140.11%。

  以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果395.47万元作为杭州豆业股东全部权益的评估值。

  4、本次增资完成后，杭州豆业将不在纳入公司合并报表范围，公司不存在为杭州豆业提供担保、委托其理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次增资的价格，是以2014年9月30日为基准日经评估的杭州豆业全部权益395.47万元为参考基础，经三方充分协商后一致确定的价格为396万元。上海力鸿和蔡秀军按照增资后分别持股50%和20%进行增资，具体增资金额分别为660万元和264万元。

  五、增资协议的主要内容

  截至目前，上海力鸿、九阳股份、蔡秀军尚未签署相关协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次增资完成后，杭州豆业将成为公司关联方，其经营需厂房和设备需向公司子公司杭州九阳欧南多小家电有限公司（以下简称：九阳欧南多）租赁使用，九阳欧南多公司将按照市场公允价格向其收取租赁使用费，并在定期报告中予以披露；

  七、交易目的和对上市公司的影响

  近年来，公司董事会逐渐确立了以厨房电器为核心的发展战略，聚焦于厨房领域，定位厨房、升级厨房，专注于小家电行业，逐步剥离与厨房电器不相关联的业务领域。

  目前，杭州豆业公司的净资产为负值，负债总额高于资产总额，且处于连年亏损的状态，其持续经营的能力存在重大不确定性；

  另外，杭州豆业的业务渠道与公司现有的小家电业务渠道存在着较大的差异，公司将该项业务交由控股股东和经营团队来经营，并继续专注于厨房电器领域。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与上海力鸿累计已发生的房屋租赁的关联交易总金额为19.41万元，未发生其他类型的关联交易。

  九、独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：

  1、上述交易遵循交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

  3、本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即2014年度）经审计净资产绝对值的5%，不需报公司股东大会审议。

  综上所述，我们认为全资子公司杭州豆业增资扩股暨关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。

  十、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、评估报告。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2015年4月28日