证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人徐兵、主管会计工作负责人张浩及会计机构负责人(会计主管人员)顾红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、划分为持有待售的资产较年初下降100%，主要为本期完成江苏银行剩余1,300万股股份转让的影响；

  2、在建工程较年初上升193.08%，主要为本期新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目建设及E座生产调试中心建设影响；

  3、应交税费较年初下降71.73%，主要为本期缴纳2014年度增值税和所得税影响；

  4、长期借款较年初上升404.69%，主要为本期子公司乾新能源新增1亿元风电场项目长期借款影响；

  5、其他综合收益较年初下降89.37%，主要为本期外币报表汇率波动影响；

  6、资产减值损失较上年同期减少120.84%，主要为本期应收账款下降，坏账准备冲回影响；

  7、投资收益较上年同期增加了1684.44%，主要为本期完成江苏银行剩余1,300万股股份转让取得投资收益影响；

  8、营业利润较上年同期增加了432.43%，主要为本期完成江苏银行剩余1,300万股股份转让取得投资收益影响；

  9、所得税费用较上年同期增加了385.82%，主要为本期应税利润增加影响；

  10、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加242.00%，主要为本期完成江苏银行剩余1,300万股股份转让取得投资收益影响；

  11、收到的税费返还较上年同期增加78.09%，主要为本期软件产品增值税退税影响；

  12、支付的各项税费较上年同期增加40.49%，主要为本期缴纳2014年度各项税费影响；

  13、取得投资收益收到的现金较上年同期减少70.82%，主要为上年同期收到紫金信托分红款影响；

  14、收回投资收到的现金5,902万元，为本期完成江苏银行剩余1,300万股股份转让收到的现金；

  15、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加1168.32%，主要为本期新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目建设及E座生产调试中心建设影响；

  16、取得借款收到的现金较上年同期增加956.28%，主要为本期子公司乾新能源新增风电场项目长期借款影响；

  17、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加207.88%，主要为本期子公司乾新能源新增风电场项目长期借款影响；

  18、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少167.68%，主要为外币汇率波动影响。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于公司股权激励的实施情况

  2014年6月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，认定公司首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足，第一个行权期共有136名激励对象达到行权条件可行权，可行权的股票期权为387.75万份，行权价格为7.51元/份；公司采用自主行权模式，首期股票期权激励计划第一个行权期为：2014年7月10日至2015年7月9日。

  截止2014年12月31日，公司激励对象已完成第一个行权期股票期权的行权，行权股票期权共计387.75万份，公司股本由20,400万股增加至20,787.75万股。

  本报告期内，公司股权激励的期权成本计入财务报表管理费用208.33万元。

  2、关于公司非公开发行股票的实施情况

  2014年7月4日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了公司《非公开发行股票预案》等议案，公司拟向建信基金、东吴基金非公开发行股票数量共计18,211,919股，发行价格为12.08元/股，募集资金总额不超过22,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。2014年7月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。2015年4月10日，公司本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  公司本次非公开发行股票事项尚待收到中国证监会予以核准的正式文件后方能实施。

  3、关于转让江苏银行股权的进展情况

  2014年10月28日，公司召开第五届第十三次会议，审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于拟转让江苏银行股权的议案》，拟将所持有的江苏银行股份有限公司（简称“江苏银行”）2,500万股的股份转让给江苏省广播电视集团有限公司（简称“江苏广电”）。2014年11月19日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议批准了该议案。2014年12月18日，公司完成江苏银行1,200万股股权的交割，并收到江苏广电支付的对应的股权转让款5,448万元，扣除成本及相关费用后，增加公司2014年度利润总额3,997.45万元。2015年2月11日，公司完成江苏银行剩余1,300万股股权的交割，并收到江苏广电支付的对应股权转让款5,902万元，公司2015年第一季度利润总额因此增加4,342万元。

  4、关于新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目的进展情况

  2014年11月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目的议案》、《江苏金智科技股份有限公司关于为乾新能源向银行申请贷款提供担保的议案》。2014年11月19日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。

  新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目由公司控股子公司木垒县乾新能源开发有限公司承建，项目计划总投资额40,844.17万元，已于2014年11月正式开工建设，预计于2015年下半年建设完成并投入运营。截止2014年12月31日，该项目累计投入金额1,899.70万元。

  本报告期内，该项目新增投入金额2,680万元，累计已投入金额4,579.70万元。此外，该项目于报告期内获得银行项目贷款1亿元。

  以上重要事项所涉相关公告索引，详见下表：

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  江苏金智科技股份有限公司

  法定代表人：徐兵

  2015年4月27日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-021

  江苏金智科技股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况；

  4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年4月27日下午14：00；

  （2）网络投票时间：2015年4月26日—2015年4月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月27日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月26日下午15：00至2015年4月27日下午15：00的任意时间。

  2、召开地点：南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室；

  3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

  4、召集人：公司董事会；

  5、主持人：董事长徐兵先生；

  6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代表 21 名，代表有表决权股份 118,106,520股，占公司有表决权总股份207,877,500股的 56.8154%，其中：出席现场投票的股东 14 人，代表有表决权的股份 109,589,527 股，占公司总股本的 52.7183 %；通过网络投票的股东 7 人，代表有表决权的股份 8,516,993 股，占公司总股本的 4.0971%。在审议第9项《关于2015年度与关联方日常关联交易预计的议案》时，因该事项为关联交易，关联股东须回避表决，实际参加本次股东大会的股东及股东代表有表决权人数为 10 人，代表有表决权股份数8,607,093股，占公司总股本的 4.1405%。

  出席本次股东大会表决的股东及股东代表中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共 10人，代表有表决权股份9,742,153股，占公司股份总数的 4.6865％。在审议第9项《关于2015年度与关联方日常关联交易预计的议案》时，因该事项为关联交易，出席本次股东大会的中小投资者中关联股东须回避表决，实际参加本次股东大会的中小投资者股东及股东代表有表决权人数为 10 人，代表有表决权股份数 8,517,093股，占公司总股本的 4.0972%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会；

  3、公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

  三、议案审议表决情况

  出席会议的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议批准了以下议案（具体内容见公司董事会、监事会2015年4月7日相关公告）：

  1、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2014年度董事会工作报告》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  2、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2014年度监事会工作报告》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  3、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2014年度财务决算报告》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  4、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2014年度利润分配方案》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  5、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于续聘2015年度财务审计机构的议案》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  6、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2014年年度报告》及其摘要，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  7、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  8、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为金智信息向思科公司采购设备提供担保的议案》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  9、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2015年度与关联方日常关联交易预计的议案》，表决结果为：

  同意股数 8,602,493股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9466 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0534%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 8,512,493 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9460％；反对 4，600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0540％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000 ％。

  出席本次股东大会大会的股东及股东代表中，江苏金智集团有限公司、葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明、陈钢、陈奇、郭伟共11名股东为本议案的关联股东，所持表决权股份数量共计 109,499,427股，实施了回避表决。

  10、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的议案》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  11、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  12、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  13、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案》，表决结果为：

  同意股数 118,101,920股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961 %；反对股数 4,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039 %；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000 %。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,737,553 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9528 ％；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0472％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事陈枫先生代表第五届董事会全体独立董事向股东大会作了2014年度工作的述职报告。

  公司独立董事2014年度述职报告全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏致邦律师事务所

  2、负责人：孙文俊

  3、见证律师：杭仁春、王新绳

  4、结论性意见：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、会议备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的公司2014年股东大会决议；

  2、江苏致邦律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2015年4月27日