证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李建华、主管会计工作负责人梁斌及会计机构负责人(会计主管人员)蔡金萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司资产负债表项目大幅变动的情况及说明

  1、其他应收款较上年期末增加了668.41% ，主要是由于报告期内增加了应收公司本部-梅州中纤板厂资产转让款所致。

  2、工程物资较上年期末减少了55.65%，主要是由于报告期内公司部分工程物资转入固定资产使用所致。

  3、应付票据较上年期末减少了100%，主要是由于报告期内公司解付到期票据所致。

  4、应交税费较上年期末增加了75.46%，主要是由于报告期内公司计提了转让本部-梅州中纤板厂资产需缴交的税费所致。

  5、其他应付款较上年期末增加了34.15%，主要是由于报告期内公司增加了个人往来款所致。

  （二）公司利润表项目大幅变动的情况及说明

  1、营业税金及附加较上年同期增加了137.6%，主要是由于报告期内公司计提了转让本部-梅州中纤板厂资产需缴交的税费所致。

  2、资产减值损失较上年同期增加了77.09%，主要是由于报告期内公司应收帐款回收所致。

  3、营业外支出较上年同期增加了158.76%,主要是由于报告期内公司增加了罚款支出所致。

  4、利润总额、净利润较上年同期增加了42.75%，主要是由于报告期内公司（本部）-梅州中纤板厂转让资产实现转让收益所致。

  （三）公司现金流量表项目大幅变动情况及说明

  1、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了132.16%，主要是由于报告期内公司收到的往来款增加所致。

  2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了45.44%，主要是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少了17.18%，减少额5,921万元；以及收到的税费返还同比减少了25.41%，减少额336万元所致。

  3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少了41.06%，主要是由于报告期内公司同比减少固定资产购置支出所致。

  4、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1852.4%，主要是由于报告期内公司同比增加了本部-梅州中纤板厂资产转让收益所致。

  5、取得借款所收到的现金较上年同期增加了55.54%，主要是由于报告期内公司增加了银行借款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2013年11月4日，公司对外发布了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》以及本次重大资产重组涉及的董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等，公司与重组交易方－赣州稀土集团有限公司正式签订了附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股权质押协议》等，主要内容包括：公司拟以经评估的全部资产及全部负债（评估值201,515.89万元）作为拟出售资产出售给梅州市威华铜箔制造有限公司；拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团有限公司发行1,475,650,603股股份购买其持有的经评估的赣州稀土矿业有限公司100%股权（评估值758,484.41万元）；以及拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过10亿元（涉及发行股份数量不超过194,552,529股）。

  2013年12月6日，公司对外发布了《关于本次重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》（威华股份2013-081号临时公告）：中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司本次重大资产重组进程暂停，存在可能被终止的风险。

  2013年12月20日，公司按照有关要求在完成自查的基础上对外发布了《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》（威华股份2013-083号临时公告），完整、详实、准确地陈述了公司就本次重大资产重组事项不存在内幕交易和不公平信息披露的行为。

  2014年4月26日，公司对外发出了《关于召开2014年第一次（临时）股东大会的通知》（威华股份2014-025号临时公告），公司重大资产重组进程恢复。

  2014年5月15日，公司对外发布了《关于本次重大资产拟购买资产的评估结果通过国资主管部门核准程序的公告》（威华股份2014-028号临时公告）：根据赣州市国有资产监督管理委员会出具的《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，公司本次重大资产重组中涉及的赣州稀土矿业有限公司的评估值核准为763,824.26万元。

  2014年5月21日，公司对外发布了《关于本次重大资产重组方案获得江西省国有资产监督管理委员会批复的公告》（威华股份2014-030号临时公告）：江西省国有资产监督管理委员会下发了《关于赣州稀土集团有限公司重组广东威华股份有限公司方案的复函》（赣国资产权函[2014]44号），原则同意本次重大资产重组方案。

  2014年5月28日，公司召开2014年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次重大资产重组相关议案。

  2014年5月29日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整〈公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金〉相关数据的议案》等议案，公司董事会在股东大会授权范围内对本次重大资产重组的相关数据进行相应调整，即：本次拟发行股份购买资产的发行数量约为1,486,039,416股，发行股份拟购买资产的评估价值763,824.26万元。

  2014年6月3日，公司向中国证监会提交了本次重大资产重组申请文件。2014年7月1日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140563号）：中国证监会依法对公司提交的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  2014年8月1日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140563号）：中国证监会依法对公司提交的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2014年9月16日，公司对外披露了《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见>的公告》：由于本次重大资产重组拟购买资产截至2014年6月30日的评估结果尚需履行国资主管部门备案（核准）程序，以及本次重大资产重组工作涉及的相关行业行政许可仍在办理过程中，公司向中国证监会申请延期提交一次反馈意见的书面回复材料并获准。

  2014年11月3日，公司向中国证监会报送了本次重大资产重组一次反馈意见的书面回复材料。

  2014年12月6日，公司对外披露了《关于本次重大资产重组交易对手方－赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团实施方案获得工信部备案的公告》。

  2015年1月13日，公司对外披露了《第五届董事会第七次（临时）会议决议公告》：根据中国证监会重大资产重组与配套融资的相关规定，经赣州稀土集团提议，公司董事会在股东大会决议范围内同意对本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的用途做出调整，即：公司拟募集配套资金不超过10亿元全部用于赣州稀土矿山整合项目建设。同日，公司及财务顾问将补充后的一次反馈意见回复及相关材料报送到中国证监会。

  2015年1月14日，公司接到监管部门通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，审核公司本次重大资产重组事项。

  2015年1月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项未获通过。

  2015年2月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准广东威华股份有限公司重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可[2015]203号）。中国证监会对公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

  2015年2月16日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通了《关于终止本次重大资产重组方案的议案》：鉴于交易对手方-赣州稀土集团有限公司已经决定终止本次重大资产重组事项，公司董事会在股东大会授权范围内决定终止本次重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金，并对外公告。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

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  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  广东威华股份有限公司

  董事长：李建华

  二○一五年四月二十八日