证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人（会计主管人员）张艳春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、合并资产负债表主要项目变动情况及原因 单位：元

  ■

  ２、 合并利润表主要项目变动情况及原因 单位：元

  ■

  ３、 合并现金流量表主要项目变动情况

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据战略发展的需要，公司于 ２０１４年启动了重大资产重组项目，通过发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司１００％股权（其核心资产为中农钾肥有限公司９０％股权），从而为公司引入钾盐的开采、生产和销售业务。若该项目获得中国证监会审核批准，公司的主营业务将转变为粮油压榨与矿产资源类开发并行的双主业模式。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１５年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  广州东凌粮油股份有限公司

  董事长:赖宁昌

  2015年4月27日

  证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2015-038

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议的会议通知于２０１５年４月２４日以邮件方式发出，会议于２０１５年４月２７日下午以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事１０人，实际参与表决董事１０人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议和表决，本次会议审议通过了下列议案：

  一、关于公司《２０１５年第一季度报告》全文及正文的议案

  表决结果：１０票同意、０反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《广州东凌粮油股份有限公司２０１５年第一季度报告》全文及正文。

  二、关于在江苏启东投资设立全资孙公司的议案

  表决结果：１０票同意、０反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于在江苏启东投资设立全资孙公司的公告》。

  三、关于拟签署《信息系统及云服务合同（包装油二期）》暨关联交易的议案

  公司董事长赖宁昌先生（随众信息实际控制人）、董事侯勋田先生（在东凌集团任职）、董事徐季平先生（在东凌集团任职）、董事赵洁贞女士（在东凌集团任职）均需对本议案回避表决。

  表决结果：６票同意、０反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于拟签署＜信息系统及云服务合同（包装油二期）＞暨关联交易的公告》。

  四、关于对全资子公司增资的议案

  表决结果：１０票同意、０反对、０票弃权。

  详见公司于２０１５年４月２８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于对全资子公司增资的公告》。

  五、关于增补公司董事会战略委员会委员的议案

  同意增补陈雪平女士为公司董事会战略委员会委员，任期与公司第六届董事会任期相同。增补后，公司董事会战略委员会委员包括赖宁昌先生、侯勋田先生、郭学进先生、郭家华先生、陈雪平女士，其中赖宁昌先生为主任委员。

  表决结果：１０票同意、０反对、０票弃权。

  公司独立董事对议案三发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2015-039

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于２０１５年４月２４日以邮件方式发出，会议于２０１５年４月２７日下午以通讯方式召开。会议应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式通过了以下决议：

  一、关于《公司２０１５年第一季度报告》全文及正文的议案

  经审核，监事会认为：公司２０１５ 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司２０１５年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司２０１５年第一季度报告的内容真实、准确、完整。

  表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司监事会

  2015年4月27日

  证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2015-040

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于在江苏启东投资

  设立全资孙公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于２０１４年３月１４日、２０１４年５月２２日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网披露了《关于拟投资筹建吕四港粮油食品综合产业园区的公告》及《关于投资筹建吕四港粮油食品综合产业园的进展公告》。根据该项目现阶段的进展情况及建设需要，公司全资子公司江苏植之元实业有限公司拟以自有资金在江苏启东投资设立全资子公司江苏植之元港务有限公司（暂定名，以工商注册名为准，以下简称“江苏港务公司”），主要负责港口建设、运营及货运代理等相关业务。

  ２、本次投资已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  ３、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  公司全资子公司江苏植之元实业有限公司是江苏港务公司的唯一股东，无其他投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：江苏植之元港务有限公司（暂定名，以工商注册名为准）；

  注册资本：人民币２０，０００万元整，公司出资比例１００％；

  资金来源及出资方式：公司以自有资金现金出资，根据项目进度逐步认缴。

  拟定经营范围：港口经营；经营港口理货业务；货运代理；港口及航运设施工程投资与建筑；进出港船舶推拖服务；港口设备和港口机械的租赁、维修服务；普通货物仓储、装卸及道路运输服务；水路运输；农产品（涉及专项经营和前置审批的除外），农资产品，化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品及技术的进口业务（国家限制企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；预包装食品的批发、零售（商品类别限食品蔬通许可证备案核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定经营范围，以最终注册为准）

  四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、本次对外投资的目的和对公司的影响

  江苏启东吕四港是距离上海最近的大型海港，从吕四港可经入海口进入长江，也可经通吕运河进入大运河等运河水系或长江，是国内最具潜力的新兴大型港口之一，随着上海自贸区的发展和辐射，位于上海一小时经济圈内、具备独特区位优势的启东将迎来新的发展契机和快速增长。公司将凭借启东和吕四港的区位优势和发展契机，立足长三角辐射长江流域市场，发展港口经营、物流等业务，实现现代化的装卸储存、中转换装功能、科学的运输组织管理功能、现代物流服务功能、临海工业功能；同时带动油脂及相关食品的研发、生产及销售，油料、谷物等的经营，拓展服务领域，为公司粮油食品产业多元化发展打造物流基地。

  本次投资符合公司由单一传统大豆加工企业向集产销、贸易、港口经营、物流、消费的多元化服务供应商转型的发展战略，是未来实现跨越式发展的坚实基础和必然选择，符合公司发展战略。

  ２、 本次投资的风险

  公司首次进入码头与规模化仓储物流领域，也是首次进入华东和长江流域市场，开拓业务、培育市场需要一定的时间，可能不会在短期内产生明显的经济效益。目前所作项目规划均为前期规划，具体项目建设内容有待进一步规划和设计，并以相关主管部门最终审批结果为准，请广大投资者注意投资风险。

  五、其他

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日

  证券代码:000893     证券简称:东凌粮油    公告编号:2015-041

  广州东凌粮油股份有限公司拟签署

  《信息系统及云服务合同

  (包装油二期)》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌粮油”）拟与广州随众信息技术有限公司（以下简称“随众信息”）签署《信息系统及云服务合同（包装油二期）》（以下简称“合同”），由随众信息为公司提供ＳＡＰ系统服务器的新增部署和优化；ＳＡＰ各模块（含ＦＩ、ＣＯ、ＳＤ、ＭＭ、ＰＰ、ＢＯ／ＢＷ）的实施；ＳＡＰ与协同办公系统、ＳＡＰ与营销系统、ＳＡＰ与ＷＭＳ接口开发（ＰＩ）；并提供项目范围内的系统测试、ＡＢＡＰ开发、数据处理及运维工作，合同金额为９，９６９，９６０．００元。

  ２、随众信息为东凌集团有限公司（与本公司受同一实际控制人控制，以下简称“东凌集团”）之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，随众信息为本公司的关联法人，如本次交易达成，将构成关联交易。

  ３、上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事前认可，并于２０１５年４月２７日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司董事长赖宁昌先生（随众信息实际控制人）、董事侯勋田先生（在东凌集团任职）、董事徐季平先生（在东凌集团任职）、董事赵洁贞女士（在东凌集团任职）均对本议案回避表决，公司全体独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

  ４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本项关联事项无须提交公司股东大会审议。

  ５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称：广州随众信息技术有限公司

  注册地：广州市越秀区沿江中路２９８号中区１５０９房（仅限办公用途）

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：杜海群

  注册资本：１００万元

  营业执照注册号：４４０１０４０００４３０３７７

  主营业务：软件和信息技术服务。

  主要股东或和实际控制人：东凌集团持有其１００％股权。

  成立日期：２０１４年４月３０日

  经营情况：截至２０１４年 １２ 月 ３１ 日，随众信息资产总额为 ２７０．６９万元，负债总额为 １７０．９２万元，净资产９９．７７万元； ２０１４ 年 １－１２ 月，随众信息营业收入 ２８３．４７万元，利润总额 －０．１４ 万元，净利润－０．２３万元。 以上数据未经会计师事务所审计。

  截止 ２０１５ 年 ３ 月 ３１ 日，随众信息资产总额为１７３．５２万元，负债总额为 １２８．７０万元，净资产１１５．１３万元； ２０１５ 年 １－３ 月，随众信息营业收入０万元，利润总额 －５４．９４万元，净利润 －５４．９４万元。以上数据未经会计师事务所审计。

  关联关系说明：随众信息为东凌集团之全资子公司，与本公司受同一实际控制人控制。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格的确定经过公司广泛的市场调研与询价，最终定价不高于市场同类服务价格，有利于节约成本。

  四、关联合同的主要内容

  １、服务项目的内容：

  随众信息为东凌粮油包装油项目二期提供ＳＡＰ系统实施及优化服务、咨询服务、协同办公系统实施服务、营销系统部署实施服务及服务器云服务。项目内容包括：该项目ＳＡＰ系统服务器的新增部署和优化；ＳＡＰ各模块（含ＦＩ、ＣＯ、ＳＤ、ＭＭ、ＰＰ、ＢＯ／ＢＷ）的实施；ＳＡＰ与协同办公系统、ＳＡＰ与营销系统、ＳＡＰ与ＷＭＳ接口开发（ＰＩ）；并提供项目范围内的系统测试、ＡＢＡＰ开发、数据处理及运维工作。

  ２、合同金额及支付安排：

  （１）ＳＡＰ实施费用含税总价９，９６９，９６０．００元（人民币大写：玖佰玖拾陆万玖仟玖佰陆拾元整）。

  （２）随众信息向东凌粮油按以下时间点和每个项目阶段对应的付款金额收取东凌粮油的咨询服务费用：

  ■

  （３）在上述付款条件达成后，随众信息将向东凌粮油开具发票，东凌粮油在收到发票后的１０个工作日内付清有关款项。

  ３、待董事会审批通过后，公司与随众信息签署合同，合同自双方签字盖章之日生效。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  １、本次交易的目的及必要性

  随着公司业务规模的不断扩大，公司对采购、生产、销售等不同业务环节的协同效率要求逐步提高，公司现有的财务管理系统已经无法满足目前企业管理和业务发展的需求。

  考虑到国外顶尖财务管理系统的价格、实施费用相对较高，为实现良好的成本控制及实施效果，公司计划与随众信息签订《信息系统及云服务合同（包装油二期）》，由其为公司提供信息化的规划、部署及服务，公司不但能以较为合理的价格实现信息系统搭建，还可以享受较高配置的硬件性能，以及灵活、专业的服务，满足长期的系统扩展性。

  ２、本次交易对公司影响

  （１）符合公司目前对财务控制的要求，可以实现公司在业务环节上的财务管控，进而实现财务管理向业务管理的延伸、增强公司信息处理能力，提高管理效率；

  （２）ＳＡＰ系统的控制逻辑相对严谨且性能稳定，通过对该系统实施，可以为公司带来先进管理理念、满足公司未来多元化的发展需求，帮助公司灵活地适应各国的货币和税务要求，发挥良好的事前管控作用，并在一定程度上降低财务风险。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１５年１月１日至今，公司与随众信息未发生交易往来。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了独立意见。

  １、本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，因公司四名董事与随众信息存在关联关系，故均已回避表决，会议的程序合法、合规；

  ２、公司与广州随众信息技术有限公司签署《信息系统及云服务合同（包装油二期）》符合公司目前对财务控制管理的要求，有利于实现财务管理向业务管理的延伸，增强公司信息化管理能力，提高公司整体运营效率。

  ３、本次交易符合法律法规和《公司章程》的规定，交易事项根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也未影响本公司的独立性。

  八、备查文件

  １、公司第六届董事会第十二次会议决议。

  ２、独立董事意见。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2015-042

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟用自有资金对全资子公司广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“广州植之元”）增资２０，０００万元人民币，增资完成后，广州植之元油脂实业有限公司注册资本由１９，６２０万元人民币增加至３９，６２０万元人民币，仍为公司的全资子公司。

  ２、本次投资已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  ３、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、广州植之元的基本情况

  公司名称：广州植之元油脂实业有限公司；

  注册资本：人民币１９，６２０万元；

  经营范围： 饲料零售；饲料添加剂零售；饲料批发；饲料添加剂批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；其他农产品仓储；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

  最近一年的主要财务数据：截至２０１４年１２月３１日，广州植之元油脂实业有限公司经审计的资产总额５，９９２，７７５，４９４元、 负债总额５，８８７，９０９，５５６元， 净资产１０４，８６５，９３９元，营业收入７，８２１，４６２，４７７元，净利润－４７７，４１５，３２４元。

  三、 增资目的及对公司的影响

  本次增资的目的是为了促进广州植之元油脂实业有限公司生产经营活动的顺利开展，增资款主要用于降低广州植之元油脂实业有限公司的资产负债率，增强融资能力。公司本次增资不存在使公司发生重大损失的风险，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  四、其他

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况。

  五、备查文件

  １、公司第六届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年4月27日