证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2收入

  (1)主要销售客户的情况

  公司本期前五名客户的营业收入总额为9,022.16万元，占公司全部营业收入的8.10%。

  3成本

  (1)成本分析表

  单位：元

  ■

  (2)主要供应商情况

  2014年度公司向前5名供应商的采购额合计为30,422.83万元，占年度采购总额的比例为81.74%。

  4费用

  报告期内财务费用较上年同期增加554.83 万元，增长52.70%，主要为报告期内借款增加所致。

  5现金流

  ■

  （1）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内支付造船进度款和购买邮轮所致。

  （2）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是银行借款增加所致。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  注1、货币资金增加的主要原因系报告期经营利润积累所致。

  注2、预付款项增加的主要原因系报告期装修工程款未决算。

  注3、存货增加的主要原因系报告期内新设全资子公司渤海邮轮有限公司新增的邮轮船存燃料和存货。

  注4、其他流动资产增加的主要原因系报告期增值税进项税留抵所致。

  注5、在建工程增加的主要原因系报告期内支付在建船舶造船进度款。

  注6、短期借款增加的主要原因系全资子公司渤海邮轮有限公司增加借款补充流动资金。

  注7、预收款项增加的主要原因系全资子公司渤海邮轮有限公司预收的邮轮船票款。

  注8、应交税费增加的主要原因系报告期末增值税进项税留抵调整至其他流动资产所致。

  注9、长期借款增加的主要原因系报告期购置固定资产增加贷款所致。

  注10、递延收益增加的主要原因系报告期收到 “36000总吨客滚船国防补助”专项补贴1200万元作为递延收益核算。

  (四)核心竞争力分析

  公司拥有优秀的管理团队、经验丰富的经营服务人员和高级船员，拥有船龄最新、安全性能最好、舒适性和豪华程度最高的适航船舶，使公司具有明显的竞争力。

  1.船舶优势

  目前公司共投入9艘客滚船在烟连区域航线运营，公司无论是客滚船数量还是总运力都高于竞争对手，且在船型配置、豪华舒适性、技术先进性及安全性能上均具有明显优势。

  公司“渤海金珠”、“渤海银珠”、“渤海珍珠”、“渤海玉珠”、“渤海宝珠”、“渤海翡珠”、“渤海翠珠”和“渤海晶珠”轮8艘主力船，均为近8年来新上线的大型客滚船。其设计思想紧跟市场需求，其车辆舱布置适应了当前车辆大型化、重载挂车居多的市场变化，各车辆舱均可装载大型、重载货车。对于装载车长50米、车高4.85米、车宽8米的超长、超高、超宽特种车辆，其他企业的客滚船多数无运输能力，主要通过本公司的"珠"字号船舶进行运输，使得公司在运载特种车辆上占据明显优势。

  公司依靠船型设计和船舶数量优势，通过合理的航班安排提高船舶利用率，满足不同客户多样化的时间要求，缩短码头等待时间，既吸引客户，又节约成本，促进了收入和利润的增长。由于渤海湾客滚运输市场限制新的客滚运输企业进入，并且现有客滚运输企业的运力更新只能采取以新替旧的方式进行，为此可以预计公司将在未来较长的时间里保持客滚船数量和运力的竞争优势。

  2.停靠码头优势

  目前运营烟连区域航线的客滚运输企业中，公司船舶在大连方向停靠大连湾新港码头。由于大连湾新港码头距离高速公路入口比较近，乘船车辆不需要穿行大连市区，因此多数车辆特别是大型车辆选择本公司的客滚船运输。公司在车辆运输方面具有较强的竞争优势，市场份额多年来稳居第一。

  由于大连湾新港码头距离大连市区相对较远，因此公司旅客运输市场份额相对略低，但公司依靠企业品牌、服务质量以及新建船舶的安全舒适性等方面的优势，消除了因停靠码头距离市区较远造成的不利影响，旅客运输的市场份额在2009年跃居渤海湾客滚运输行业首位，且在近几年进一步扩大了领先优势，成功实现了从"以车为主、以客为辅"到"车客并重、车客并举"的战略性经营转变。

  3.品牌优势

  公司一直非常重视品牌建设，依托9艘"珠"字号客滚船，推行精品服务战略，以一流服务树立一流市场品牌。凭借连续多年的稳健、安全、高效运营，本公司已经发展成为渤海湾客滚运输市场最有影响力的品牌，并在中国水运行业建立了一定的品牌声誉。

  4.管理优势

  公司建立了完善的法人治理结构，并已建立起一整套科学、完善的管理体系，对公司计划、组织、监督、控制、协调等全过程进行管理。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，总结形成了适合客滚运输业务的、较为完备的经营管理制度和内部控制制度。

  在决策管理上，公司推行扁平化管理模式，实现信息的高效上传和决策的科学简化，管理效率大大提高，满足了多变市场的需要；在船舶航行管理中，根据公司航线水域情况，通过更新船舶结构、调整航速等措施将燃油消耗降到最低；在组织管理上，公司从明确岗位职责、规范流程和监督、建立品牌服务入手，不断提高整体管理水平，为公司综合效益的提高和长远发展建立了长效机制。公司于2011年4月通过了ISO9001质量管理体系认证。

  5.人才优势

  公司拥有经验丰富、结构合理的管理团队和充足稳定、专业优秀的高级船员队伍，为公司未来的安全营运、业绩提升和航线拓展提供了可靠的保障。

  公司管理团队平均具有20年以上从事海上运输管理的经验，具有丰富的管理经验和专业知识，能够熟练把握与应对客滚运输市场的发展变化；高级管理人员均具有大学本科学历，具有中、高级技术职称，并在业内享有较高知名度。公司的中层管理人员大多数毕业于海运学校，具备船舶管理及运营经验，具有丰富的海运专业知识和较强的管理能力。

  公司船员队伍充足稳定，专业化程度高。现拥有适合国际、国内航线资格要求的各类高级船员251名，其中，船长34名、轮机长44名、大副20名、大管轮11名，后续培养已形成梯队。

  公司管理团队和高级船员曾获得多项荣誉称号，包括交通运输部"安全诚信船长"、山东省"港航系统金牌员工"、山东省"港航系统安全管理工作先进个人"、烟台市"'十一五'港口发展突出贡献先进个人"、烟台市"'十一五'港航发展突出贡献先进个人"、烟台市"港航安全生产先进个人"等。

  6.营销优势

  公司高度重视营销渠道拓展和营销体系建设，经过多年发展，在渤海湾同行企业当中，营销网络布局、营销网点数量、营销队伍建设均处于领先地位，营销机制经过多年的探索及改进更加成熟、合理，公司营销体系为公司业务的顺利开展提供了重要支撑。

  公司在烟台、大连、蓬莱、旅顺均设有专门的营销机构，公司50%以上的陆地人员是生产营销一线或生产营销管理人员；公司的营销网络渠道已覆盖重要经济腹地，南至杭州、无锡，北至黑龙江绥化，西至山东菏泽、河南周口，与重要的车客源腹地客户签订协议或代理协议，并在重要的交通关口设立自营业务网点。

  7.建造了节能环保、符合绿色交通条件的客滚船，并贯彻了军民融合式发展国防项目要求。

  从2010年始，公司陆续斥资16亿元左右建造了4艘36000总吨客滚船。在船舶设计阶段，我们就按欧洲标准将节能降耗贯彻到设计方案中，在源头上对船舶能耗进行控制。这4艘客滚船从建造第一艘开始，就争取军方的支持，经过努力，被列为中央军委总后勤部、国家交通战备办公室、财政部国防交通战备项目，实现了船舶平战一体、军民融合式发展的目标。这4艘客滚船将于2015年3月底前全部投入营运。中央军委领导同志对公司贯彻国防项目要求适应军民融合式发展，给予了高度评价，称之为军民融合式发展的一个突破和成功典范，对增强船舶国防功能、提高部队海上远程投送能力具有重要意义，是一个利国、利军、利企、利民的好项目。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  2014年公司对外股权投资额736.91万元，较上年同期减少223.09万元，2014年对外股权投资明细如下：

  ■

  (1)证券投资情况

  无

  (2)持有其他上市公司股权情况

  无

  (3)持有非上市金融企业股权情况

  无

  2、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4)其他

  无

  3、主要子公司、参股公司分析

  截至报告期末，公司有7家子公司及3家参股公司，具体情况如下：

  （1）子公司

  ■

  （2）参股公司

  ■

  （3）来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%的公司情况（单位：万元）：

  ■

  4、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (六)公司控制的特殊目的主体情况

  无

  (七)其他

  无

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1.行业竞争格局

  公司所处行业为客滚运输行业，是渤海湾乃至全国规模最大、综合运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。公司拥有烟台至大连、蓬莱至大连和蓬莱至旅顺航线的客滚运营资质，其中，烟台至大连航线为公司设立以来主要经营的航线。经过多年的努力经营，公司已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位，公司最近3年的车客运量、市场份额均位居全国同类企业之首。

  2.行业发展趋势

  随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、山东半岛蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、扶持，环渤海湾地区有望成为继珠三角、长三角之后，支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新增长极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部沿海的东北、华北、华东、华南等地区，该等地区经济发达、人口密集，地区间经济及人员交流频繁，为渤海湾客滚运输市场需求提供了有力保障。2011年1月，国务院以国函[2011]1号文件正式批复"山东半岛蓝色经济区发展规划"，要求"将山东半岛蓝色经济区建设成为具有国际先进水平的海洋经济改革发展示范区和中国东部沿海地区重要的经济增长极"，这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，意味着国家将在资金安排、项目布局、体制创新、政策实施等各方面给予积极支持。其中，规划中明确提出"加快发展海洋运输物流业"，进一步巩固提升烟台港作为"区域性能源原材料进出口口岸和渤海海峡客货滚装运输中心"的地位；"加快发展海洋文化旅游业，打造国际知名的滨海旅游目的地，致力于做大做强山东蓝色旅游品牌"。这些政策都将直接推动渤海湾客滚运输货运和客运市场的快速发展。

  邮轮经济是国际上极具发展潜力的朝阳产业，被称为“水道上的黄金产业”，不仅是一种新兴产业，更是一种拉动消费、拉动内需的服务性产业。邮轮经济综合效应明显，据测算，邮轮经济对相关领域的消费拉动作用与放大程度可达到8—10倍。邮轮经济是开放型经济的标志产业，由此带动的产业也是国际化的高端产业。这对于加强经济文化交流，提升区域发展的国际化、现代化水平都具有积极的促进作用。对提升城市形象、提高城市知名度和国际影响力具有积极作用。

  (二)公司发展战略

  中国东部沿海特别是环渤海地区经济的崛起、山东半岛蓝色经济区和黄河三角洲高效生态经济区、国家加快中韩自贸区建设等国家发展战略的实施、低碳经济和绿色交通发展的迫切需求、国家对我国发展邮轮产业的鼓励政策等诸多有利因素，为本公司提供了难得的发展机遇。本公司正处于“转方式调结构”的关键时期，将以此为依托，立足渤海湾，面向中国东部沿海和周边国家，按照"以客滚运输为主打造中国东部沿海海上高速路，同时发展相关联的客滚码头及物流业、发展国际邮轮产业"的"一路两发"发展战略，力争成为一个以国内客滚运输为主，以客滚码头及港口物流、国际客滚运输、国际邮轮产业等为辅的大型综合航运集团。

  在发展邮轮产业方面有以下规划设想：“中华泰山”号邮轮的购进和投入营运，只是发展邮轮产业的第一步。未来将继续增加运力，扩大经营规模，适时规划开发东北亚、东南亚及国内沿海航线。2015年6月，将开通山东半岛至日本邮轮航线。同时，积极探索发展国内沿海邮轮航线。打造环烟台、青岛、天津、秦皇岛、大连、丹东、上海等港口的黄渤海国内海上邮轮旅游线路。

  渤海轮渡发展战略将主动适应经济发展新常态；围绕海洋经济发展需要；围绕融入海上丝绸之路建设；围绕中韩自由贸易区建设；围绕立体化交通运输体系建立；围绕节能减排、保护生态环境的绿色发展；围绕平战结合、军民融合式发展；围绕旅游和健康产业发展；围绕安全发展核心保障来做文章，抓住机遇，积极转方式调结构，在转型发展升级上实现突破。

  (三)经营计划

  2015年公司总体工作指导方针是：以科学发展观为指导，贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神，抓住现代服务业发展的有利时机，按照董事会工作部署，围绕安全发展目标和核心，以提高发展质量和效益为中心，坚持改革创新、稳健转调，奋力推动公司发展实现新作为。

  1.贯彻落实新安全生产法，推动安全工作再上新台阶

  将安全作为公司最亮的品牌、最大的政治和效益、员工最好的福利。安全在公司永远处在第一位，永远压倒一切。新安全生产法的实施，给公司新时期开展安全工作指明了更高的方向。公司将把新安全生产法的要求贯穿于整个安全工作中，源头严防、过程严管、后果严处，治标治本多管齐下推动安全工作再上新台阶，确保不发生等级以上责任事故。

  2.保收入、保市场、保效益，扩大国内客滚竞争优势

  充分发挥自身优势，抓住“市场”这个龙头，掌握经营主动权，进一步巩固国内客滚运输主业的领先地位。认清市场走势，把握车辆、旅客市场的新特点，把握市场竞争的新要求，强化市场维护，巩固既有市场，不断开发新市场；优化营销方式和服务，不断创新，降低营销成本，提高营销实效；推动建立协调合作、竞争有序、相对稳定的市场新秩序。

  3.以市场为导向、效益为中心，稳妥转型，严控各类风险

  做稳国际邮轮业务，健全营销模式和渠道，加强市场开发，提供优质服务，固化成熟的管理流程和管理制度，保持经营效益的相对稳定，努力化解经营风险；同时积极研究国内沿海邮轮市场，尤其是环黄渤海邮轮业务的开发；加强与国内外船舶设计单位的合作，搞好国际邮轮及沿海邮轮的设计建造工作。做强中韩国际轮渡业务，加快推进中韩国际轮渡航线客箱船的设计建造工作，争取2017年第一季度完成交船任务。开辟货滚运输业务，提前规划，确定组织机构设置、人员配置、运力投放计划，时机成熟时启动该项业务。

  有信心、有定力，方能行稳致远。我们将主动适应新常态，明确发展目标，保持发展定力，坚定发展方向，改革创新，真抓实干，促进全面实现公司大型综合航运集团目标的稳健推进。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据造船进度安排，2015年公司计划支付造船进度款1.5亿元，其中:拟向银行借款0.55亿元，自有资金支付0.95亿元。公司将根据其他业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。

  (五)可能面对的风险

  1.海上安全运输的风险

  公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船舶常年在海上航行，海上恶劣天气、人为因素等引致海上安全运输风险是公司面临的首要风险。公司自成立以来就重视安全生产，严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、效益、发展的和谐统一。但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能对公司经营造成不利影响。

  2.公司未来业务拓展与市场发展的风险

  在渤海湾客滚运输市场中，公司在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、其它交通运输方式的竞争、公司未来经营定位等因素的影响，公司在未来业务拓展与市场发展方面存在一定的风险。

  四涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

  《企业会计准则第40号——合营安排》、

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）对以往在其他非流动负债科目中列报的政府补助调整至递延收益科目，并进行了追溯调整。

  上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  ■

  （二）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：

  （1）2014年新设全资子公司渤海邮轮有限公司，注册资本700万港币，主营邮轮旅游服务。

  （2）2014年新设全资子公司烟台渤海船员服务有限公司，注册资本500万元，主营船员管理服务。

  （3）2014年子公司渤海邮轮有限公司新设全资子公司渤海邮轮管理有限公司，注册资本5000万元，主营代理售票服务。

  董事长：刘建君

  渤海轮渡股份有限公司

  2015年4月24日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-005

  渤海轮渡股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议于2015年4月13日以传真、当面送交、电子邮件的方式发出。会议于4月24日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长刘建君先生召集和主持，会议应到董事12人，实到董事9人。董事何勇兵先生委托董事于新建先生出席并行使表决权；董事水向东先生委托董事于新建先生出席并行使表决权；独立董事郭东杰先生委托独立董事于勇先生出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过了如下议案：

  一、《2014年总经理工作报告》；

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票；

  二、《2014年董事会工作报告》；

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  三、《独立董事2014年度述职报告》（附件1）；

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  四、《公司董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所从事2014年度审计工作的总结报告》；

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  五、《公司2014年度财务决算报告》（附件2）；

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  六、《公司2015年度财务预算报告》（附件3）；

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  七、《公司2014年度利润分配方案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，公司累计未分配利润为1,004,794,914.60元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司48140万股总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润72,210,000.00元；本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润932,584,914.60元，全部结转以后年度分配。

  独立董事意见：公司2014年度的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  八、《公司2014年度报告及摘要》；

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  九、《公司2015年一季度报告》

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  十、《关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案》；

  公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事刘建君先生、许兆滨先生、毕建东先生进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。

  独立董事意见：认为公司2014年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。

  同意：9 票，反对：0票，弃权：0 票；

  十一、《独立董事对公司对外担保情况 的专项说明》

  截止2014年12月31日，公司累计对外担保总额为38200万元（占公司2014年末合并会计报表净资产的14.07%），其中：为渤海邮轮有限公司公司担保余额为38200万元。除此之外，公司及控股子公司，参股子公司没有其他对外担保。

  独立董事意见：公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事项，公司不存在违规担保行为。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  十二、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》；

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  十三、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;

  根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  根据2014年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报告审计费用35万元。（关于本议案已经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）；

  独立董事意见：根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度财务审计事务,根据2014年度委托的工作量等情况，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报告审计费用35万元。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  十四、《关于聘任律师事务所的议案》

  同意聘用山东滨海正大律师事务所为公司常年法律顾问，为公司提供相关法律事务服务，聘期三年。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  十五、《2014年安全生产目标管理考核自查情况报告》；

  按照渤海轮渡股份有限公司董事长与总经理签订的安全生产目标管理责任状中的《安全生产目标管理考核细则》的条款，对照2014年度渤海轮渡股份有限公司的安全生产工作，考核情况如下：

  1、没有突破安全生产否决指标；

  2、按照安全生产目标管理考核细则进行的考核没有扣分项，但安全管理工作还有需要进一步加强和改进的地方，综合考评为99分。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  十六、《关于2014年经营班子年薪考核兑现方案》

  公司所提出的2014年领导班子年薪考核兑现方案符合本年度公司实际经营情况，利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。

  独立董事意见：经审查，公司《2014年领导班子年薪兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  十七、《关于修改公司章程的议案》

  基于《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法规做出的修订以及公司治理结构的变化等情况，公司对现行《公司章程》做出相应修改。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  十八、《关于修改股东大会议事规则的议案》

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  十九、《关于修改董事会议事规则的议案》

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  二十、《渤海轮渡股东大会网络投票制实施细则》

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  二十一、《关于为烟台渤海船员服务有限公司增加注册资本的议案》

  为满足《中华人民共和国海员外派管理规定》中关于海员外派机构注册资本额度的要求（注册资本不少于600万元），现申请为烟台渤海船员服务有限公司（全资子公司）增加注册资本100万元，使其满足注册资本600万元的强制需要。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  二十二、《关于设立香港渤海国际轮渡有限公司的议案》

  为满足满足日益增长的中韩国际运输市场需求，公司拟与烟台港集团有限公司、洪承斗（HANARO海运（株）会长）在香港设立合资有限公司，暂定名香港渤海国际轮渡有限公司，并由香港渤海国际轮渡有限公司投资建造船舶，以光租的方式租赁给渤海国际轮渡。

  香港渤海国际轮渡有限公司注册资本1000万美元，其中：公司出资350万美元，占注册资本35%；烟台港集团有限公司出资325万美元，占注册资本32.5%；洪承斗出资325万美元，占注册资本32.5%。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  二十三、《关于香港国际轮渡有限公司造船的议案》

  经董事会批，香港渤海国际轮渡有限公司注册成立后拟在国内建造中韩国际运输客箱船。

  拟新建的客箱船，单艘船舶客位850个左右，载货量8000吨左右，承载集装箱462TEU左右，造价约5000万美元。香港渤海国际轮渡有限公司投资800万美元建造船舶，余下造船资金由造船厂负责融资。

  船舶建成后拟由香港渤海国际轮渡有限公司租用，再拟转租给渤海国际轮渡使用，租期9年，在船舶在融资租赁期内，船舶产权归造船厂所有，第9年末支付完毕融资租赁款项后，再将船舶产权转移至烟台香港渤海国际轮渡有限公司。经中介机构评估作价后，由烟台渤海国际轮渡有限公司购买，或再作为三方股东投资投入烟台渤海国际轮渡有限公司。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  二十四、《关于为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约保函的议案》

  为满足中国交通运输部《关于印发中韩客货班轮运输专项整治工作方案的通知》的要求，保证该航线的持续运营，该合资公司（注册资本4600万元，公司出资比例30%）拟继续租用“STENA EGERIA”号客滚船从事烟台-平泽航线客货运输业务。

  该合资公司经过与STENA公司协商，双方同意把租用的“STENA EGERIA”号客滚船由期租改为光租，光租租金为14200美元/天，并按国际惯例由承租人向船东提供光租履约保函。鉴于该合资公司目前的资产和信用状况无法开出银行保函， STENA公司接受由合资公司的各股东按各自持股比例进行责任分摊，为合资公司提供光租船舶信用担保。我公司出资30%股权，按照承担租船合同30%责任的保证，为烟台渤海国际轮渡有限公司向STENA公司提供光租船履约保函。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  二十五、《关于确认渤海邮轮有限公司投资邮轮娱乐场项目的议案》

  确认公司全资子公司渤海邮轮有限公司出资280万元与合作方在“中华泰山”邮轮从事娱乐业务。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  二十六、《关于补选王钺为独立董事候选人的议案》

  鉴于原独立董事承敏先生已辞去了第三届董事会独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名王钺先生为公司独立董事候选人。

  经公司董事会提名委员会审查，认为王钺先生独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司独立董事的情形。

  该独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  二十七、《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议公司年度会议相关事项。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0 票

  （以上议案二、三、五、七、八、十、十一、十三、十七、十八、十九、二十、二十四、二十六须提交公司股东大会审议通过）。

  二 十八、备查文件：

  1、《渤海轮渡三届五次董事会决议》；

  2、《独立董事2014年度述职报告》；

  3、《公司2014年度财务决算报告》；

  4、《公司2015年度财务预算报告》；

  5、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》；

  6、渤海轮渡股份有限公司独立董事相关事项的独立意见。

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十四日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-006

  渤海轮渡股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届监事会第五次会议于2014年04月24日以现场表决方式召开。会议通知已于2014年04月13日以邮件、传真、电话等方式发出。会议由监事会主席王宏军先生召集，会议应参加监事5人，实际参加监事3人。监事尹奇先生委托监事王宏军先生出席并行使表决权；监事嵇可成先生委托监事王宏军先生出席并行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  出席本次会议的监事讨论并通过了如下决议：

  一、《2014年度监事会工作报告》；

  同意：5票， 反对：0票， 弃权：0票

  二、《关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案》；

  同意：4票， 反对：0票， 弃权：0票

  三、《关于确认公司对外担保情况的议案》；

  同意：5票， 反对：0票， 弃权：0票

  四、《公司2014年度报告及摘要》；

  监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2014年度报告和摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实的反应了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量。

  （1）公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

  （2）公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：5票， 反对：0票， 弃权：0票

  五、《公司2015年一季度报告》；

  参加本次会议的监事认为：

  （1）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

  （2）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：5 票， 反对：0票， 弃权：0票

  六、《公司2014年度财务决算报告》；

  同意：5票， 反对：0票， 弃权：0票

  七、《公司2015年度财务预算报告》；

  同意：5票， 反对：0票， 弃权：0票

  八、《公司2014年度利润分配方案》；

  同意：5票， 反对：0票， 弃权：0票

  九、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》;

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；

  （2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

  （3）2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真是、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  同意：5票， 反对：0票， 弃权：0票

  十、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  同意：5票， 反对：0票， 弃权：0票

  上述一、四、六、八、十议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司监事会

  二O一五年四月二十四日

  证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2015- 007

  渤海轮渡股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月20日 14点30 分

  召开地点：烟台市芝罘区环海路2号，渤海轮渡股份有限公司一楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月20日

  至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年4月24日召开的第三届五次董事会和第三届五次监事会审议通过，公告刊登情况详见中国证券部、证券时报、证券日报、上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：临2015- 005，临2015-006 ）。此外，公司在刊登本公告同时，将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2014年年度股东大会会议资料》。

  2、特别决议议案：11、15

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部16项议案。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：6

  应回避表决的关联股东名称：辽宁省大连海洋渔业集团公司、毕建东

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东代表提前办理登记手续。

  1、登记手续

  （1）个人股东亲自出席会议的，请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续，委托出席会议的，请持本人身份证、授权委托书（祥见本通知附件）及委托人股东账户卡办理登机手续。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人身份证办理登记手续。

  2、登记时间

  （1）现场登记时间

  2015年5月18日：上午09:30—11:30;下午13:30——16:30。

  （2）传真登记时间

  异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记。传真请于2015年5月14日至2015年5月18日期间传真至公司，传真上请注明“参加股东大会”字样。

  本次股东大会不接受电话登记。

  3、登记地点：烟台市芝罘区环海路2号，渤海轮渡股份有限公司401室

  六、其他事项

  1、联系地址：烟台市芝罘区环海路2号，渤海轮渡股份有限公司董事会办公室

  2、联系电话：0535-6291223

  3、联系传真：0535-6291223

  4、联系人：杜春华

  5、与会股东食宿及交通费用自理

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

  ●报备文件

  渤海轮渡三届五次董事会决议

  渤海轮渡三届五次监事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  渤海轮渡股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  (下转B259版)