证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：报告期末前三年内，2012年度，公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案，总股本由590,440,000股变更为1,180,880,000股。各比较期间的每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照新股本总数重新计算列报。

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 报告期总体经营情况的讨论与分析

  2014年，中国经济进入稳增长，调结构，增速放缓的时期。受房地产行业低迷的影响，国内家居建材行业结构进入深度调整区，行业内企业生产经营均面临较大考验。面对较为严峻的市场经济环境，公司按照年初制定的以纤维板产品和工程施工为主要经营业务的既定方针，有序推进各项工作：

  1、报告期完成主营业务纤维板产量49.23万立方米；纤维板产品毛利率为4.07%，较上年提高6.16%；

  2、顺利推进为控股股东国栋集团承建的房地产项目工程施工管理和总承包业务，实现报告期主营业务利润的大幅提高；

  3、面临较为严峻的市场经济环境，有针对性地调整了公司销售政策，保持了公司纤维板产品销售渠道的畅通和收入的趋稳；

  4、对外融资方面，2014年公司非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会发审委审核通过并取得批文；

  5、项目建设方面，报告期内公司双流国栋酒店的装修工程按步推进，酒店装修施工已基本完成，待项目所在地供电部门和城管局协调解决正式用电和变电站拆迁后将办理竣工验收开始试营业；

  6、内部控制建设方面，2014年是公司内控体系正式实施的第一年，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  2014年度，公司主营业务实现销售收入75,385.75万元，较2013年增长3.78%，公司实现营业总收入77,302.68万元，较上年同期增长3.78%；实现营业利润-441.64万元，较上年同期减少108.60%；实现净利润603.76万元，较上年同期减少91.93%。

  3.2 发展战略和经营计划进展说明

  公司始终坚持以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的现代国际一流生产线为动力，坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略。

  公司于2014年年初提出了营业收入11亿元的经营计划，实际2014年实现营业收入7.73亿元。未达到经营计划的主要原因是受房地产行业低迷的影响，国内家居建材行业上下游企业均面临较大考验，公司产品销售收入低于预期所致。

  3.3 核心竞争力分析

  报告期内公司的核心竞争力未发生变化，主要体现在技术优势、区位优势、品牌优势、规模优势、市场营销优势和产品结构优势等几个方面，关于公司核心竞争力的分析请详见公司2012年年度报告摘要。

  3.4 董事会关于公司未来发展的讨论和分析

  3.4.1 公司所处行业的发展趋势和竞争格局

  自2012年起，受宏观环境对建筑、房地产等下游行业的影响，全国纤维板产量同比增长13.08%，增速开始趋缓。2014年一季度，全国纤维板产量为1,352.84万立方米，同比增长10.23%，增速进一步回落。

  经过近十年的发展，纤维板行业发展快速，突出表现之一是企业数量增加。民营企业快速崛起，从事纤维板生产的企业数量也大幅增加。二是纤维板已成为人造板市场重要消费品种。由于纤维板生产主要以次小薪材、三剩物为原料，资源供给矛盾不突出，加上中（高）密度纤维板具有材质细密、性能稳定等优点，其应用领域不断扩大，纤维板生产量和消费量逐年上升，已成为人造板市场需求的重要产品。三是地域分布广。由于中（高）密度纤维板属于资源综合利用行业，国家对中/高密度纤维板生产给予较多政策优惠。近年来，我国纤维板行业整体呈现快速发展的态势，除华东和华南地区外，东北和西南地区纤维板产业发展也加快，且新建生产线的质量均较高。四是产能进一步扩大。行业竞争格局主要表现为：

  1、纤维板产业集中度较低，竞争激烈

  我国纤维板行业目前处于发展饱和阶段，但行业龙头的市场占有率不足4%，产业集中度较低。对以三剩物和次小薪材为原料的资源综合利用加工生产实施增值税即征即退的税收优惠扶持政策，客观上支持了纤维板行业快速发展，同时也使得大量生产规模较小、生产设备落后和产品质量低劣的纤维板企业存在利润空间。

  2、落后生产线逐渐被淘汰

  近年来，我国的小型纤维板生产线已呈现出逐步被淘汰的趋势。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年版）》将单线5万立方米/年以下的高中密度纤维板生产装置列为“限制类”建设项目，将湿法纤维板生产工艺列为“淘汰类”生产工艺装备。

  3、产品结构性过剩，差异化产品增长空间大

  由于前几年纤维板行业产能的迅速扩张，“供不应求”的状况已成为历史，当前国内市场呈现“供求大体平衡”格局，但市场内部已开始分化，落后产能生产的产品出现过剩现象，而市场对环保等级较高、产品质量稳定的纤维板产品的需求大幅增加，存在较大的增长潜力。

  3.4.2 公司发展战略

  鉴于我国属于缺林少材的国家之一，用材林资源少、可采资源匮乏，以林区“三剩物”、次小薪材等非规格材和速生丰产林小径木等为主要原料的纤维板、刨花板取代以耗用大径级木材为原料的胶合板是一个大趋势，淘汰落后高耗设备亦是现今行业内大趋势，新型城镇化规划预计将对纤维板、刨花板市场形成长期利好。公司对发展战略进行调整，制定了以下发展战略：

  1、以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的现代国际一流生产线为动力，坚持走适合中国国情的新型工业化道路；

  2、坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略；

  3、充分发挥公司已有的产业优势，进一步将公司产业做大做强，形成优势互补、互为渗透型的产品结构，持续提升公司产品质量和市场竞争能力；

  4、积极实施国际化战略，开拓海外市场，并努力向海外延伸生产线，进行国际化扩张，未来将公司建设成为享誉中外的国际知名企业。

  基于战略需要，公司将高中密度纤维板和刨花板作为经营发展的重点，加大其技术创新、技术改造投入和销售渠道建设，大量引进、吸收、消化和辅以自主知识产权及强有力的科学管理，弱化低盈利、低附加值产品。充分把握国家产业政策导向，关注市场需求与变化，满足并力求超越顾客需求，获取投资的高回报，以回报股东和社会，为员工提供良好的工作环境和待遇，保持公司快速、健康、稳定发展，提升公司的持续经营能力。

  3.4.3 经营计划

  2015年公司计划实现营业收入约70,000万元左右，营业成本控制在约60,000万元左右，期间费用控制在约9,000万元左右。为确保相关经营目标达成，公司将重点推进以下几方面的工作：

  1、完成新引进德国安通锯切线和瑞士史丹利蒙砂光线的生产调试和验收，发挥四条大型高中密度纤维板生产线的技术优势和产能优势，完成主营业务纤维板产成品76万立方米；

  2、对刨花板生产线进一步优化升级，开发E0级刨花板并不断增加新的产品规格，改变川内中高端刨花板依靠外省供应的局面，完成刨花板7万立方米生产量；

  2、销售工作在2014年基础上不断加强，全年计划实现销售收入7亿元。

  3、2015年内完成双流国栋国际大酒店装修收尾工作和酒店筹备工作，并在2015年10月前实现试营业；

  4、增加建筑施工业务收入。

  （1）作为控股股东国栋集团在双流开发建设的国栋.南园2号房地产项目的施工管理方，2015年将进一步加强对施工进度和工程质量的管控，为国栋集团提供更加完善、更加优质的工程管理服务；

  （2）主动争取承包国栋集团在广元市拟投资数亿元开发的30余万平方米房地产项目的总承包或施工管理业务。

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，严格按照有关规定制订了利润分配政策。《公司章程》中第一百五十五条规定的利润分配政策为：

  （1）利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

  （2）公司利润分配的内容：

  1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

  2）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。必要时公司也可以进行中期利润分配。

  3）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

  （3）利润分配的调整

  1）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案；

  2）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  （4）利润分配需履行的决策程序

  1）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。

  2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  报告期内，公司严格按照公司章程的规定制定和执行2012年度利润分配方案，其中现金分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护了中小股东的合法权益。

  2、为健全和完善公司利润分配政策，充分保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件精神，2014年3月16日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》并经公司2013年度股东大会审议通过。

  3、报告期内，公司在注重自身发展的同时高度重视对股东的合理回报。根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和四川证监局组织召开的上市公司现金分红监管工作会议的要求等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《2012年-2014年股东回报规划》。

  4、公司现处于成长期，且公司生产线的原料储备和偿还银行到期贷款需准备较充裕的流动资金，综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，制定了公司2014年利润分配方案，2014年度公司拟分配现金股利（含税）占公司本年度实现的可分配利润的835.44%。符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定要求。

  4.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  4.3公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

  单位：人民币元

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  五、涉及财务报告的相关事项

  5.1执行新会计准则对合并财务报表的影响

  1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明：

  公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，自2014年7月1日起执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》准则，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，该类权益性投资应重新确认为“可供出售金融资产”并按照成本法进行计量。该变更事项仅影响公司资产负债表列报项目，不会对公司2014年度报告合并财务报表资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

  董事长：王春鸣

  四川国栋建设股份有限公司

  2015年4月28日

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-010

  四川国栋建设股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司第八届董事会第七次会议于2015年4月26日在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：

  一、《四川国栋建设股份有限公司2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《四川国栋建设股份有限公司2014年度董事会报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《四川国栋建设股份有限公司2015年度财务预算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《四川国栋建设股份有限公司2014年度利润分配预案》；

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》，公司（母公司）2014年度实现净利润1,570,532.79元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金157,053.28元后，加上年初未分配利润146,407,476.35元，2014年度末公司（母公司）实际可供分配利润124,203,355.86元。

  董事会提议：以2014年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.10元（含税），合计派发现金11,808,800.00元，尚未分配利润112,394,555.86元结转以后年度分配。

  公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  考虑到公司需要大量资金用于保障2015年生产经营的木材原材料收储，同时公司首期中期票据将于2015年内到期兑付，为保障生产线的正常运行和按期兑付中期票据，综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，按照公司章程中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，制定了2014年度现金分红预案，占公司2014年度公司实现的可分配利润的835.44%。此利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，有利于公司的长期可持续性发展，公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。

  公司独立董事对本年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司制定的2014年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2014年度利润分配预案并提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、《四川国栋建设股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、《四川国栋建设股份有限公司2014年度报告及其摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、《四川国栋建设股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、《四川国栋建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》；

  同意公司2014年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计85.58万元（不含董事、监事津贴）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、《关于提名梁长彬为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；

  同意提名梁长彬为本公司第八届董事会独立董事候选人，任期自本公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。

  公司第八届董事会提名委员会已对上述董事会候选人任职资格进行了审查，发表了同意提名的审查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  梁长彬个人简历附后。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、《关于提名江金柯为公司第八届董事会董事候选人的议案》；

  公司董事刘冬因个人原因辞去公司董事会职务，经公司董事会提议，决定提名江金柯为公司第八届董事会董事候选人。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事王渊宝、陈维亮、任鹏对提名江金柯为公司第八届董事会董事发表了独立意见，认为江金柯的任职资格和提名程序合法有效，同意上述提名。

  江金柯个人简历附后。

  十三、《关于将公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”房地产开发项目进行施工总承包调整为由公司和成都市第四建筑工程公司联合承包的关联交易议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司董事王春鸣因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。

  十四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构、内控审计机构的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  公司定于2015年5月29日（星期五）上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2014年度股东大会。会议通知详见公司关于召开2014年年度股东大会的通知公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案中第二、三、四、五、六、七、九、十一、十二、十三、十四项需经公司2014年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月28日

  附件：公司第八届董事会独立董事、董事候选人简历

  梁长彬：男，1955年11月6日生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1971年至1975年在双流中学读初中、高中毕业；1975年至1976年任民师；1976年至1978年参加双流县委基本路线教育运动工作组；1978年至1983年任双流团结金具厂厂长；1983年至1992年在双流黄水乡先后任企办主任、副乡长、乡长；1992年至1994年任双流黄水镇镇长；1994年至1998年任双流县牧马山开发区管委会主任；1998年至2004年任双流建设局局长；2003年至2014年任双流县人民政府助理调研员；2014年2月退休。

  江金柯：男，1986年3月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008年毕业于成都理工大学商务管理专业；同年取得英国斯坦福厦大学本科学历，双学士学位；2008-2010年初在成都兴达建设实业有限公司先后担任项目部预算科科长、现场责任工长、项目总经理职务；2010年任成都双兴建筑工程有限公司项目部副总经理；2011年初在成都市府南河建设监理咨询有限公司担任现场监理；2011年下半年加入公司，先后在公司担任基建组责任工长、二期纤维板项目现场翻译、供销总部采购、供销总部财务人员、公司总经理助理，2013年9月起至今担任公司会计机构负责人一职；2014年5月起至今担任公司副总经理。

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-011

  四川国栋建设股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司第八届监事会第五次会议于2015年4月26日在成都金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事长王世林先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：

  一、《四川国栋建设股份有限公司2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、《四川国栋建设股份有限公司2014年度利润分配预案》；

  监事会对《公司2014年度利润分配及预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  1、公司2014年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

  2、公司制定的2014年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

  3、同意将2014年度利润分配预案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、《四川国栋建设股份有限公司2014年度报告及摘要》；

  会议同时对董事会编制的公司2014年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：

  1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、《四川国栋建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。报告期内，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述议案均需提交公司2014年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月28日

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-012

  关于将公司为控股股东国栋集团

  “国栋·南园贰号”房地产开发项目

  进行施工总承包调整为联合承包的关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司联合成都市第四建筑工程公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签订工程施工联合承包合同，为国栋集团“国栋·南园贰号”房地产项目提供工程施工联合承包服务。

  ●工程施工合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场公允价格，并经公司、成都市第四建筑工程公司与国栋集团协商，确定合同预算总价为52,553.19万元；同时公司将按照除公司承包施工部分范围外的工程造价的11.5%向国栋集团收取施工管理服务费。

  ● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

  ● 本次关联交易有关事宜尚须提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  国栋集团持有公司45.53%的股份，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人。因此，国栋集团和王春鸣先生均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司联合成都市第四建筑工程公司与控股股东国栋集团签订工程施工联合承包合同的行为构成关联交易。

  公司第八届董事会第七次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生回避了表决，8名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次关联交易预计将为公司带来约19,756.23万元的工程施工收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：四川国栋建设集团有限公司

  注册地址：四川省双流县黄水镇板桥

  法定代表人：王春鸣；

  注册资本：18,918.8万元；

  经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。

  财务状况：截止2014年12月31日，国栋集团未经审计的总资产为44.26亿元，净资产为28.72亿元，净利润为8,213.55万元。

  三、关联交易标的基本情况

  国栋集团开发的位于双流县城广都大道高铁站旁的“国栋·南园贰号”房地产项目。该项目地上建筑面积16.15万平方米，为高层电梯公寓及配套商铺，总建筑面积22.55万平方米（含地下6.4万平方米）。公司将联合成都市第四建筑工程公司共同承包该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容，合同承包总工期854天。

  四、关联交易的定价政策和价款的支付

  1、定价政策

  工程施工部分合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场公允价格，经公司、成都市第四建筑工程公司与国栋集团协商，初步确定合同预算总价为52,553.19万元。其中由成都市第四建筑工程公司施工承包部分的工程造价预算为36,912.73万元；由公司自行承包施工部分的工程造价预算为15,640.46万元。但由于公司作为“国栋·南园贰号”房地产项目的建设报建单位对整个项目负有全面的报建、施工管理责任，因此，经公司与国栋集团协商，公司将按照除公司承包施工部分范围外的工程造价的11.5%向国栋集团收取施工管理服务费。“国栋?南园贰号”房地产项目竣工后，公司将聘请具有甲级资质的造价审计机构进行审计，以造价审计结果作为最终结算价格依据。

  2、关联交易价款的支付

  合同生效后，国栋集团按季度向公司支付工程形象部位施工实际造价的70%，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付至工程施工合同总价款的85%，竣工验收资料齐备备案后支付至工程施工合同总价款的95%，余款5%作为保证金，工程三年保修期满后向公司支付完毕。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  该工程施工关联交易预计将为公司带来约19,756.23万元工程施工收入。

  六、独立董事意见

  公司独立董事王渊宝、任鹏、陈维亮对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第七会议决议；

  2、独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月28日

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-013

  四川国栋建设股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月29日 ０９点３０分

  召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月29日

  至2015年5月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、涉及关联股东回避表决的议案：关于将公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”房地产开发项目进行施工总承包调整为由公司和成都市第四建筑工程公司联合承包的关联交易议案

  应回避表决的关联股东名称：四川国栋建设集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

  2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司证券部。

  3、登记时间：2015年5月26日—28日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

  六、 其他事项

  （1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  （2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。

  （3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162

  （4）联系人：贾雪

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  四川国栋建设股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@  如表所示：

  ■