证券时报多媒体数字报

  (上接B246版)

  二、审议通过《公司2014年年度报告全文和摘要》

  公司监事会对公司2014年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《方正科技集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2015年第一季度报告》

  公司监事会对公司2015年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正科技集团股份有限公司监事会

  2015年4月28日

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2015-007号

  方正科技集团股份有限公司第十届

  董事会2015年第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）第十届董事会2015年第三次会议通知于2015年4月14日以电子邮件发出，会议于2015年4月25日在北京公司会议室召开，本次应参加董事9人，实到8人，因工作原因，董事千新国先生委托董事李晓勤女士代为出席并表决。公司部分监事列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《公司2014年年度报告全文和摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司2014年度利润分配的预案》

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 261,702,266.38 元。

  2014年度母公司实现净利润 -21,815,170.47元，加上期初未分配利润154,753,975.77元，减去本年已分配利润21,948,912.04元 ，减去同一控制下合并因素调整的未分配利润43,782,893.25元后，本年度末累计可供股东分配的利润为67,207,000.01元。

  根据《公司章程》、《公司2014-2016年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2014年利润分配方案为：以2014年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.12元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

  2014年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《方正科技集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《方正科技集团股份有限公司2014年度社会责任报告》

  （全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  董事会同意2015年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

  2014年度，公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计服务的审计费用为95万元；内控审计服务的审计费用为30万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于2015年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》

  （具体内容详见公司公告临2015-009号）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于2015年度公司向金融机构申请借款额度的议案》

  1、根据2015年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司董事会2015年度在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。

  2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过最近一期公司经审计净资产10%的借款事项公司申请借款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。

  3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司2014年度股东大会审议，有效期为公司2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日，借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》

  （具体内容详见公司公告临2015-010号）

  本议案涉及关联交易，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事就本议案发表独立意见认为：

  公司及下属子公司与北大方正集团有限公司及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。

  由于公司于2014年12月完成收购了方正宽带网络服务有限公司和方正国际软件有限公司的100%股权，并将上述两公司纳入了公司2014年度财务报表的合并范围，上述两公司在日常经营活动中均有与方正集团及其下属企业的业务往来及北大方正集团财务有限公司日常运营资金存款。因此我们首先对公司2014年度日常经营活动产生的关联交易情况和公司存放在北大方正集团财务有限公司的日常运营资金情况进行确认。同意对公司2015年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权。上述事项一并提交公司2014年度股东大会审议。

  本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东的情形。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  （具体内容详见公司公告临2015-011号）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《公司2015年第一季度报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于公司第十届董事会董事调整的议案》

  2015年4月25日，公司董事会收到易梅女士的书面辞职信，因工作变动原因，易梅女士申请辞去公司第十届董事会董事长及董事职务，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，易梅女士的辞职即日起生效。董事会对易梅女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。公司需按程序对公司董事进行增补，在此期间授权董事侯郁波先生代理行使公司董事长职责，直至公司选举产生新任董事长。

  公司董事会提名刘欲晓女士（简历附后）为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事已对刘欲晓女士的学历及工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意提名刘欲晓女士为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司总裁职务调整的议案》

  2015年4月25日，公司董事会收到朱兆庆先生的书面辞职信，因工作变动原因，朱兆庆先生申请辞去公司总裁职务，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，朱兆庆先生的辞职即日起生效。董事会对朱兆庆先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

  董事会决定聘任侯郁波先生（简历附后）担任公司总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。公司独立董事已对侯郁波先生的学历及工作经历等基本情况进行了充分了解，同意聘任侯郁波先生为公司总裁。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  公司2014年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件：

  1、刘欲晓女士简历

  刘欲晓女士，1976年出生，经济学硕士，现任北大方正信息产业集团有限公司总裁，曾任本公司资产管理部投资管理经理、本公司PCB业务运营部总经理、PCB业务副总裁；北大方正信息产业集团有限公司助理总裁、副总裁。

  2、侯郁波先生简历

  侯郁波先生，1969年出生，硕士学位，现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任、企业发展部副主任。

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2015-010号

  方正科技集团股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易事项已经公司第十届董事会2015年第三次会议审议通过，尚需公司2014年度股东大会审议；

  ● 本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。

  一、公司日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2015年4月25日召开的公司第十届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司日常关联交易预计总金额预计超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司 2014 年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  3、公司独立董事对公司日常关联交易事项事前认可并同意提交公司第十届董事会2015年第三次会议审议；并针对该事项发表了独立意见如下：

  公司及下属子公司与北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。

  由于公司于2014年12月完成收购了方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）和方正国际软件有限公司（以下简称“方正国际”）的100%股权，并将上述两公司纳入了公司2014年度财务报表的合并范围，上述两公司在日常经营活动中均有与方正集团及其下属企业的业务往来及北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）日常运营资金存款。因此我们首先对公司2014年度日常经营活动产生的关联交易情况和公司存放在方正财务公司的日常运营资金情况进行确认。同意对公司2015年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权。上述事项一并提交公司2014年度股东大会审议。

  本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

  4、公司第十届董事会审计委员会对日常关联交易事项发布书面意见如下：公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

  （二）公司2014年度日常经营活动产生的关联交易情况

  公司于2014年4月10日召开第十届董事会2014年第二次会议，审议通过了《关于对公司2014年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案》，预计2014年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生额合计不超过2亿元。

  鉴于公司于2014年12月完成收购了方正宽带和方正国际的100%股权，并将上述两公司纳入了公司2014年度财务报表的合并范围，上述两公司在日常经营活动中均有与方正集团及其下属企业的业务往来。因此2014年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间实际发生的日常经营关联交易合计总金额超过了2亿元， 合并方正宽带和方正国际后，2014年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：

  单位:人民币万元

  ■

  以上事项经董事会审议后提交公司2014年度股东大会审议确认。

  （三）公司存放北大方正集团财务有限公司存放日常运营资金情况

  2013年4月，公司与北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）续签了《金融服务协议（2013）》，该协议经第九届董事会2013年第二次会议及2012年度股东大会审议通过。约定公司拟向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币5亿元；公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存放余额不超过人民币5亿元；授信申请期限及日常运营资金存放的期限均为三年。

  鉴于公司于2014年12月完成收购了方正宽带和方正国际的100%股权，并将上述两公司纳入了公司2014年度财务报表的合并范围，2014年度上述两家公司也有部分日常运营资金存放在方正财务公司，截止2014年12月31日，公司（不含方正宽带及方正国际）存放余额44,037.71万元，方正国际存放余额31,735.24万元，合计存放在方正财务公司的日常运营资金余额为 75,772.94万元，为符合《金融服务协议（2013）》约定，公司及下属子公司近期已减少了存放在方正财务公司的日常运营资金余额，截止2015年3月31日，公司（含方正宽带及方正国际）合计存放在方正财务公司的日常运营资金余额为 22,766.37万元，公司之后会严格按照《金融服务协议（2013）》规定，保持日常运营资金存放在方正财务公司余额不超过人民币5亿元。

  以上事项经董事会审议后提交公司2014年度股东大会审议确认。

  （四）2015年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权

  单位：人民币万元

  ■

  1、 以上事项经公司董事会审议通过后提交公司2014年度股东大会审议，关联股东回避表决。

  2、 以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

  3、 对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。

  4、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。

  5、 上述关联交易的授权自公司2014年度股东大会审议通过后生效，有效期为通过之日起至2015年度股东大会召开日。

  二、关联方关系介绍

  1、 关联方基本情况

  北大方正集团有限公司，住所：北京市海淀区成府路298号，注册资本：101,428.57万元人民币，成立日期：1992年12月12日。方正集团由北京大学于1986年投资创办，为我国首批6家技术创新试点企业之一，自2001年开始实施“专业化基础上的有限多元化”发展战略。经过多年发展，方正集团逐步形成了覆盖IT、金融、医疗、地产、大宗商品交易等的综合投资控股集团。

  2、 上述关联方与上市公司的关系

  方正集团为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司之控股股东,方正集团及其下属企业构成上海证券交易所股票上市规则之 10.1.3 条第一项和第二项规定的关联法人。

  3、 履约能力分析

  公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间日常经营活动中产生的关联交易，主要是IT产品方面的采购产品或服务、销售产品或服务。方正集团拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定，其下属公司均具有优良的商业信誉和履约能力。公司认为，公司向上述关联方采购及销售产品服务后，交易的风险极低。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与方正集团及其下属企业之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。

  公司 2015 年度预计发生的日常关联交易采购和销售合计金额为不超过4.45亿元，该部分采购和销售规模和形成的利润对公司整体经营业绩不具备重大影响，不会对公司经营的独立性构成障碍。

  特此公告。

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2015-009号

  方正科技集团股份有限公司

  关于2015年度对控股子公司

  预计担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 担保及被担保对象：公司及下属控股子公司；

  ● 公司无逾期对外担保情况；

  ● 对控股子公司预计担保额度尚需提交公司股东大会审议。

  根据方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）各控股子公司（本公告中所述“子公司”均包括“孙公司”）2015年度的生产经营资金需求，公司第十届董事会2015年度第三次会议审议通过了《关于2015年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》，将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，对子公司借款提供担保。

  一、公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保：

  单位：万元人民币

  ■

  上表所列担保额度经公司第十届董事会2015年度第三次会议审议通过后，将提请公司2014年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为公司2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述银行有选择的申请贷款，公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

  二、担保协议情况

  公司目前尚未签订上述担保协议，上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2014年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议，签约时间以实际签署的合同为准。

  三、公司董事会意见

  本次担保对象全部为公司持股100%的控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意上述预计担保额度，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜。

  特此公告。

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2015年4月28日