证券时报多媒体数字报

  近日，公司公告了解除对丽港稀土的《增资协议》，某媒体在未经银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称"烯碳新材"或"本公司"）核实的情况下，对本公司与丽港稀土合作纠纷事宜进行了不实报道，公司特此说明如下：

  一、向丽港稀土投资2亿元用于稀土固体废渣回收项目建设。

  2012年底，本公司与连云港市丽港稀土实业有限公司（以下称"丽港稀土"或"目标公司"）原股东李斌、李普沛、狄建廷签署《增资合同》，向丽港稀土增资2亿元人民币，占其增资后40%股权，增投资金专项用于稀土固体废渣回收再利用生产线技术改造项目（以下统称"增资项目"）。

  增资背景，该项目基于中科院长春应用化学研究所的"提钍"技术，当时稀土余热未消，但政府管控趋严，该项目另辟蹊径投入稀土行业，而且属于环保政策鼓励项目。

  保障措施，本公司采取了必要的保障措施，包括：（1）在《增资合同》中明确约定投资用途和项目进度安排，并增加了本公司有权单方面解约的若干保护条款；（2）要求目标公司原股东（占增资后目标公司60%股权）对目标公司未来三年业绩作出承诺保证；（3）在投后管理中还特别加强了对资金使用的监管。

  二、投资完成后增资项目未获实施

  按《增资合同》约定，原股东关于项目进度作出的陈述及保证为：目标公司应于合同签署之日起三个月内完成增资项目一期的立项、土地征用和环境评价的工作。但该项目实际未能按计划实施。

  为了控制可能发生的投资合作风险，本公司采取加强资金监管的方式，双方由此产生一些摩擦，但双方出于善意合作的出发点，总体上能够通过协商解决。

  由于增资项目最终没有实施，丽港稀土经营效益明显不佳，造成收购完成后第一年没有实现承诺业绩。期间丽港稀土原股东方面多次提出培育新的增长点。基于维护合作、最大化保障投资收益的考虑，本公司耐心等待培育新的增长点。

  三、纠纷及应对措施

  自2014年底开始，丽港稀土原股东开始提出各种理由制造纠纷，单方面要求本公司给予其巨额资金。

  在宏观经济下行、政府对稀土行业严格管控，行情持续走弱的大背景下，丽港稀土现有业务经营困难，原计划投资项目无法开展，业绩惨淡，年底无法完成对上市公司的业绩承诺。在此背景下，原股东已决意放弃与本公司正常合作，转而向本公司要钱，并利用本公司定增过程中的静默敏感期，采取闹事捣乱的方式，达到商业恐吓目的。

  其对外散布的有关本公司各种消息，均未经本公司核实，为捏造事实、恶意曲解、造谣诽谤。其所谓的上市公司出资不实的说法根本不成立，有关增资款全部经过验资入账；其所谓的上市公司占用资金的说法，实为恶意曲解双方约定的资金监管及正常资金往来；其所谓的债权债务在集团内部账目划转，实则对配合调整债务，实施债权融资的合法财务处理的故意歪曲。

  针对具体内容，本公司已经通过律师函方式予以正面回应，并保留追究其法律后果的权利。涉及到需要披露的内容，本公司将及时、准确、完整地予以信息披露。涉及到诉讼事项，公司将严格遵从法制原则，信息披露不被恶意取证所利用，保护上市公司及全体股东利益。

  对于此纠纷资产，公司已经处置转让，公司于2015年4月16日与辽宁融川融资租赁股份有限公司签署《资产包转让协议》，转让丽港稀土相关资产包予对方公司，可收回相应对价20,618.45万元。

  四、对上市公司的影响和总结

  在丽港稀土纠纷事件中，双方从合作演变为纠纷，直至剥离处置，上市公司始终在尽力维护合作关系，最大限度降低损失，最终能够收回投资成本，避免了直接投资损失。截至目前，该资产包已进入正常处置程序，完成转让后，丽港稀土纠纷该事件将不会对上市公司造成直接损失。但本公司在本事件中吸取了经验教训，将更加审慎处理今后的其他投资合作事宜。

  1、合作风险：上市公司转型难免要走对外开放合作之路，由此产生相应的合作风险。对于有关合作事项及风险，上市公司将继续如实披露，提请投资者关注；同时上市公司将对合作风险提前设置更为充足的防范措施和不利情形下的处置措施。

  2、纠纷应对：商业纠纷难以避免，上市公司将继续加强法务实力及危机处理能力，发生危机时积极应对，合理合法采取措施，妥善解决。

  本公司再次声明，与丽港稀土及其原股东已经解除合作关系，并正在纠纷之中，其任何提及本公司的信息，本公司不予确认，请广大投资者以本公司正式披露信息为准。

  银基烯碳新材料股份有限公司

  董事会

  2015年4月28日