证券时报多媒体数字报

  证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-020

  山东三维石化工程股份有限公司

  第三届董事会

  2015年第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第三次会议通知于2015年4月22日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年4月28日上午9:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场表决的方式召开。应参加会议董事9人（其中独立董事3人），实际参加会议董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》

  董事会认为：目前公司参股公司上海志商正处于成长期，其主要业务“石化产品电子商务”具有良好市场前景。为支持其发展，在不影响公司正常经营的情况下，向上海志商提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率、保证上海志商经营发展的资金需求。这符合公司“扩张业务范围、形成多元利润支撑”的战略思路。

  上海志商是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，且上海志商的实际控制人潘隆先生已出具还款担保承诺，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注上海志商的经营管理，控制资金风险。

  独立董事对此事项发表了独立意见。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向参股公司提供财务资助的公告》。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-021

  山东三维石化工程股份有限公司

  第三届监事会

  2015年第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第三次会议（以下简称“会议”）于2015年4月22日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2015年4月28日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司监事会

  2015年4月28日

  证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-022

  山东三维石化工程股份有限公司

  关于向参股公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年4月28日召开的第三届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响正常生产经营的情况下，通过签订相关协议的方式向参股公司上海志商电子商务有限公司（以下简称“上海志商”）提供财务资助，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助概述

  （一）财务资助对象

  公司本次财务资助的资助对象为：公司的参股公司“上海志商电子商务有限公司”。

  （二）财务资助金额

  公司拟对上海志商提供余额不超过2,000万元人民币的财务资助，即任一时点公司向上海志商提供财务资助的余额不超过2,000万元人民币，在上述额度内，财务资助金额可循环使用。

  （三）本次财务资助实施期限

  自董事会审议通过之日起一年内有效。

  （四）单笔借款期限

  单笔借款期限不超过一年（自签订相关协议起算）。

  （五）资金来源

  进行财务资助的资金来源于公司的闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金需求。

  （六）资金占用费的收取

  按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算借款年化利率，并根据借款协议到期一次收取本金和利息（根据借款协议约定期限，按日计息）。

  （七）上海志商其余股东方未能同比例提供财务资助的说明

  上海志商由三家法人股东出资设立。除公司外，山东隆众信息技术有限公司持有其51%的股权，淄博联豪网络科技有限公司持有其10%的股权，由于上述两家法人股东企业发展均处于成长期，自身对资金的需求量较大，目前尚不具备对上海志商提供财务资助的能力，故此次未能同比例出资对上海志商进行财务资助。

  （八）保障措施

  上海志商实际控制人潘隆先生（潘隆先生同时为上海志商其余两名股东“山东隆众信息技术有限公司”及“淄博联豪网络科技有限公司”的控股股东）当前已出具《担保承诺书》，同意以其持有的山东隆众信息技术有限公司（山东隆众信息技术有限公司持有上海志商51%的股权，潘隆先生持有山东隆众信息技术有限公司52.5%的股权）全部股权为本次财务资助事宜进行担保，并根据《财务资助协议书》及《担保承诺书》办理股权质押登记手续。

  经评估，潘隆先生所持山东隆众信息技术有限公司股权价值为3,055.50万元，可为此次财务资助事项的实施提供较为充分的担保。

  （九）财务资助资金用途

  用于解决上海志商经营流动资金不足问题，不得挪作他用。

  上述财务资助事项已于2015年4月28日经公司第三届董事会2015年第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助无需提交股东大会审议。

  二、被资助对象情况介绍

  （一）基本情况

  1、公司名称：上海志商电子商务有限公司

  2、注册号：310141000079788

  3、公司类型：有限责任公司（国内合资）

  4、住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路 221号1幢楼1层190室

  5、法定代表人：潘隆

  6、注册资本：1000.0000万元整

  7、成立日期：2014年05月12日

  8、营业期限：2014年05月12日至2044年05月11日

  9、经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），石化原料及产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，会展会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场营销策划，软件开发，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  （二）股权结构

  ■

  （三）关联关系说明

  上海志商为公司参股公司，公司直接持有其39%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其与公司之间不存在关联关系。

  （四）财务状况

  截至2014年12月31日，上海志商总资产为707.00万元，总负债249.38万元，净资产457.62万元，2014年度实现营业收入91.37万元，营业利润-57.38万元，净利润-42.39万元，资产负债率为35.27%。

  （五）公司在上一会计年度未对上海志商提供财务资助。

  三、担保标的情况介绍

  （一）基本情况

  1、公司名称：山东隆众信息技术有限公司

  2、注册号：370303228844574

  3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、住所：淄博高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园B808-809室

  5、法定代表人：潘隆

  6、注册资本：1000.0000万元整

  7、成立日期：2008年07月07日

  8、营业期限：2008年07月07日至2028年07月06日

  9、经营范围：在增值电信业务经营许可证核准的范围内经营(有效期限以许可证为准)；商务信息咨询；电子商务咨询服务；企业管理咨询（以上三项不含消费储值及类似相关经济活动）；软件开发；广告设计、制作、发布及代理；网络技术服务；会议、会展服务；商务专题调研（不含消费储值及类似相关经济活动）；网站建设(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  （二）股权结构

  ■

  2015年2月16日，上海钢联电子商务股份有限公司发布公告称：“上海钢联拟将持有山东隆众信息技术有限公司25%的股权转让给上海星商投资有限公司”。

  （三）评估情况

  经对山东隆众信息技术有限公司财务状况的调查及经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用价值类型，经过比较分析，评估机构认为收益法评估结果能更全面、合理的反映山东隆众信息技术有限公司的全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为山东隆众信息技术有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

  在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为1,179.75万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为5,820万元。

  四、董事会意见

  目前公司参股公司上海志商正处于成长期，其主要业务“石化产品电子商务”具有良好市场前景。为支持其发展，在不影响公司正常经营的情况下，向上海志商提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率、保证上海志商经营发展的资金需求。这符合公司“扩张业务范围、形成多元利润支撑”的战略思路。

  上海志商是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，且上海志商的实际控制人潘隆先生已出具还款担保承诺，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注上海志商的经营管理，控制资金风险。

  五、独立董事意见

  在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司上海志商提供财务资助，有利于推动上海志商业务的快速发展、提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项决策程序合法、合规；借款利息按同期中国人民银行公布的贷款基准利率结算，定价公允；上海志商的实际控制人已出具还款担保承诺，财务风险可控。本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意公司本次向上海志商提供余额不超过2,000万元人民币的财务资助。

  六、公司累计对外提供财务资助情况

  截止目前，公司及子公司累计（不含本次）对外财务资助及委托贷款金额为人民币 0 万元，逾期未收回的金额为 0 万元。

  七、其他

  公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  八、备查文件

  （一）第三届董事会2015年第三次会议决议；

  （二）第三届监事会2015年第三次会议决议；

  （三）独立董事关于向参股公司提供财务资助的独立意见；

  （四）担保承诺书；

  （五）财务资助协议书。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司董事会

  2015年4月28日