证券时报多媒体数字报

  证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2015-011

  陕西省天然气股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合公司实际情况，对２０１５年度日常关联交易预计如下：

  一、２０１５年度日常关联交易基本情况

  单位：人民币万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  关联方一：咸阳市天然气有限公司

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  关联方二：咸阳新科能源有限公司

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  关联方三：渭南市天然气有限公司

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  履约能力分析：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

  ２０１５年度，预计公司与上述关联方进行的日常关联交易总额为人民币７２，０１２万元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司与上述关联方进行的天然气交易价格均执行政府定价。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  上述关联交易符合公司正常生产经营的需要，符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。作为公司的下游用户，目前咸阳市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司及渭南市天然气有限公司的市场发展已经进入成熟阶段，预计关联交易将会持续进行。

  五、审议程序

  前述关联交易事项已经公司于２０１５年４月２７日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事郝晓晨、李谦益、邓军孝回避表决。

  此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易无需经有关部门批准。

  六、独立董事的独立意见

  公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，同意本次关联交易。独立董事关于本次关联交易的独立意见详见单独公告。

  七、保荐机构的核查意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

  １、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需公司股东大会审批，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  ２、上述关联交易符合公司正常生产经营的需要，符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标，关联交易定价遵循政府定价的公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  综上，保荐机构同意公司上述预计的２０１５年日常关联交易事项。

  八、关联交易协议签署情况

  公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过关于审议《公司２０１５年度与咸阳市天然气有限公司关联交易》的议案、关于审议《公司２０１５年度与咸阳新科能源有限公司关联交易》的议案及关于审议《公司２０１５年度与渭南市天然气有限公司关联交易》的议案等三项议案，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。

  九、备查文件目录

  １、董事会决议

  ２、独立董事意见

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日

  证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2015-012

  陕西省天然气股份有限公司关于使用

  部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月２７日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，董事会同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币４０，０００万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过９个月。现将相关事宜公告如下：

  一、非公开发行募集资金基本情况

  根据公司第三届董事会第七次会议和２０１３年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］８０１号）核准， ２０１４年９月１８日，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票９５，２３８，０９５股，每股发行价格为人民币１０．５０元，募集资金总额为人民币９９９，９９９，９９７．５０元，扣除发行费用人民币２０，４７８，９９９．９５元，募集资金净额为人民币９７９，５２０，９９７．５５元。上述募集资金于２０１４年９月２４日到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔２０１４〕１２－１号）。公司已将募集资金全部存放于募集资金专户管理。

  二、非公开发行募集资金使用情况

  截至２０１５年３月３１日，公司使用募集资金人民币５１，８２２万元，其中２７，９５２万元用于补充流动资金，２３，８７０万元用于靖西三线系统工程。募集资金余额为人民币４６，１３０万元，全部为靖西三线暂时闲置募集资金。

  三、部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

  根据募集资金使用进度安排，公司暂时有部分募集资金闲置，为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》规定，计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过４０，０００万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过９个月。

  四、承诺事项

  １、本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  ２、自董事会审议批准之日起９个月内归还募集资金，不影响募集资金投资计划的正常进行；

  ３、本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，保证募集资金项目的正常进行；

  ４、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  五、相关审核程序和意见

  （一）董事会决议情况

  公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，董事会同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币４０，０００万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过９个月。

  （二）监事会决议情况

  公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用。同时，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司所履行的审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。我们同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币４０，０００万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过９个月。

  （三）保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关规定的要求。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效益，符合全体股东和公司的整体利益；不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的情形；公司已承诺自董事会审议批准之日起９个月内归还募集资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资。综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。

  （四）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等规范性文件的规定，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过 ４０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过９个月。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日

  证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2015-014

  陕西省天然气股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为满足公司生产经营与投资建设方面的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规有关规定，公司拟申请发行总规模不超过３亿元人民币的中期票据。现将有关情况公告如下：

  一、发行方案

  （一）发行人：陕西省天然气股份有限公司

  （二）发行规模：本次拟申请在中国境内发行总额不超过３亿元人民币的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

  （三）票据期限：不超过５年，具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

  （四）发行时间：在注册有效期内，根据市场情况、利率变化及公司资金需求在银行间债券市场择机发行。

  （五）发行利率：根据公司信用评级状况，参考同期中期票据发行等情况，按照法律法规规定的方式定价。

  （六）募集资金用途：拟用于补充公司经营资金、置换银行借款及项目建设支出。

  二、决策程序

  本次中期票据的发行已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，需提交公司２０１４年年度股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

  三、董事会提请股东大会授权事宜

  为提高工作效率，根据公司章程，拟授权公司董事长或其授权人全权办理本次中期票据发行相关具体事宜，包括但不限于：

  （一）具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

  （二）聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  （三）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续及在监管政策或市场条件发生变化时，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （四）上述授权有效期为自股东大会批准之日起２４个月。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日

  股票代码:002267 股票简称:陕天然气 公告编号:2015-015

  陕西省天然气股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１５ 年 ０４ 月２７日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司部分会计政策变更》的议案，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

  一、会计政策变更的原因

  财政部于２０１４年１月２６日起陆续修订《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》；颁布了《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》，并要求自２０１４年７月１日起施行。

  财政部于２０１４年６月２０日修订《企业会计准则第３７号—金融工具列报》，要求自２０１４年度财务报告起施行。

  财政部于２０１４年７月２３日发布《财政部关于修改〈企业会计准则－基本准则〉的决定》，要求自公布之日起施行。

  二、拟变更公司会计政策内容和时间

  公司目前执行财政部于 ２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。按照财政部２０１４年发布的准则内容与执行要求，公司拟变更与准则２号、９号、３０号、３３号、３７号、３９号、４０号、４１号相关的会计政策内容，并按照规定的时间执行。其余内容不做变更。

  三、会计政策变更对公司的影响

  １．公司根据《关于印发修订＜企业会计准则第２号—长期股权投资＞的通知》（财会［２０１４］１４ 号），相应修订有关长期股权投资的会计政策，规范了对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资纳入《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》规范范围。

  ２．公司根据《关于印发修订＜企业会计准则第９ 号—职工薪酬＞的通知》（财会［２０１４］８ 号），相应修订职工薪酬的会计政策，规范了职工薪酬的定义，明确了短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利的会计处理规范；并按要求在２０１４年财务报表及附注中进行列报。

  ３．公司根据《关于印发修订＜企业会计准则第３０ 号—财务报表列报＞的通知》（财会［２０１４］７ 号），规范了财务报表列报要求，明确了持续经营能力的评价要素、重要性的判断原则、综合收益和其他综合收益的概念、附注披露的详细要求等，并对可比期间财务数据进行了重新列报。

  ４．公司根据 《关于印发修订＜企业会计准则第３３ 号—合并财务报表＞的通知》（财会［２０１４］１０ 号），相应修订合并财务报表的会计政策，修订了控制的定义，明确了控制的判断原则，增加了特殊交易的会计处理等。

  ５． 公司根据《关于印发修订＜企业会计准则第３７ 号—金融工具列报＞的通知》（财会［２０１４］２３号），相应修订金融工具的会计政策，明确了金融负债和权益工具的区分、特殊金融工具的区分，金融资产和金融负债列示的要求，金融工具列报的要求以及相关信息披露的要求，并按要求在２０１４年财务报表及附注中进行列报与披露。

  ６．公司根据 《关于印发＜企业会计准则第３９ 号—公允价值计量＞的通知》（财会［２０１４］６ 号），相应修订公允价值计量的会计政策，规范了公允价值的定义，提出了公允价值计量的适用情况以及相关假设，明确了公允价值计量的方法以及披露的相关要求。

  ７． 公司根据《关于印发＜企业会计准则第４０ 号—合营安排＞的通知》（财会［２０１４］１１ 号），评估了合营安排的情况并相应修订合营安排的会计政策，规范了合营安排的定义，明确了合营安排的认定和分类、共同经营和合营企业参与方的会计处理。

  ８． 公司根据《财政部关于印发＜企业会计准则第４１ 号—在其他主体中权益的披露＞的通知》（财会［２０１４］１６ 号），相应修订在财务报表附注中披露的信息，规范了企业在子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中权益的披露要求。

  公司于２０１４年７月１日开始执行除金融工具列报准则以外的７项新颁布或修订的企业会计准则，在编制２０１４年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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  上述各项会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司２０１３年度、２０１４年度财务状况、经营成果和现金流量未产生重大影响。

  四、董事会审议本次会计政策变更情况

  ２０１５ 年０４月２７日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《公司部分会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  五、监事会审议本次会计政策变更情况

  ２０１５ 年０４月２７日，公司第三届监事会第十七次次会议审议通过了《公司部分会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  六、备查文件

  （一）陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  （二）陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日