证券时报多媒体数字报

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2015-13

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称“甘肃电投”、“上市公司”、“公司”、“发行人”)第五届董事会第十六次会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2015年4月24日向各董事发出，会议于2015年4月28日以通讯表决方式召开。本次通讯表决会议应参加董事6人，实际参加6人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于酒汇风电及下属控股子公司的历史沿革相关事项对本次非公开发行不产生实质性影响的议案》

  根据甘肃电投2014年度第二次临时股东大会审议通过的《2014年非公开发行A股股票预案（修订版）》，甘肃电投拟非公开发行股票募集资金总额不超过21.80亿元，其中6.8亿元将用于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风电”）100%股权。

  酒汇风电及下属控股子公司的历史沿革情况如下：

  1、甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司

  （1）2009年公司设立

  2009年7月5日，汇能新能源以货币出资3,000万元设立酒汇风电。酒泉安信会计师事务所出具酒安会【2009】109号《验资报告》，对本次设立进行了审验。设立时酒汇风电的股权结构如下：

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  （2）2012年增资

  2012年3月2日，酒汇风电召开股东会，同意将酒汇风电注册资本由3,000万元增加至40,000万元，新增注册资本由汇能新能源以货币缴纳。兰州方正立信会计师事务所出具了兰方会验字【2012】012号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资完成后，酒汇风电的股权结构如下：

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  本次变更完成后，截至本决议出具之日，酒汇风电的股权结构未发生变化。

  2、甘肃电投鼎新风电有限责任公司

  （1）2009年公司设立

  2009年7月，电投集团以货币出资1,000万元设立鼎新风电。酒泉弘正会计师事务所出具了弘正会验报【2009】120号《验资报告》，对本次设立进行了审验。设立时鼎新风电的股权结构如下：

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  （2）2012年增资

  2012年3月，鼎新风电召开股东会，同意将公司注册资本由1,000万元增加至27,300万元，新增注册资本26,300万元由电投集团以货币缴纳。国富浩华甘肃分所出具了国浩甘验字【2012】701C1号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资完成后，鼎新风电的股权结构如下：

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  （3）2014年6月股权变更

  2014年6月，鼎新风电召开股东会，同意公司股权进行变更。当月，电投集团下发《关于股权划转的通知》（甘电投财发【2014】4号），同意电投集团将其持有的鼎新风电100%股权无偿划转至汇能新能源。本次股权变更完成后，鼎新风电的股权结构如下：

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  （4）2014年8月增资

  2014年8月，鼎新风电召开股东会，同意将公司注册资本由27,300万元增加至30,300万元，新增注册资本3,000万元由汇能新能源以货币缴纳。本次增资完成后，鼎新风电的股权结构如下：

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  （5）2014年8月股权变更

  2014年8月，鼎新风电召开股东会，同意公司股权变更。当月，汇能新能源与酒汇风电签订《资产重组协议》，约定汇能新能源将其持有的鼎新风电100%股权划转至酒汇风电。上述股权变更已完成工商变更登记。本次股权变更完成后，鼎新风电的股权结构如下：

  ■

  本次股权变更完成后，截至本决议出具之日，鼎新风电的股权结构未再发生变化。

  3、甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司

  （1）2012年公司设立

  2012年3月29日，汇能新能源以货币出资500万元设立高台汇能。张掖金鼎会计师事务所出具了金鼎验【2012】107号《验资报告》，对本次设立进行了审验。设立时高台汇能的股权结构如下：

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  （2）2014年8月股权变更

  2014年8月，高台汇能召开股东会，同意公司股权进行变更。当月，汇能新能源与酒汇风电签订《资产重组协议》，约定汇能新能源将其持有的高台汇能100%股权划转至酒汇风电。上述股权变更已完成工商变更登记。本次股权变更完成后，高台汇能的股权结构如下：

  ■

  本次股权变更完成后，截至本决议出具之日，高台汇能的股权结构未再发生变化。

  4、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司

  （1）2011年公司设立

  2011年12月22日，汇能新能源以货币出资500万元设立玉门汇能。酒泉弘正会计师事务所有限公司出具了弘正会验报 【2011】384号《验资报告》，对本次设立进行了审验。设立时玉门汇能的股权结构如下：

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  （2）2014年2月增资

  2014年2月12日，玉门汇能召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加至6,300万元，新增注册资本5,800万元由汇能新能源以货币缴纳。甘肃中信会计事务有限公司出具了甘中会验字【2014】第017号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资完成后，玉门汇能的股权结构如下：

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  （3）2014年8月股权转让

  2014年8月，玉门汇能召开股东会，同意公司股权进行变更。当月，汇能新能源与酒汇风电签订《资产重组协议》，约定汇能新能源将其持有的玉门汇能100%股权划转至酒汇风电。上述股权变更已完成工商变更登记。本次股权变更完成后，玉门汇能的股权结构如下：

  ■

  本次股权变更完成后，截至本决议出具之日，玉门汇能的股权结构未再发生变化。

  5、甘肃鑫汇风电开发有限责任公司

  （1）2009年公司设立

  2009年9月，天津鑫茂、汇能新能源共同以货币出资2,400万元设立鑫汇风电。设立时，鑫汇风电注册资本8,000万元，实收资本2,400万元。酒泉安信会计师事务所出具了酒安会 【2009】122号《验资报告》，对本次设立进行了审验。设立时鑫汇风电的股权结构如下：

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  （2）2011年第一次增加实收资本

  2011年5月，鑫汇风电召开股东会，同意天津鑫茂以货币3,360万元完成已认缴出资额的缴纳，鑫汇风电的实收资本由2,400万元增加至5,760万元。酒泉安信会计师事务所分别出具了酒安会 【2011】054号《验资报告》、酒安会 【2011】083号《验资报告》，对本次实收资本增加进行了审验。本次增加实收资本完成后，鑫汇风电的股权结构如下：

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  （3）2011年第二次增加实收资本

  2011年7月，鑫汇风电召开股东会，同意汇能新能源以货币2,240万元完成已认缴出资额的缴纳，鑫汇风电的实收资本由5,760万元增加至8,000万元。酒泉安信会计师事务所出具了酒安会 【2011】127号《验资报告》，对本次实收资本增加进行了审验。本次增加实收资本完成后，鑫汇风电的股权结构如下：

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  （4）2011年第一次增资

  2011年8月，鑫汇风电召开股东会，同意将公司注册资本由8,000万元增加至17,310万元，其中天津鑫茂以货币缴纳1,550万元，汇能新能源以货币缴纳9,310万元。酒泉安信会计师事务所出具了酒安会 【2011】142号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资完成后，鑫汇风电的股权结构如下：

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  （5）2011年第二次增资

  2011年12月，鑫汇风电召开股东会，同意将公司注册资本由17,310万元增加至27,410万元，新增注册资本10,100万元全部由天津鑫茂以货币缴纳。酒泉安信会计师事务所出具了酒安会 【2011】182号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资完成后，鑫汇风电的股权结构如下：

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  （6）2012年第一次增资

  2012年1月，鑫汇风电召开股东会，同意将公司注册资本由27,410万元增加至34,000万元，其中天津鑫茂以货币缴纳3,950万元，汇能新能源以货币缴纳2,640万元。酒泉安信会计师事务所出具了酒安会【2012】021号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资完成后，鑫汇风电的股权结构如下：

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  （7）2012年第一次股权变更

  2012年4月，鑫汇风电召开股东会，同意公司股权进行变更。当月，天津鑫茂与汇能新能源签订了《股份转让协议》约定：天津鑫茂将其拥有的鑫汇风电20%股权转让给汇能新能源，汇能新能源受让该等股权及其相关权益，享有该等股权及其相关权益并承担与之相应的法律责任；协议双方商定，上述鑫汇风电20%股权的转让金额为其对应的出资额6,800万元。本次股权变更完成后，鑫汇风电的股权结构如下：

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  （8）2012年第二次股权变更

  2012年6月，鑫汇风电召开股东会，同意公司股权进行变更。当月，天津鑫茂与汇能新能源签订了《股份转让及购回协议》约定：

  a、由于项目执行过程中需要银行贷款，所以天津鑫茂将其所持有鑫汇风电30%股权，按照对应出资额的价格转至汇能新能源名下，由汇能新能源持有。

  b、协议双方共同确认转让至汇能新能源名下的鑫汇风电30%股权交易价格为其对应的出资额10,200万元。此次转让完成后，汇能新能源和天津鑫茂所占鑫汇风电股权比例为9：1，并办理有关工商变更手续。

  c、鑫汇风电获得此次银行贷款审批及按计划放款，是协议生效的唯一先决条件。如出现银行贷款进程受阻、未按计划放款、所贷款项被挪作他用而未用于解决鑫汇风电所用等情况，本协议约定股权转让事项自动终止，汇能新能源应当立即将鑫汇风电30%股权无条件转让回天津鑫茂。

  d、自协议生效后24个月内，天津鑫茂在满足银行贷款条件的情况下，可随时要求汇能新能源将鑫汇风电30%股权转让回天津鑫茂。

  e、自协议生效后24个月后，汇能新能源对外转让鑫汇风电股权不再受任何限制，但天津鑫茂按《公司法》和鑫汇风电《公司章程》规定享有优先购买权。

  本次股权变更完成后，鑫汇风电的股权结构如下：

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  2012年6月《股份转让及购回协议》约定：“鑫汇风电获得此次银行贷款审批及按计划放款，是协议生效的唯一先决条件。如出现银行贷款进程受阻、未按计划放款、所贷款项被挪作他用而未用于解决鑫汇风电所用等情况，本协议约定股权转让事项自动终止，汇能新能源应当立即将鑫汇风电30%股权无条件转让回天津鑫茂”；同时约定“协议生效后24个月后，汇能新能源对外转让鑫汇风电股权不再受任何限制，但天津鑫茂按《公司法》和鑫汇风电《公司章程》规定享有优先购买权”。2012年6月《股份转让及购回协议》签署后，首笔贷款于2012年8月30日到达鑫汇风电账户。

  鑫汇风电《章程》第十四条第（一款）第5项规定“股东可以将其股权转让给其关联企业，须提前三十日通告其他股东，其他股东无优先购买权。”

  2014年9月4日汇能新能源代表前往天津鑫茂告知拟将持有的90％股权转让予关联企业酒汇风电事项。该次股权转让，汇能新能源已与酒汇风电签署转让协议并已办理完毕工商登记变更手续。

  经查阅《股份转让及购回协议》、鑫汇风电《章程》及《公司法》的相关条款，本次发行人律师海润律师认为：本次股权转让已经按照《股份转让及购回协议》及鑫汇风电《章程》的规定履行了必要的法律程序。

  （9）2012年第二次增资

  2012年8月，鑫汇风电召开股东会，同意将公司注册资本由34,000万元增加至44,000万元，公司股东按照持股比例缴纳新增注册资本10,000万元，其中天津鑫茂以持有的对鑫汇风电债权1,000万元缴纳，汇能新能源以货币9,000万元缴纳。甘肃信瑞会计师事务所出具了甘信验字 【2012】003号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资完成后，鑫汇风电的股权结构如下：

  ■

  2012年4月汇能新能源受让天津鑫茂持有的鑫汇风电20%股权及2012年6月受让天津鑫茂持有的鑫汇风电30%股权时，均以受让股权对应的注册资本作为转让价格，均未进行评估；鑫汇风电于2012年8月注册资本由34,000万元增加至44,000万元时，新增注册资本由天津鑫茂以债权出资，该债权未经评估。上述股权转让及增资事项已经鑫汇风电股东大会审议通过，并在瓜州县工商行政管理局办理了工商登记手续；其中，增资过程已经甘肃信瑞会计师事务所验资。

  对于前述鑫汇风电增资及汇能新能源受让股权未经评估及备案事宜，甘肃省国资委于2015年4月24日出具了《省政府国资委关于甘肃鑫汇风电开发有限责任公司历史股权变动有关事宜予以确认的函》（甘国资产权函【2015】41号）：“鉴于鑫汇风电自2009年设立后至2012年8月，没有实际开展业务，风电场站尚未全部竣工，主要资产表现为货币资金、新购置设备及在建工程，资产价值未发生重大变化，上述两次股权变动，转让双方签订了股权转让协议，增资事项履行了股东会决策程序，股权受让及增资行为我委予以确认。”

  经本次非公开发行的保荐机构西南证券及发行人律师海润律师核查，2012年4月及6月汇能新能源合计受让天津鑫茂持有的鑫汇风电50%股权，以及2012年8月天津鑫茂以其持有的对鑫汇风电债权对鑫汇风电增资事项未履行必要的评估及备案程序的事项，但上述股权转让及增资事项已经履行了必要的股东会决策程序，国资主管部门已经出具了对上述股权受让及增资行为予以确认的文件。就上述事项，本次非公开发行的保荐机构西南证券及发行人律师海润律师认为：上述事项不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。

  （10）2014年股权变更

  2014年8月，汇能新能源与酒汇风电签订《资产重组协议》，约定汇能新能源将其持有的鑫汇风电90%股权划转至酒汇风电。上述股权变更已完成工商变更登记。本次股权变更完成后，鑫汇风电的股权结构如下：

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  本次股权变更完成后，截至本决议出具之日，鑫汇风电的股权结构未再发生变化。

  综上所述，公司董事会认为酒汇风电及下属控股子公司的历史沿革相关事项对本次非公开发行不产生实质性影响，同意按照公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案继续推进本次非公开发行相关工作。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于电投集团对避免同业竞争作出补充承诺的议案》

  2012年3月15日，电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

  “（1）电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。

  （2）如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

  （3）电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

  2012年6月18日，电投集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺主要内容如下：

  “此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。

  具体而言，对于2012年重大资产重组完成后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投集团将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：

  第一步：在2012年重大资产重组完成后，电投集团对盈利能力良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。

  第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好且能够符合上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。

  在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。此外，电投集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本运作平台。”

  2014年12月26日，上市公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。通过本次非公开发行，电投集团将其持有的具有良好发展前景的清洁能源发电资产注入上市公司，积极履行避免同业竞争的承诺。

  为了更好的履行上述避免同业竞争的承诺，切实保护中小投资者合法权益，电投集团现就上述承诺事项进一步明确如下：

  “电投集团承诺，在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。

  本补充承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准。”

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于电投集团对酒汇风电未来三年业绩作出承诺的议案》

  为保证本次非公开发行募集资金的使用效率，保护中小投资者合法权益，电投集团就酒汇风电未来业绩实现情况出具承诺如下：

  电投集团承诺，酒汇风电在2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润不低于15,475.07万元。若酒汇风电在2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润低于上述电投集团的业绩承诺，差额将由电投集团进行现金补偿，现金补偿金额=（电投集团承诺业绩－2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润）。

  具体补偿金额以甘肃电投聘请的2017年报审计机构出具的《关于酒汇风电在利润补偿期间累计实现业绩与电投集团承诺业绩差异情况的专项审核意见》为准。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司对非公开发行股票相关事项公告的议案》

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合中国证监会下发的《行政许可项目审查反馈意见通知书》（141902号），就本次非公开发行股票相关事项予以披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《甘肃电投能源发展股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2015-15

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司董事会，2015年4月28日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）14：30。（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月19日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2015年5月12日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于酒汇风电及下属控股子公司的历史沿革相关事项对本次非公开发行不产生实质性影响的议案》；

  （二）审议《关于电投集团对避免同业竞争作出补充承诺的议案》；

  （三）审议《关于电投集团对酒汇风电未来三年业绩作出承诺的议案》。

  上述议案的具体内容，详见公司于2015年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。上述（一）至（三）议案，关联股东须回避表决。

  三、会议登记方法

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股票账户卡复印件、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续，委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、登记时间：2015年5月18日（星期一）9:00-17:30；2015年5月19日（星期二）9:00-14:30。

  4、登记地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼公司证券部。

  6、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

  7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体情况如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360791

  2、投票简称：电投投票

  3、投票时间：2015年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“电投投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东获取身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、联系方式：联系地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼；联系人：马满强；联系电话：0931—8378559，8378560；传真：0931-8378560（传真请注明：股东大会登记）；邮政编码：730046。

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费等费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  第五届董事会第十六次会议关于召开本次股东大会的决议。

  附件：《2015年第一次临时股东大会授权委托书》

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  附件：

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2015年5月19日在甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室召开的甘肃电投能源发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  委托人股票账号：

  持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）

  被委托人身份证号码：

  被委托人（签名）：

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  注： 1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、授权委托书复印有效。

  委托人签名（法人股东法人代表签字并加盖公章）：

  委托日期：2015年 月 日