证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行数量和价格：本公司向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行633616047股股份，调整后发行价格为10.12元/股，同时江汽集团持有本公司455288852股股份注销，实际新增股份178,327,195股。

  ●预计上市时间：江汽控股限售期为36个月，预计2018年4月28日上市，建投投资、实勤投资限售期均为12个月，预计2016年4月28日上市。

  资产过户情况：本次交易标的江汽集团资产评估值为64.12亿元。截止到2015年4月20日，江汽集团持有的股权投资、房产、土地等资产已过户至江淮汽车名下。相关的商标转让手续正在办理过程中，且不存在实质性障碍。

  一、本次吸收合并概况

  （一）本次吸收合并涉及的相关决策过程及获得的批准文件

  1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了本次吸收合并初步方案及相关议案。

  2、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次吸收合并初步方案及相关议案。

  3、2014年8月14日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】632号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司资产评估项目核准的批复》，核准了本次交易涉及的由中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》。

  4、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议和股东会，审议通过了本次吸收合并方案。

  5、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次吸收合并方案及相关议案。

  6、2014年8月28日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2014】644号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司整体上市方案的批复》，原则同意本次交易方案。

  7、2014年9月5日，江淮汽车召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次吸收合并方案及相关议案。

  8、2014年12月10日，江淮汽车召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。

  9、2014年12月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第75次并购重组委工作会议对本公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。

  10、2015年1月12日，中国证监会下发了《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号）文件，核准了安徽江淮汽车股份有限公司以新增633,616,047股股份吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司。

  11、2015年4月9日，商务部反垄断局出具了商反垄审查函[2015]第21号《审查决定通知》，商务部反垄断局对本次交易不予禁止，自2015年4月9日起可以实施集中。

  (二) 本次吸收合并涉及的新股发行情况

  1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

  2、发行方式：公司向安徽江淮汽车集团控股有限公司、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）共发行633,616,047 股股份吸收合并江汽集团，江汽集团持有本公司455,288,852股股份予以注销。

  3、发行股份数量及发行后占总股本的比例

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  4、本次发行股份认购方式：江汽控股、建投投资、实勤投资以其持有的江汽集团100%股权认购本次发行的股份，其中江淮控股自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，建投投资、实勤投资自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  (三)股份登记情况和注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月27日出具的《证券变更登记证明》，江淮汽车已于2015年4月27日办理完毕本次交易发行股份登记，本次发行的633,616,047股A股股份已登记至江汽控股、建投投资、实勤投资名下。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月27日出具的《证券变更登记证明》，江淮汽车因吸收合并而取得的本公司股份455,288,852股股份已办理股份注销手续。

  2015年4月22日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次吸收合并事项具了会验字【2015】2271号《验资报告》，经其审验认为：江淮汽车向安徽江淮汽车集团控股有限公司、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）发行人民币普通股633,616,047股；同时，江淮汽车将江汽集团持有的江淮汽车股本455,288,852股予以注销。江淮汽车申请增加注册资本人民币178,327,195.00元，变更后的注册资本为人民币1,463,233,021.00元。经我们审验，截至2015 年4月22日止，江淮汽车已收到江汽集团以净资产缴纳的新增注册资本合计人民币178,327,195.00元。

  (四) 资产过户情况；

  本次交易标的江汽集团资产评估值为64.12亿元。截止到2015年4月20日，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工已全部并入江淮汽车，其持有的股权投资、房产、土地等资产已过户至江淮汽车名下。相关的商标转让手续正在办理过程中，且不存在实质性障碍。

  (五)独立财务顾问和律师事务所关于本次吸收合并过程和交易对方合规性的结论意见。

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：江淮汽车本次吸收合并江汽集团暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；除商标以外的全部资产已完成过户手续、商标过户不存在法律障碍；证券发行登记事宜办理完毕；江汽集团已工商注销完毕；江淮汽车工商变更登记正在办理中，不存在无法实施的风险；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。江汽控股、建投投资、实勤投资具备本次吸收合并后持有江淮汽车股票的主体资格。

  2、律师事务所结论意见

  上海市通力律师认为：截至本法律意见书出具之日, 除上文所述相关商标资产外，江汽集团不涉及办理权属变更登记手续的交割资产已全部交付给江淮汽车，涉及办理权属变更登记手续的交割资产(包括土地使用权、房屋所有权、持有的子公司和参股公司的股权等)均已办理相关权属变更登记手续；江汽集团将其拥有的注册商标转让予江淮汽车的相关手续正在办理过程中，该等转让手续的办理不存在法律障碍；江汽集团的全部债务已于资产交割日起依法由江淮汽车承继; 与江汽集团(不含江汽集团下属各级子公司)拟注入江淮汽车业务、资产直接相关的员工已与江淮汽车签署劳动合同；江汽集团已办理完毕工商注销登记手续; 江淮汽车本次交易现金选择权已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权；本次交易涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记，其中江淮汽车因本次交易而取得的本公司股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

  二、吸收合并涉及的发行结果及交易对象简介

  (一)发行结果

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  (二) 发行对象情况

  1、江汽控股

  公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：安进

  住所：安徽省合肥市东流路176号

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：一般经营项目：投资及管理；企业管理咨询服务。

  成立日期：2013年10月12日

  营业执照注册号 340000000057689

  税务登记证号码 340111080313698

  关联关系：吸收合并前，间接控股本公司，吸收合并后，直接持有本公司30.47%股份，成为公司控股股东。

  2、建投投资

  公司名称：建投投资有限责任公司

  注册资本：500,000万元

  法定代表人：柯珂

  住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问

  （不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记

  帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资

  报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

  成立日期：2012年10月30日

  营业执照注册号 110000015340288

  税务登记证号码 110102055567282

  关联关系：吸收合并前，建投投资持有本公司原控股股东江汽集团25%股权，吸收合并后，持有本公司10.83%股权。

  3、实勤投资

  企业名称：合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）

  主要经营场所 安徽省合肥市包河区东流路176号

  执行事务合伙人 王志远

  合伙企业类型 普通合伙企业

  经营范围：股权投资及管理，企业管理咨询服务。

  成立日期：2013年8月22日

  营业执照注册号 340111000016502

  税务登记证号 340111078706708

  关联关系：：实勤投资主要合伙人安进为江淮汽车董事长，与本公司构成关联关系。

  三、本次吸收合并前后公司前10名股东变化

  本次吸收合并前公司前10名股东如下：

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  本次吸收合并后公司前10名股东如下：

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  本次吸收合并后，公司控股股东变更为安徽江淮汽车集团控股有限公司，但实际控制人未发生变更，仍为安徽省国资委。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  1、本次吸收合并对公司财务状况的影响

  本次吸收合并完成后，公司资产规模得到较大程度的扩张，负债总体规模有所增加，但仍然集中在流动负债，资产负债率略有上升，每股净资产略有下降，均处于合理水平。吸收合并后，公司的产业链将进一步延伸，业务将得到全方面的整合，有利于发挥整体协同效应，提高运营效率、降低管理成本，不断增强公司所从事的主营业务的核心竞争力。

  2、本次吸收合并对公司治理的影响

  本次吸收合并完成后，公司的股权结构将更加完善，实现了管理层持股，使得公司经营管理团队的利益与上市公司的利益更为一致，未来上市公司的竞争实力将进一步增强。吸收合并后，江汽集团控制的其他企业资产整体进入上市公司，关联交易将大幅减少，有利于完善公司治理结构。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司

  法定代表人：蔡 咏

  注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

  联系电话：0551-62207205

  传真：0551－62207991

  联系人：樊晓宏、徐祖飞、蒋贻宏、李媛、姚成

  （二）法律顾问：上海通力律师事务所

  事务所负责人：俞卫锋

  注册地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

  联系电话：021-31358666

  传真：021-31358600

  联系人：黄艳、陈军

  （三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：肖厚发

  注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

  联系电话：0551-62652879

  传真：0551-62652879

  联系人：王静、廖传宝、李生敏

  （四）资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司

  法定代表人：叶煜林

  注册地址：合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层

  联系电话：0551－62632165

  传真：0551－62650041

  联系人：周民、洪田宝、周典安、张晓泉

  （五）土地估价机构：安徽中安房地产评估咨询有限公司

  法定代表人：常忠文

  地址：合肥市香樟大道168号科技实业园D2栋

  联系电话：0551-63857838

  传真：0551-63857828

  联系人：常忠文、罗元文

  （六）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：肖厚发

  注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

  联系电话：0551-62652879

  传真：0551-62652879

  联系人：廖传宝、李生敏、陈莲

  七、备查文件

  （一）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（会验字[2015]2271号）

  （二）国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  （三）通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司实施情况的法律意见书》。

  （四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明

  （五）经中国证监会审核的全部吸收合并申报材料

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司董事会

  2015年4月29 日