证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  在国内经济转型升级引领我国电子制造业结构调整的大背景下，电子制造产业增长步入“新常态”，处于平稳低速区间运行。国内生产要素成本上升、能源与环境约束力强化等客观问题日益加剧；国外市场开拓亦难度加大。面对行业景气度不高和市场竞争日益激烈的形势，公司扎实有效地开展生产经营活动，及时调整经营策略，在全员共同努力下以逾越险阻、追求卓越的精神，深耕主业，向既定的目标迈进，使公司继续保持稳健快速的发展态势。

  报告期内，公司实现营业收入1,201,682,787.46元，同比增长29.27%，实现利润总额9,892,499.86元，同比下降82.17%；实现归属于上市公司股东的净利润6,800,912.83元，同比下降85.24%。

  （1）外延式并购意义凸显，促进主营业务收入较快增长

  随着公司以募集资金收购惠州合正并基本完成技改项目后，公司“纵向一体化”的全产业链滚动发展战略布局初步完成。公司已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、印制电路专用油墨、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线，并为客户提供“一站式”产品服务。报告期内，惠州合正并入报表，促进公司营业收入较快增长。

  （2）稳步推进市场开发，不断扩大市场占有率

  2014年，普通消费类电子、日用照明、家用电器等终端产品因竞争激烈价格呈继续下滑趋势，对应的上游印制电路板及相关辅助材料行业也同样面临着持续、激烈的价格竞争。面临这样的冲击和压力，公司继续发挥了PCB产业链纵向一体化的优势，借助上游原材料制造环节，如各类覆铜箔基板、印制板专用铜箔、印制板专用半固化片、配套的钻孔及压合加工等内部供应支持，全面压缩采购成本，缩短供应周期，提供优化排版及灵活性的材料组合，从而实现利用率提升和成本有效控制。同时，公司凭借稳定的产品质量、准时的交货期，继续强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与骨干客户飞利浦、欧司朗、美的空调、欧普光电、松下、立讯精密、欣旺达、雷士光电等多个国内外知名企业深度的战略合作，并顺利导入了富士康、中京电子、玛斯特等客户，台达电子、群光电子、金宝通等客户正稳步导入中。出口境外产品保持量、价齐升的态势，公司稳步开拓韩国、印度、欧美等市场。

  公司通过使用销售管理移动终端平台，降低公司因销售人员分布分散、沟通缺失等引发的营销管理效率低的风险。公司重视营销队伍建设，通过建立垂直产业链上各细分市场的营销体系和对各子公司内部建立差异化的管理体系，集团整体发挥研发、市场、技术支持和服务资源协同效应，稳步推进市场开发，不断扩大市场占有率。

  （3）加强研发投入，加大设备和技术改造力度

  公司始终坚持走“科技创新”发展的道路，贯彻低碳节能的发展理念。报告期内，公司共申请了6项专利申请，已取得5项实用新型专利证书，其余1项发明专利已受理。

  公司加大对高TG、无卤素、高CTI产品、高延展性铜箔等的研发及生产投入；以自有资金投资建设的“年产120万平方米节能灯具线路板技术改造项目”，目前一期建设已经完工，并进入投产状态。

  （4）加强内控体系的建设，经营管控能力稳步提升

  公司重视内部控制体系的有效运行，全面细致地梳理和掌握公司各业务链条、业务单元的具体情况，加强对重点子公司的业务指导，督促其完善内控制度，强化制度有效执行。重点从财务管控、人力资源管理、流程再造等方面入手，不断提升公司整体经营管控能力，提高经营效率和经营质量，有效防范风险。公司将各子公司全面整合进产业链资源中去，发挥协同效应，使得各子公司盈利能力得到明显改善，公司整体运营效率不断提升。

  （5）做好人才梯队培养工作，推动绩效管理有效实施

  公司深知人才培养是持续、健康发展的关键要素，因此公司在保持业务高速增长的同时，贯彻执行“以人为本”、“尊重知识、尊重人才”的理念，建立了一整套人才引进、培养、激励机制和任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，并配套以完善的培训机制，促进和推动人才的梯队培养。

  报告期内公司制定了一系列人才培养激励措施，如“后备干部轮岗”、“职位竞聘”等，共针对1,260人开展了新员工培训和岗位技能培训，培训课程涉及战略共识、精益生产、骨干精英、卓越讲师、入职培训、交通、消防、安全生产等方面。

  （6）启动再融资，借力资本市场加速发展

  2014年7月公司启动了自上市以来的第二次非公开发行股票再融资项目，融资金额近6亿元人民币，融资主要用于归还银行贷款和补充流动资金。此次非公开发行股票项目顺利完成，有利于降低公司资产负债率，降低财务费用，优化财务结构，提升流动资金规模，为未来发展提供资金保障。截至目前，非公开发行股票上市工作已经全部完成。

  2015年公司经营计划

  在传统电子产品需求趋于饱和的“新常态”因素的挑战下，我国电子信息产业将积极加快推进结构调整；同时，徘徊复苏的国内外经济对我国电子制造业同步会造成深远影响，集中体现在出口、投资增速下滑，带动产业总体增速放缓；我国人口红利衰减、生产要素成本上涨使我国电子制造业的既有成本优势逐渐消退，制造产业将进入寻求变革的历史时期。总理在2014年政府工作报告中提出“互联网+行动”，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业相结合，打造“互联网+制造业”(即工业4.0)模式。移动互联网的发展和应用，带动智能手机、可穿戴设备成为市场热点，发展空间巨大，因此，2015年公司如何挖掘新的价值增长点，通过内生发展结合外延并购的方式，在坚守中寻求变革是战略规划的重点。

  1、市场销售和市场开发方面

  公司将继续加强和巩固客户关系管理，聚焦优质大客户实现市场分布有效改善。公司持续注重内部强化产品开发和技术提升，打造产业链一站式服务平台，实现综合产品供应优势，同时强化与客人互动，在设计、计划、生产等领域充分协同，参与、配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环，从而提升客户忠诚度。继续通过公共及自有的先进IT系统工具，为业务活动严格管理业务行为和过程，实现业务活动全面掌控和有效的风险防控。公司将继续壮大大客户开发、服务、管理团队，深挖已有客户的潜力资源，加大力度开发汽车中控，智能照明，显示背光，智能安防、智能手机及工业4.0等行业客户，通过引入热点行业客户，有效提升订单数量和毛利水平。在巩固华南地区、华东地区市场优势的同时，积极展开多渠道合作，整合借力行业协会，贸易团体等资源，进一步扩大影响，实现市场有效扩张。着眼未来，凭借自身产业链纵横优势，积极参与一带一路战略，实现业务版图的迅速拓展。

  2、研发方面

  公司将积极推进新技术和新产品的研发工作，紧追行业领先技术，以超薄电子铜箔、特种绝缘纸、高频/高速电路板及覆铜箔板、挠性线路板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发为主题，与企业目前生产紧密结合，提高公司产品生产技术水平和产品层次，强化核心技术，提高公司核心竞争能力。

  2015年，随着募集资金投资建设的研发中心建设项目的完成，其将成为公司发展的新引擎，通过加强与高校和科研院所的合作力度，加速促进产学研合作，扩展产品线，孵化新产品、新技术，寻求变革机遇。

  3、管理方面

  2015年，公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是与企业管理咨询机构合作在单面线路板事业部率先推行阿米巴经营模式，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩。在该模式取得良好效果后，公司会将其复制推行到各事业部及子公司。三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，进行流程优化和再造，加强过程监控有效地规避了经营风险。

  公司2015年度的资金需求和使用计划

  1．公司2015年度的资金需求主要来自以下几个方面：

  （1）维持和发展公司业务的日常运营资金需求；

  （2）公司现有在建项目和新增项目的实施及固定资产的后续投入。

  2．公司将采取以下措施确保资金来源：

  （1）加强应收账款管理，及时回收货款，提高应收账款周转率；

  （2）加强存货管理，降低存货占用的资金，提高存货周转率；

  （3）向金融机构申请授信，确保资金供应，满足公司发展需求；

  （4）非公开发行股票事项完成。

  可能面临的风险

  1、宏观经济和政策风险

  2015年，由于全球经济复苏基础仍然较弱，我国经济仍将面临较大的下行压力，预计经济增长步入新常态，不仅意味着经济增长转向中高速，而且伴随着深刻的结构变化、发展方式变化和体制变化。公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业受宏观经济影响也会面临低速运行、机构调整等境况。这些不确定性因素都会对公司的战略发展产生影响。

  2、原材料价格波动风险

  公司产品生产所用的主要原材料包括铜箔、覆铜箔板等，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。

  3.人力资源风险

  公司地处粤东北部山区，因地缘因素的影响导致对技术工种、高端人才的招聘相对困难；偶有用工短缺的情况发生，同时由于劳动力短缺导致用工成本持续上升。虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果状况持续存在，将对公司利润的取得形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 本次会计政策变更的概况及对公司的影响

  （1）变更原因

  2014年初，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则。

  根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

  （2）变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （3）变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财务部于2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列企业会计准则规定的起始日期执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  （4）变更日期

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （5）本次会计政策变更对公司的影响

  1）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）

  本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》将本公司应付职工薪酬分为短期职工薪酬与设定提存计划，并进行了追溯调整，该调整主要影响财务报表附注披露。

  2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》将属于政府补助的其他非流动负债重分类到递延收益科目，并进行了追溯调整，影响情况如下：

  2013年12月31日合并资产负债表项目

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  2013年12月31日母公司资产负债表项目

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  3）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）

  该准则规范了资产负债表中所有者权益项目列示内容，其他综合收益应作为所有者权益的明细项目在报表中单独列示。公司根据该准则要求，将原列入外币报表折算差额项目在其他综合收益项目单独列示，并进行了追溯调整，影响情况如下：

  2013年12月31日合并资产负债表项目

  ■

  该会计政策变更，仅对公司合并报表有影响，对母公司报表无影响。

  其他会计政策修订对本公司不造成影响。

  2. 本次会计估计变更的概述及对公司的影响

  （1）变更事项：按信用风险特征组合计提坏账准备

  （2）变更日期：2014年12月31日

  （3）变更的内容和原因：应收款项坏账准备中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，此次会计估计变更将应收出口退税款纳入组合2，对于该类应收款项，由于发生坏账的可能性极小，不计提坏账准备。2014年12月31日期末存在应收出口退税款余额，以前年度资产负债表日不存在应收出口退税款余额。

  （4）本次会计估计变更对公司的影响

  2014年12月31日变更后主要影响如下：

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  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节会计政策和会计估计变更的规定，本次会计估计变更影响比例未超过公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%，未超过公司最近一年经审计的所有者权益的50%，也不会导致公司最近一期定期报告的盈亏性质发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年4月29日，由公司自有资金投资设立的全资子公司广东超华销售有限公司在梅州市梅县工商行政管理局完成了工商注册登记手续，制定了公司《章程》，并取得了《企业法人营业执照》。为公司全资子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东超华科技股份有限公司

  2015年4月28日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-017

  广东超华科技股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2015年4月17日（星期五）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年4月28日（星期二）下午14:00在深圳分公司会议室以现场会议记名表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议由梁健锋董事长召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度总裁工作报告>的议案》；

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》；

  公司独立董事孔维民、温威京、沈建平向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要>的议案》；

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2014年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司董事会审计委员会、监事会出具了书面审核意见。

  公司《2014年年度报告摘要》具体内容于2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告》具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于2014年度利润分配预案的议案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告，公司2014年度实现母公司所有者的净利润亏损人民币20,830,545.42元，本年度实际可供投资者分配的利润为108,547,184.90元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，为积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，2014年度利润拟分配预案如下：

  以未来实施分配方案时股权登记日的总股本465,821,872股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增465,821,872股，转增后公司总股本将增加至931,643,744股；同时向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利4,658,218.72元；不送股。

  该议案若获得2014年年度股东大会审议通过，公司总股本将增至931,643,744股，注册资本将增至931,643,744元，资本公积余额为552,372,198.33元。

  以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求。

  2014年度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的，符合公司的利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。2014年度利润分配预案充分考虑了公司当前及未来发展状况、未来发展资金需求及股东投资回报等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。

  本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

  董事会全权委托范卓女士在该议案经股东大会审议批准实施后，办理现金红利分配等有关事宜。?

  公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意，以特别决议审议通过。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；

  2014年度公司实现营业收入1,201,682,787.46元，归属于上市公司股东的净利润6,800,912.83元，基本每股收益 0.0172元，截止2014年12月31日，公司总资产2,363,327,595.36元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,161,063,491.15 元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项核查意见，立信会计师事务所出具了鉴证报告。

  《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于超华科技2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。

  《2014年度内部控制自我评价报告》、《中信证券股份有限公司关于超华科技2014年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

  《关于会计政策和会计估计变更的公告》具体内容于2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2014年度审计机构，公司与该团队合作多年，其工作及专业能力得到公司认可。为保证公司审计工作的连续性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，聘期一年，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。

  公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于续聘2015年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司2015年度为子公司提供担保的议案》；

  具体内容详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2015年度为子公司提供担保的公告》。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司2015年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；

  为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，2015年度公司及控股子公司拟向银行申请人民币14亿元综合授信额度（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），授信期限不超过一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），并授权董事长在股东大会通过之日起一年内负责与银行签署相关文件。上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  《公司章程》（2015年修订）及《公司章程修订对照表》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意，以特别决议审议通过。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议，需以特别决议审议通过。

  十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  《股东大会议事规则》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  《董事会议事规则》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

  《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于提名公司董事会候选人的议案》；

  具体内容详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告》。

  董事变更后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

  具体内容详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项核查意见。《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2015年第一季度报告全文>及<2015年第一季度报告正文>的议案》；

  公司《2015年第一季度报告正文》具体内容于2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告全文》具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  公司定于2015年5月21日（星期四）下午15:00在广东省梅县雁洋镇超华工业区公司会议室召开公司2014年年度股东大会。

  《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》于2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2015-020

  广东超华科技股份有限公司

  关于会计政策和会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开了公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，本次会计政策和会计估计变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  一、本次会计政策变更的概况及对公司的影响

  1.变更原因

  2014年初，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则。

  根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

  2.变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3.变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财务部于2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列企业会计准则规定的起始日期执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  4.变更日期

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  5.本次会计政策变更对公司的影响

  （1）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）

  本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》将本公司应付职工薪酬分为短期职工薪酬与设定提存计划，并进行了追溯调整，该调整主要影响财务报表附注披露。

  （2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》将属于政府补助的其他非流动负债重分类到递延收益科目，并进行了追溯调整，影响情况如下：

  2013年12月31日合并资产负债表项目

  ■

  2013年12月31日母公司资产负债表项目

  ■

  （3）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）

  该准则规范了资产负债表中所有者权益项目列示内容，其他综合收益应作为所有者权益的明细项目在报表中单独列示。公司根据该准则要求，将原列入外币报表折算差额项目在其他综合收益项目单独列示，并进行了追溯调整，影响情况如下：

  2013年12月31日合并资产负债表项目

  ■

  该会计政策变更，仅对公司合并报表有影响，对母公司报表无影响。

  其他会计政策修订对本公司不造成影响。

  二、本次会计估计变更的概述及对公司的影响

  1.变更事项：按信用风险特征组合计提坏账准备

  2.变更日期：2014年12月31日

  3.变更的内容和原因：应收款项坏账准备中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，此次会计估计变更将应收出口退税款纳入组合2，对于该类应收款项，由于发生坏账的可能性极小，不计提坏账准备。2014年12月31日期末存在应收出口退税款余额，以前年度资产负债表日不存在应收出口退税款余额。

  4.本次会计估计变更对公司的影响

  （下转B30版）