证券时报多媒体数字报

  (上接B25版)

  （二）首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票4,400万股，并于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。

  三、公司上市后股本变动情况

  （一）2011年5月，星网锐捷资本公积转增股本

  公司2011年5月23日召开的2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止2010年12月31日股份总数17,553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利17,553,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。

  在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润尚209,002,348.89元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从950,188,742.15元减少至774,658,742.15元，公司注册资本将从17,553万元增至35,106万元，股份总数将从17,553万股增至35,106万股（每股面值1元）。

  （二）2015年4月，星网锐捷资本公积转增股本

  2015年4月23日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配股利35,106,000.00元（含税）；同时用资本公积金向全体股东每10股转增股份5股，共计转增17,553万股，转增后总股本将增加至52,659万股。

  四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  公司上市以来控股股东均为福建省电子信息(集团)有限责任公司，实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。

  公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  五、控股股东及实际控制人

  （一）控股股东情况

  公司名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司

  法定代表人：邵玉龙

  成立日期：2000年09月07日

  注册资本：167,628.120257万元

  公司住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

  经营范围和主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

  （二）实际控制人情况

  公司实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （三）股权控制关系

  截至本报告书签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示：

  ■

  六、上市公司主营业务发展情况

  公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托，坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，成功进入云计算、数字娱乐以及融合通信领域，其业务覆盖面延伸至包括教育、金融、娱乐及运营商等领域。近年来，通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计算业务、支付业务、数字娱乐业务及融合通信业务五大板块。

  （一）网络业务

  公司在网络业务方面一直坚持以 “解决方案中心型企业”为发展目标。通过多元化渠道，在以教育、金融、政府、商业为主攻方向基础上，凭借Newton1800系列核心交换机、高性能无线AP等产品优异的品质，公司业务触角逐步延伸至运营商、交通、能源、军工和公共事业等领域公司。通过与中国移动、中国电信、国家电网、建行总行、中国银行总行、马来亚大学和马来西亚博拉特大学等大项目，进一步向高端市场渗透，并实现了对国内88%的地市市场覆盖，成功打通全国地市销售及技术资源平台。

  （二）云计算业务

  经过多年深耕发展，公司子公司升腾资讯在云计算领域的核心产业链地位显著提升，自2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国内、国际厂商合作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的桌面云系统生态链。在巩固云终端（瘦客户机）出货量亚太领先的市场地位的基础上，积极进军海外市场。随着与Vmware、Citrix、华为、Intel、AMD、Microsoft等的战略合作进一步深化，公司自主研发的云计算软件体系以及桌面云整体解决方案的贡献率持续提升，现已跻身国内智慧营业厅设备的主流供应商。

  （三）支付业务

  公司积极把握中小商行市场机会，在保持固网支付市场内主流供应商的同时，正式上线“慧付”云支付整体解决方案，其主力产品云POS C960E成为业界首家获得“中国银联智能销售点终端安全认证”产品。同时，公司还推出高端多媒体POS和个人移动POS，并与卡拉卡实现战略合作，进一步开拓云支付市场。

  （四）数字娱乐业务

  公司的数字娱乐业务继续深耕KTV行业，年机顶盒销量突破20万台，联网KTV场所即突破1,500家，业务触角已覆盖国内所有一线城市，并开启了单机版市场。同时，公司积极推动数字娱乐业务向移动互联网领域迈进的步伐，实现了魔云K米平台化产品的全面对接，打造了横跨K场、手机、电视屏的O2O娱乐新平台，实现了“从线下到线上，再从线上到线下”的全新用户体验。

  （五）融合通信业务

  经过多年的积累，公司现已跻身于国内主流统一通信解决方案提供商，成为国内电信运营商在企业级融合通信解决方案领域的优先合作伙伴，在全国超过20个省市和地区建立起了销售和服务网络，继续在IPPBX、综合接入网关IAD、AG等IMS传统接入设备领域，为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案，以及网管软件、录音系统、电话会议、呼叫中心等应用。同时，公司还推出了面向商务办公应用的企业级统一通讯与协同系统，以及面向智慧家庭的解决方案，为未来向通信业务的发展方向奠定了良好的基础。

  七、最近三年主要财务指标

  公司最近三年的财务报表已经华兴所审计，华兴所对公司2012年度、2013年度、2014年度财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

  ■

  八、上市公司合法经营情况

  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为德明通讯的全体股东：丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮五名自然人股东以及和谐成长、唯睿投资、沃智投资三名合伙企业股东。截至本报告书签署日，德明通讯全体股东的持股数量及持股比例如下：

  ■

  一、交易对方基本情况

  （一）丁俊明

  1、基本情况

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  1已于2015年2月放弃美国永久居留权

  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有德明通讯的股权外，丁俊明还持有嘉彩科技100%的股权、唯睿投资1%的合伙份额并担任唯睿投资的执行事务合伙人。

  根据香港顾增海律师行于2015年2月6日出具的法律意见书：嘉彩科技于2007年1月23日在香港注册成立，注册证书号码1104078；注册地址为香港金钟道95号统一中心15楼A2室；嘉彩科技已发行10,000股股份，股东为丁俊明，持有10,000股；公司的董事为丁俊明。

  （二）和谐成长

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  1）2010年设立

  2010年7月16日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）、全国社会保障基金理事会、中国科学院国有资产经营有限责任公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京中关村创业投资发展有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）签订《北京和谐成长投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定设立一家有限合伙企业（即和谐成长），同时同意由北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）担任和谐成长执行事务合伙人并委派林栋梁为代表执行合伙事务。同日向北京市工商行政管理局海淀分局申请设立登记。2010年8月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向和谐成长签发注册号为110108013163115的《合伙企业营业执照》。

  和谐成长设立时各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  2）2010年第一次变更

  2010年8月29日，和谐成长作出决定，同意北京股权投资发展中心（有限合伙）及北京国有资本经营管理中心入伙，和谐成长出资数额变更为273,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。

  本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  3）2011年第二次变更

  2011年6月24日，和谐成长作出决定，同意重庆科技创业风险投资引导基金有限公司等4家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为314,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。

  和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  4）2011年第三次变更

  2011年12月31日，和谐成长作出决定，同意国创开元股权投资基金（有限合伙）等3家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为360,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。

  和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  注：2014年5月，上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心的名称变更为上海市杨浦区金融发展服务中心。

  3、截至目前控制关系及合伙人情况

  （1）控制关系结构图

  截至2014年12月31日，和谐成长有17名合伙人，其中执行事务合伙人为北京和谐天成投资管理中心（有限合伙），其委派代表为林栋梁，第一大出资人为全国社会保障基金理事会，持有出资份额约33.29%，第二大出资人为中国科学院国有资产经营有限责任公司，持有出资份额约19.42%。

  其具体产权控制结构如下图所示：

  ■

  （2）普通合伙人及持有份额超过10%以上的主要合伙人情况介绍

  ①北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）

  ■

  截至2014年12月31日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）合伙人构成如下：

  ■

  （a）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司基本情况

  ■

  其股东构成如下表所示：

  ■

  （b）北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）基本情况

  ■

  其合伙人构成情况如下所示：

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  （c）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司股东及北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）自然人合伙人的基本情况

  林栋梁，男，1962年10月生，中国国籍，身份证号：11010819621018****，住址：北京市东城区安德路12号1号楼***号。1984年毕业于清华大学计算机系，1986年获清华大学MBA；1992至1993年就职于纽约花旗银行；1995年加入IDG资本团队。2010年8月至今，林栋梁任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。

  李建光，男，1965年2月生，中国国籍，身份证号：11010819650215****，住址：北京市东城区国门内大街**号。1987年毕业于北京大学经济系，1994年取得加拿大Guelph大学应用经济及企业管理专业硕士学位。1987至1992年于中国社科院从事研究工作；1994至1999年任Crosby集团北京代表处经理；1999年加入IDG资本团队。2010年8月至今，李建光任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。

  杨飞，男，1958年2月生，中国国籍，身份证号：44010519580226****，住址：广州市天河区陶育路88号***房。1982年获广州中山大学理学学士，1989年获该校硕士学位；曾担任过广东省证券监督管理委员会上市发行部部长、广东联合期货交易所负责人、广东外经贸发展研究所咨询部主任；1997年加入IDG资本团队。2010年8月至今，杨飞任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。

  章苏阳，男，1958年11月生，中国国籍，身份证号：31010719581124****，住址：上海市普陀区普雄路26弄17号***室。1982年获上海大学电子工程专业学士学位， 1998至2000年在中欧工商管理学院就读EMBA；曾任上海贝尔公司中央计划协调高级主管、邮电部上海520厂副厂长及海南万通集团上海公司总经理；1994年加入IDG资本团队。2010年8月至今，章苏阳任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。

  ②全国社保基金理事会

  全国社会保障基金理事会目前持有国家事业单位登记管理局颁发的“事证110000000017号”事业单位法人证书，组织机构代码为71780082-2，证书基本情况如下：

  宗旨和业务范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。 管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其它事项。地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座；法定代表人：谢旭人；经费来源：财政补助收入；开办资金：800万元；举办单位：国务院；证书有效日期：2014年1月1日 至 2019年3月31日。

  ③中国科学院国有资产经营有限责任公司

  ■

  中国科学院国有资产经营有限责任公司系中国科学院100%持股的全资子公司。

  4、下属企业名目

  截至2014年12月31日，和谐成长无控制的下属企业，其他参股企业名目如下：

  ■

  5、主营业务发展状况

  和谐成长主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。

  6、最近两年主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （三）陈承平

  1、基本情况

  ■

  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，陈承平除持有沃智投资1%的合伙份额并担任沃智投资的执行事务合伙人外，未控制其他企业。

  （四）沃智投资

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）沃智投资的设立

  2012年1月4日，陈承平、宋海彬、王卓然、金鑫、张春、陈承正等34名自然人签订《上海沃智投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立沃智投资。2012年1月18日，浦东工商局向沃智投资签发注册号为310115001923729的《合伙企业营业执照》。

  沃智投资设立时各合伙人的出资额、出资比例及当时在公司的任职情况如下：

  ■

  注：陈承正系陈承平之弟

  根据沃智投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。

  （2）2014年12月合伙人变更

  2014年12月，李艳等11名合伙人因离职退伙；同时，新增胡勋良等21名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。

  本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：

  ■

  （3）2015年1月合伙人变更

  2015年1月，沃智投资召开合伙人会议，同意杨唯、毋培磊退出沃智投资，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙及合伙份额调整完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：

  ■

  3、截至目前控制关系及合伙人情况

  截至本报告书签署日，沃智投资有42名合伙人，其中普通合伙人为陈承平，其余均为有限合伙人。

  4、下属企业名目

  截至2014年12月31日，沃智投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。

  5、主营业务发展状况

  沃智投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。

  6、最近两年主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （五）唯睿投资

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）唯睿投资的设立

  2012年1月4日，陈承平、王伟亮、雷力、彭伟等30名自然人签订《上海唯睿投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立唯睿投资。2012年1月18日，浦东工商局向唯睿投资签发注册号为310115001923788的《合伙企业营业执照》。

  唯睿投资设立时各合伙人的出资额及出资比例及当时在公司任职情况如下：

  ■

  根据唯睿投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。

  （2）2014年12月合伙人变更

  2014年12月，陈旭阳等6名合伙人因离职退伙；同时，新增屠雁雁等16名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。

  本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：

  ■

  （3）2015年1月合伙人变更

  2015年1月，唯睿投资召开合伙人会议，同意田忠燕退伙，同时新增张春为合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙、新入伙及合伙份额调整完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：

  ■

  注：截至本报告书签署日，唯睿投资的有限合伙人胡俊波已从德明通讯离职。根据胡俊波出具的相关文件及陈承平的确认，胡俊波所持唯睿投资的合伙份额已转让给陈承平，目前正在办理相关转让手续。

  3、截至目前控制关系及合伙人情况

  截至本报告书签署日唯睿投资有40名合伙人，其中普通合伙人为丁俊明，其余均为有限合伙人。

  4、下属企业名目

  截至2014年12月31日，唯睿投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。

  5、主营业务发展状况

  唯睿投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。

  6、最近两年主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （六）叶云

  1、基本情况

  ■

  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，叶云未控制其他企业。

  （七）金鑫

  1、基本情况

  ■

  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，金鑫未控制其他企业。

  （八）王伟亮

  1、基本情况

  ■

  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，王伟亮未控制其他企业。

  二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

  截至本报告书签署日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中不存在直接持有上市公司5%以上股份的股东，或可能将担任上市公司董事或高级管理人员职务的人员。

  三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，各交易对方已出具相关承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况

  截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金方式购买德明通讯65%的股权。

  一、德明通讯基本信息

  ■

  二、德明通讯历史沿革

  （一）2003年9月19日有限公司设立

  2003年9月5日，丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》（沪府发（1992）23号）和《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》（沪人（1993）29号）等有关规定，签署《德明通讯（上海）有限公司章程》，以美元现汇出资62,000美元设立外商独资企业德明通讯（上海）有限公司。

  2003年9月8日，上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》（沪人留企字[张江]第64号），同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。

  2003年9月15日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立德明通讯（上海）有限公司的批复》（沪张江园区办项字（2003）424号），批准有限公司的设立。

  2003年9月19日，上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927号）。10月28日，浦东工商局向公司核发注册登记号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。

  2003年10月15日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）验字第1586号《验资报告》确认，德明通讯的注册资本已全部缴足。

  德明通讯（上海）有限公司设立时的股权结构为：

  ■

  （二）2007年10月第一次出资额转让及增资

  2007年7月3日，根据执行董事决议，丁俊明将其所持有的德明有限全部出资额以62,000美元（每1美元出资额价值1美元的价格）转让给嘉彩科技，同时，嘉彩科技以货币资金增资938,000美元，德明有限的注册变更为1,000,000美元。

  2007年7月9日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯（上海）有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》（沪张江园区管项字（2007）342号），同意上述股权转让和增资等相关事宜。

  2007年7月10日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。

  本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2008）验字第1395号”、“沪会中事（2009）验字第1182号”、“沪会中事（2009）验字第1221号”、“沪会中事（2009）验字第1235号”四次验资报告。

  2008年10月28日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。

  本次出资额转让及增资完成后，德明有限的股权结构如下：

  ■

  根据中国委托公证人顾增海对嘉彩科技登记资料的证明，嘉彩科技有限公司（英文名称：Maxglory Technologies）成立于2007年1月23日，注册地址为香港金钟道95号统一中心15字楼A2室，注册资本1万港币，发行1万股普通股，当时唯一股东为丁俊明。

  （三）2010年1月第二次增资

  2009年9月1日，嘉彩科技作出股东决定，决定以货币资金增加德明有限注册资本至200万美元（每1美元出资额价值1美元的价格）。

  2009年9月10日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明通讯（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2009）261号）同意本次增资事宜。

  2009年9月15日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。

  上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字第1422号”、“沪会中事（2009）验字第1442号”、“沪会中事（2009）验字第1493号”、“沪会中事（2010）验字第1016号”四次验资报告。

  2010年1月18日，浦东工商局向德明有限换发注册号为310115400133692（浦东）的《企业法人营业执照》。

  本次注册资本变更后，德明有限的股权结构如下：

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  （四）2010年6月第二次出资额转让及企业性质变更

  2010年5月13日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以德明有限2009年末的净资产为定价依据（以实收资本到位日中国银行汇率中间价综合折算，约1元人民币出资额价值1.03元人民币），将其持有的德明有限70%的出资额（共计140万美元）转让给丁俊明，转让价格为人民币9,956,180元；将其持有的德明有限30%的出资额（共计60万美元）转让给陈承平，转让价格为人民币4,261,220元。本次转让完成后，德明有限公司类型变更为“有限责任公司（国内合资）”。

  2010年5月26日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明通讯（上海）有限公司股权转让、股权质押注销的批复》（沪张江园区管项字（2010）148号）同意上述转让。

  2010年6月9日，上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事（2010）外字第1481号”《鉴证报告》确认，截至自2003年9月19日至2010年5月13日，德明有限的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币13,754,323.14元。

  2010年6月11日，德明有限完成工商登记变更事宜，注册资本变更为人民币1,375万元。

  本次出资额转让完成后，德明有限的企业类型由“外资企业”变更为“国内合资企业”，其股权结构如下：

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  因德明有限由外商投资企业变更为内资企业经营期未满10年，需补缴其作为生产性外商投资企业期间享受的税收优惠。由于德明通有限2009年以前年度均为亏损，仅2009年盈利并享受了外商投资企业免征企业所得税优惠。根据上海市浦东新区国家税务局和地方税务局出具的《税收通用缴款书》，德明通讯已于2011年11月补缴了2009年度享受的免征企业所得税。

  （五）2010年10月第三次增资

  2010年9月8日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限的注册资本从1,375万元增加至1,774.1935万元，由新股东和谐成长以人民币5,000万元认缴新增注册资本399.1935万元，余额4,600.8065万元计入资本公积（增资价格约为1元出资额价值12.53元）。原股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资价格以德明有限的盈利情况及未来发展预期，经各方协商确定。

  2010年10月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2010）第3994号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。

  2010年10月18日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：

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  （六）2011年6月资本公积转增股本

  2011年6月10日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限截至2010年12月31日的资本公积46,008,065元按股东持股比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为6,375万元。

  2011年6月10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2011）第4169号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。

  2011年6月28日，德明德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：

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  （七）2012年1月第三次出资额转让

  (下转B27版)