证券时报多媒体数字报

  (上接B26版)

  2012年1月28日，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮，具体转让情况如下表所示：

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  上述新增股东中，叶云、金鑫和王伟亮为德明有限的员工；沃智投资和唯睿投资的普通合伙人均有陈承平，有限合伙人主要为德明有限当时的员工。

  2012年2月21日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。

  本次出资额转让完成后，德明有限的股东结构如下：

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  （八）2012年8月整体变更

  2012年5月30日，德明有限召开股东会通过决议，全体股东同意德明通讯（上海）有限公司整体变更为股份有限公司。

  2012年4月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第2087号”《审计报告》。同年5月9日，银信资产评估有限公司出具了“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》。根据上述两份报告确认，截至2012年2月29日，德明有限经审计的净资产值为101,323,010.14元，经评估的净资产值为106,114,808.64元。

  2012年7月25日，德明有限全体股东签署《关于发起设立德明通讯（上海）股份有限公司之发起人协议》，确认以德明有限截至2012年2月29日经审计的净资产101,323,010.14元，按1:0.9869的比例折为德明通讯的股本，折股后德明通讯的股本为100,000,000元；其余1,323,010.14元计作资本公积。同日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第6941号”《验资报告》确认本次资本变更完成。

  2012年8月15日，德明通讯办理完成本次工商登记变更，取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  本次整体变更完成后，德明通讯股权结构如下：

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  三、出资及合法存续情况

  本次交易标的资产为德明通讯65%股份，不涉及债权、债务的处理。

  根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云及王伟亮等8名交易对方合法持有德明通讯100%股份。同时，上述8名交易对方分别出具声明承诺：本人/本企业真实、合法持有德明通讯的股份，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，也不存在其他类似安排；本人/本企业现时持有德明通讯的股权不存在纠纷及潜在纠纷；本人/本企业所持有德明通讯的股份不存在质押、抵押、司法冻结或查封，或者其他任何形式的权利受限的情形。

  根据德明通讯工商档案，德明通讯历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，德明通讯主体资格合法、有效。

  综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，德明通讯自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。

  四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  （一）德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  2012年1月，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮。本次出资额转让价格参考同期和谐成长持股成本确定，即每一元出资额对应约3.48元。

  2012年8月，德明有限整体变更为股份有限公司进行了改制评估。

  上述变更具体情况详见本节之“二、德明通讯历史沿革”。

  （二）德明通讯最近三年资产评估值与本次评估值的差异原因

  2012年8月德明有限整体变更为股份有限公司时进行了资产评估，银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》，确认截至2012年2月29日，德明有限经评估的净资产值为106,114,808.64元。该次评估的净资产相较本次评估值存在较大差异，其主要原因如下：

  1、德明通讯现有业务情况与该次评估时发生了较大的变化。德明通讯自2012年开始进行业务重心转型，将主要研发精力及服务投入于深度定制合作模式客户，并将该类客户作为未来主要服务对象。经过2013年度的业绩低谷后，2014年深度定制合作模式所带来的长期稳定客户订单逐步开始显现，盈利能力持续增强。

  2、评估目的及评估方法不同。前次评估目的为德明有限拟改制为股份有限公司，采用资产基础法为最终评估结果；而本次评估则主要为满足本次交易定价的需要进行，既要保证德明通讯股东的利益，又要保证上市公司及其股东的利益，着重考察德明通讯未来盈利能力，为了保证本次交易的公平、公正，本次评估将采用收益法和资产基础法，两种方法相互验证，并以收益法为评估结果。具体评估情况详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”。

  五、产权控制关系

  （一）股权结构

  截至本报告书签署日，德明通讯控制关系如下图所示：

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  上述股东均为本次交易的交易对方，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。

  为保障本次交易标的资产的顺利交割，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于3月13日召开2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。

  综上所述，德明通讯目前公司章程中关于对股份公司董事、监事、高级管理人员任职期间转让公司股份的限制性规定不会对本次交易产生影响。

  （三）原高级管理人员的安排

  本次交易完成后，除由上市公司提名5名董事中的3名外，德明通讯原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

  （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

  截至本报告书签署日，德明通讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

  六、下属子公司情况

  截至本报告书签署日，德明通讯无下属子公司。

  报告期内，曾存在宏讯德明及德明香港两家子公司。

  （一）宏讯德明

  1、历史沿革

  （1）2014年1月宏讯德明设立

  宏讯德明由德明通讯与北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司共同出资于2014年1月14日设立，注册资本2,000万，注册号为310115002230575, 住所为浦东新区南汇新城镇竹柏路750号117室，法定代表人为陈承平，经营范围为电子产品、电信产品、移动通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的开发；电子产品、电信产品、移动通讯终端、计算机软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  宏讯德明设立时，出资情况如下：

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  （2）2014年12月宏讯德明转让

  2014年12月，德明通讯、北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司与中国籍自然人查文毅（身份证号码：11010819681012****）签订股权转让协议，德明通讯、北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有限公司将其合计持有的宏讯德明100%的出资额转让给查文毅，转让价格参考宏讯德明的净资产确定为2,672,730.76元。2015年1月13日完成上述工商登记变更。

  2、设立与转让的原因

  德明通讯对4G LTE技术投入较早，是中国移动2010年试验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业。在2013年底国内三大电信运营商获得国家发放的TD-LTE经营许可，中国的4G建设进入加速发展的背景下，德明通讯希望利用自身所掌握的4G技术与合作方的渠道资源及产品相结合在国内移动互联、移动支付领域有所发展，因而与北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有限公司共同设立宏讯德明。

  宏讯德明在设立之后，因合作理念及合作方式存在差异，期间业务开展并不顺利，未能达到设立之初的目的，且实缴资本均由德明通讯出资，因而决定以净资产全额转让。

  （二）德明香港

  1、历史沿革

  （1）2012年4月德明香港设立

  德明通讯出资50万美元于2012年4月18日在香港注册成立德明通讯（香港）有限公司；注册证书号码1731201；注册地址为香港金钟道95号统一中心15楼A2室；德明通讯持有普通股1股。

  （2）2014年11月德明香港转让

  2014年10月27日，德明通讯与美国公民Sun Wei（PASSPORT USA 460069***）签订股权转让合同，德明通讯将其持有的德明香港100%股权以50万美元的价格转让给Sun Wei。

  2014年11月5日，上海市商务委员会出具沪商外经[2014]566号《关于同意德明通讯（上海）股份有限公司退出德明通讯（香港）有限公司的备忘函》。

  2014年12月31日，德明通讯收到本次股权转让的股权转让款50万美元。

  根据香港顾增海律师行于2015年2月6日出具的法律意见书：2014年11月28日德明通讯将所持德明香港全部股份（普通股1股）转让予Sun Wei，2015年1月7日德明香港董事变更为Sun Wei。

  2、设立与转让的原因

  为拓展并巩固与海外客户的联系，建立海外沟通交流窗口，德明通讯于2012年在香港设立全资子公司，希冀通过香港的国际地位，加强与海外客户的联系。随着我国改革开放的加速，特别是上海自贸区的建立，上海的国际化水平进一步提升，而香港子公司自设立后并未发挥设立时所期望的作用，基本无业务开展，因而决定将香港子公司转让。

  七、德明通讯主要资产情况

  根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字F-001号《审计报告》，截至2014年12月31日，德明通讯主要资产情况如下：

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  其中，固定资产主要包括机器设备、电子设备及运输设备，无形资产主要包括应用软件及特许权使用费。

  1、土地使用权及房屋建筑物情况

  截至本报告书签署日，德明通讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。

  2、生产办公租赁情况

  截至本报告书签署日，德明通讯生产办公租赁情况如下：

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  3、专利权

  截至本报告书签署日，德明通讯拥有42项专利权，具体情况如下：

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  截至本报告书签署日，上述专利权中第13、16、21、31、32、33项尚处于权利质押状态。

  4、商标

  截至本报告书签署日，德明通讯拥有10项商标权，具体情况如下：

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  5、软件著作权

  截至本报告书签署日，德明通讯拥有18项软件著作权，具体情况如下：

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  八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况

  （一）主要负债情况

  根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字F-001号《审计报告》，截至2014年12月31日，德明通讯主要资产情况如下：

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  （二）资产抵押、质押及担保情况

  （1）2012年12月31日，德明通讯与上海农村商业银行张江科技支行签署《上海农村商业银行权利质权合同》（编号：14002124270166），约定为确保德明通讯与该行所签订的编号为14002124010166《借款合同》（借款期限自2013年1月16日起至2014年1月15日止）履行，德明通讯以专利号为ZL.201120490800.8的专利权出质提供质押担保，被担保主债权为短期流动资金贷款，金额为人民币伍佰万元。

  截至本报告书签署日，编号为14002124010166《借款合同》已到期，所涉及的借款已全部还清，但出质的专利权尚未解除质押。

  （2）2013年2月16日，德明通讯与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行签署《最高额质押合同》（编号：2013年Z130080000571Y号），约定为2013年2月16日至2016年1月7日期间德明通讯与该行签署的单笔借款合同提供担保，担保最高金额为人民币壹仟壹佰万元，质押物为以下五项专利：

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  2015年3月18日，德明通讯与该行签订《授信额度协议》（编号：2015年E150012001号），由该行向德明通讯提供2,000万元的授信额度，其中贷款额度1,100万元，保函额度900万元，授信额度使用期限为自协议生效之日起至2016年1月5日。基于该等授信，同日，德明通讯与该行签订了《流动资金借款合同》，中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行向德明通讯提供借款600万元，借款期限为12个月，利率为浮动利率。

  为上述授信借款提供担保，丁俊明与中国银行股份有限公司上海股份有限公司浦东开发支行于2015年3月18日签订《最高额保证合同》（编号：2015年EB150012000571号），丁俊明为最高本金余额2,000万元提供保证担保。同时，德明通讯与该行此前签订的《最高额质押合同》（编号：2013年Z130080000571Y号）为最高本金余额1,100万元提供质押担保。

  （3）2014年9月25日，德明通讯与上海银行股份有限公司浦东分行签订了《流动资金借款合同》（编号：20114084501），上海银行股份有限公司浦东分行向德明通讯提供借款1,500万元，借款期限自2014年9月25日至2015年9月22日止；利率为浮动利率，贷款月利率为5.75％。。

  针对上述借款，丁俊明与上海银行股份有限公司浦东分行于2014年9月25日签订《最高额保证合同》（编号：ZDB201140845），丁俊明为主债权最高余额不超过1,500万元提供保证担保。

  （4）2014年11月21日，德明通讯与上海浦东发展银行股份有限公司张江支行签订《流动资金借款合同》（编号：97162014280234），上海浦东发展银行股份有限公司张江支行向德明通讯提供借款1,000万元，借款期限自首次提款之日起1年，利率为固定利率。

  针对上述借款，丁俊明与上海浦东发展银行股份有限公司张江支行于同日签订《最高额保证合同》（编号：ZB9716201400000015），丁俊明为主债权最高余额不超过1,500万元提供保证担保。

  （三）对外担保情况

  截至本报告书签署日，德明通讯无对外担保情况。

  九、德明通讯主营业务发展情况

  （一）德明通讯主营业务发展情况

  德明通讯一直从事无线通讯终端的研发、设计及生产。在无线通讯技术方面，德明通讯一直紧跟业界先进水平，较为全面的掌握了从2G到3G无线通讯应用技术，2010年开始涉入4G LTE产品与技术，2011年起集中主要精力投入4G LTE领域，并成为中国移动2010年试验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业；在业务发展方面，德明通讯自2012年起明确了以“定制”“非标准化”产品作为主要发展方向，逐步减少在标准化产品的技术投入和市场推广力度；在最终客户方面，德明通讯自2011年起逐步将销售客户的重心从进入周期短、品质要求相对较低、需求量较大、竞争环境复杂的南美、东南亚等第三世界国家（如印度、巴西、秘鲁等国）转向产品导入周期较长、品质要求高、竞争环境相对有序、综合利润较高的欧美地区（如美国、波兰等国）。

  基于上述销售区域与业务发展方向的调整，特别是“定制”“非标准化”产品具有的周期长、见效慢、叠加效应明显的特点，使得德明通讯2013年业务总量有所下滑，2014年深度定制业务规模呈快速增长势头。

  （二）主要产品及销售情况

  德明通讯的主营业务收入可分为产品销售收入及提供研发、技术支持等的服务费收入。根据产品的最终形态，德明通讯的主要产品可划分为无线多功能网关、电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端、便携式无线接入设备及通讯相关模块。

  1、主要产品简要介绍

  （1）无线多功能网关

  无线多功能网关是针对企业和家庭用户提供的综合网关（俗称“无线路由”），通过LTE、EVDO或者UMTS无线网络接入互联网，通过Wi-Fi接入客户端，满足用户的无线上网需求。

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  （2）电信级无线覆盖设备

  电信级无线覆盖设备有别于无线多功能网关，其最主要的特性在于具备较为广阔的网络传输能力，能够实现楼宇级的网络覆盖。目前，德明通讯所生产的电信级无线覆盖设备最为典型的就是为波兰IPS客户专门定制设计的产品，主要通过对原有视频设备进行电信接入服务改造，在保留原有卫星电视功能的基础上，基于LTE技术通过ODU设备实现楼宇级大范围数据传输，并通过IDU设备实现室内Wi-Fi覆盖。

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  （3）远程信息处理终端

  远程信息处理终端目前主要应用于车载系统，通过CDMA通信技术与原有GPS定位技术相结合，在强化原有定位追踪功能的同时，向后台大数据实时提供车辆运行情况，并为用户提供短信及移动互联网接入服务。

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  （4）便携式无线接入设备

  便携式无线接入设备即小型移动网关（俗称“mifi”或“无线上网卡”），通过LTE、EVDO或者UMTS网络接入互联网，让用户迅速的建立Wi-Fi热点，提供随时随地的上网服务，其体积小巧，重量轻便，适宜随身携带。

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  （5）通讯相关模块

  专门针对M2M（machine to machine）应用设计的无线工业模块，涵盖LTE、EVDO、UMTS、CDMA 2000、GSM/GPRS等无线通讯网络制式，支持标准的UART、USB、SIM/USIM/RUIM接口，模块内置丰富的AT指令集，方便客户移植和嵌入。德明通讯除提供标准化模块产品外，还为客户提供满足其独有需求的模块定制服务。

  2、报告期主要产品销售情况

  报告期，五大类产品销售情况及服务的如下表所示：

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  3、报告期前五大客户销售情况

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  （三）德明通讯的业务模式

  德明通讯主要面向客户提供专业的“非标准化”“定制”无线通讯终端产品解决方案。德明通讯与客户的合作可分为轻度定制模式与深度定制开发模式两类，其中前者针对通用化解决方案的一般客户，后者则针对长期合作的重点客户。随着德明通讯业务的发展以及重点客户的不断增加，鉴于有限的人力资源，深度定制开发模式逐渐成为德明通讯的主要经营模式。

  1、轻度定制模式

  该模式主要利用已有的成熟平台或产品，根据客户需要进行少量修改。一般适用于定制化程度不高而又要求快速成品的客户。由于解决方案基于通用平台与技术，市场价格透明，附加值不高，且通常产品对应的单个订单需求较少，持续期短。此外，部分客户也向德明通讯支付少量开发费用或只要求德明通讯提供产品设计服务，无后续生产订单需求。

  2、深度定制开发模式

  该模式主要针对长期合作的重要客户，可分为非标准化定制产品设计阶段与产品批量化生产阶段。在产品设计阶段，一般由客户支付产品开发费用，德明通讯与客户共同依据其需求及适应环境等要求，依托德明通讯自有技术积累与市场经验，进行产品的个性化定制开发，从而最终形成有针对性的解决方案；在批量化生产阶段，主要针对已定型的客户产品，依据客户所提订单及交付时限要求，由德明通讯组织采购原材料，委托代工厂进行生产，并完成出口报关交付工作。该类模式客户在产品设计阶段投入的时间较长、成本较高，与德明通讯的合作逐渐紧密。因而在后续产品批量生产及产品更新迭代方面，具备较为长久的持续期及较强的客户黏性，整体毛利水平远优于轻度定制模式。

  同时，德明通讯主要针对特殊需求的客户，满足其独特的定制要求。如与波兰IPS公司合作的产品主要满足其整合卫星电视与无线网络通讯的需求；针对美国Montage合作的产品则主要针对北美汽车租赁市场，提供完整的实时跟踪通讯监控解决方案。

  （四）德明通讯的业务流程

  深度定制开发模式是目前德明通讯主要采取的客户合作模式，其具体流程如下：

  1、非标准化定制产品设计阶段

  该阶段主要由四个步骤组成，具体见下图所示：

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  （1）前期接触：该部分主要是与客户展开先期接洽，便于双方了解对方的基本情况。由于德明通讯的主要业务重心为海外市场，有实力的海外客户对于长期合作较为谨慎，特别是无线通讯领域，对于方案提供商的技术实力要求较高，因而从接触到互相了解再到进一步谈判协商合作事宜，通常需3～6个月时间。

  （2）产品定义：该部分主要为客户提出初步需求及适用环境等各种要求，德明通讯则根据自身所掌握的技术及市场开发经验，与客户之间进行讨论协商，逐步挖掘还原客户的真实意愿，并定义客户所需的产品。该部分所需时间视客户在产品开发的经验及需求而定，通常需1～3个月时间。

  （3）产品设计：该部分则主要根据产品的定义，结合现有工艺技术进行产品方案设计并编写设计文档。该部分的时间取决于产品的复杂度及与客户的交流，一般需4～6个月，较为复杂的项目耗时9～12个月。

  （4）产品测试：该部分主要是对完成的样品进行测试，以检验是否符合客户的要求。产品测试主要根据客户需要分为三种类型：标准化测试、本地测试及内部测试。标准化测试主要针对客户所在国或区域的强制认证，如FCC/CE认证，标准化测试通常由客户承担认证费用；本地测试则主要由德明配合客户针对其实际使用区域进行本地测试，以便检验成品是否适应使用环境；内部测试则是德明自身针对产品所进行的测试，主要测试产品是否达到研发定义要求。

  2、定型产品批量生产阶段

  该阶段主要为个性化产品设计定型后，由客户根据其自身需求向德明通讯下达批量生产订单的阶段，主要流程如下图所示：

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  （1）客户下达订单：通常客户会与德明通讯签署全年供应框架协议，在该年度内随时按需下达订单，订单中载明产品型号、所需数量、单价及交货日期、延期交货的赔偿及延期支付的赔偿等条款。

  （2）德明通讯生成生产执行单（work order）：德明通讯根据客户订单，结合原料库存情况，生成生产执行单（work order），其中包含了生产计划、物料计划表及产品要求。

  （3）向委托加工厂商下达生产订单：根据生产计划向代工厂商下达委托加工订单。

  （4）采购原料：根据物料计划表及外协厂商原料库存情况向原料供应商下达采购订单并供应给指定外协厂商。

  （5）出货报关：产品生产完成后，德明通讯组织物流由外协厂商仓库出货，并委托代理机构办理出口报关手续。

  （6）运输验收：根据订单合同约定的运输方式安排货运交付，由客户负责所在国或区域的进口、验货并反馈签收情况。

  3、定制产品相关知识产权归属情况

  德明通讯为客户提供的定制化产品，其相关知识产权归属在产品开发协议中均有明确约定。通常产品开发经费由客户提供，该产品在客户所在国或区域的知识产权归客户所有，其余区域的知识产权归属则根据与客户达成协议的不同而定。如为波兰IPS开发的产品，根据协议约定产品的知识产权归该公司所有，未经其许可，不得为第三方生产协议约定的产品；与Montage的协议中，则约定Montage拥有合作产品的全部知识产权。

  （五）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况

  截至本报告书签署日，德明通讯项目立项、环评及资质取得情况如下：

  1、立项及环保审批情况

  德明通讯主要从事无线通讯终端产品的定制化设计工作，产品设计完成后的生产则主要通过委托加工实现，因而德明通讯不涉及项目立项与环评审批事宜。

  2、经营相关资质

  （1）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

  海关注册登记编码3122268047，注册登记日期2010年8月18日，有效期至2016年8月18日。

  （2）对外贸易经营者备案登记表

  备案登记表编号01297795，进出口企业代码：3100754341338，备案日期2012年10月10日。

  （3）高新技术企业证书

  证书编号：GF201231000119，发证时间：2012年9月23日，有效期三年。

  （4）无线电发射设备核准型号证

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  （5）中国国家强制性产品认证证书

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  3、技术许可协议

  （1）与威睿电通的合作协议

  2004年12月8日，德明通讯与威睿电通签订合作协议，协议约定威睿电通向德明通讯提供2块以上的CDs，每个单位价格5,000美元，同时德明通讯协助威睿电通生产CBPS和其它产品。协议到期后除非一方解除协议，否则协议自动延期3年。

  （2）与高通的许可协议

  2012年3月12日，德明通讯与高通签订《终端单元产品许可协议》，约定高通向德明通讯提供CDMA技术的知识产权许可，德明通讯向高通支付许可费、特许权使用费及其它费用；许可方式为世界范围内个人的、不可转让的非排他许可，德明通讯无权将其通过技术许可协议获得的许可转授权除其附属公司外的第三方；许可使用费的计算与支付：德明通讯应于每季度结束后30日内按该季度每个已销售终端单元装置的净销售价格的以下百分比支付：该季度销售额不超过33,000个，则适用费率为6.5%；该季度销售额超过33,000少于66,001个，则使用费率为6.0%；该季度销售额超过66,000少于100,001个，则使用费率为5.5%；该季度销售额超过100,000个，则适用费率为5.0%。另外，德明通讯还需支付印度境内及境外的前期许可费100万美元。

  2013年5月22日，德明通讯办理了上述《终端单元产品许可协议》的技术进口备案登记，并取得了技术进口合同登记证书，合同有效期为10年。

  （3）与Gct Semiconductor Inc的合作协议

  2012年8月22日，德明通讯与Gct Semiconductor Inc签订合作协议，Gct Semiconductor Inc向德明通讯提供芯片软件，德明通讯运用合理的商业措施及时开发使用LTE SOC的USB设备、移动路由器、室外CPE等，并在协议期内首选Gct Semiconductor Inc作为芯片软件的供应商，交易价格和交易数量由双方协商确定。协议有效期为4年，协议到期后自动延期1年。

  （4）与Mega Electronic Tech Corp的设计与软件许可协议

  2012年10月2日，德明通讯与Mega Electronic Tech Corp签订设计与软件许可协议，协议约定Mega Electronic Tech Corp向德明通讯提供芯片软件，德明通讯向Mega每年支付补偿费用804,995美元，支持和服务费用为75,000美元，总标的金额为879,995美元。协议到期后自动延期一年，除一方在本协议终止前60天以书面协议通知对方终止该协议。

  十、德明通讯主要财务数据

  （一）德明通讯最近两年的主要财务数据

  1、资产负债简表

  单位：万元

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  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、主要财务指标

  ■

  （二）德明通讯主要会计政策或会计估计与上市公司的差异

  1、德明通讯主要会计政策

  （1）财务报表的编制基础

  德明通讯以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

  根据企业会计准则的相关规定，德明通讯会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相的减值准备。

  （2）主要收入确认政策

  ①销售商品的收入确认原则

  德明通讯已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

  德明通讯的产品销售客户分为国内客户和国外客户两个类别。境内外销售商品在合同中均有明确约定货款支付方式及期限、产品的供货方式及风险承受方等，特别在海外产品出口过程中，德明通讯仅负责中国境内的出口报关，海外客户负责其所在国家或区域的进口流程及手续。对于国外客户，德明通讯根据订单要求的交货时间发出商品，待报关手续完成后根据所获取的货运单、海关报关单确认收入；对于国内客户则在办理产品出库后根据客户验收后的结算清单确认收入。

  ②服务收入确认原则

  德明通讯服务收入主要为客户定制化产品的研发服务，德明通讯于完成产品开发并交付样品测试后根据收款的银行回单确认收入。

  2、会计政策、会计估计与上市公司的差异情况

  德明通讯与上市公司之间的会计政策差异主要体现在应收款项的坏账准备计提方面，除此之外其他会计政策及会计估计与上市公司保持一致。

  （1）上市公司应收款项坏账准备的提取政策

  对于以下应收款项单独计提坏账准备：单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过300万元人民币应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对关联方的应收款项及职工备用金借款相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

  账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：

  ■

  （2）德明通讯会计政策应收款项坏账准备的提取政策

  单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过100万元人民币的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

  账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：

  ■

  （3）会计政策差异的影响

  经比较，对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，德明通讯制定的测试起点更低；对于账龄组合下坏账计提比例账龄为1年以内（含1年）及1-2年（含2年）的应收款项德明通讯计提比例更高。综上所述，德明通讯坏账计提比例较上市公司更为严谨。经测算，若德明通讯按照上市公司应收款项坏账准备的提取政策核算，将使德明通讯2014年净利润增加114.64万元。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易具体方案

  本次交易中，星网锐捷拟已发行股份及支付现金的方式购买丁俊明等8名交易对方合计持有的德明通讯65%的股权。

  参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第83号），以2014年12月31日为基准日，德明通讯100%股权的资产评估值为49,714.77万元，经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元，其余22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，按17.94元/股的发行价格计算，发行股份数如下表所示：

  ■

  本次交易不安排配套融资，交易完成后，星网锐捷将持有德明通讯65%股权。

  二、发行股份购买资产

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。

  （三）发行股份的定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。

  2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每10股转增股份5股，共计转增17,553万股，转增后总股本将增加至52,659万股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。

  本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  除前述2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

  （四）发行数量

  交易双方参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第83号），经友好协商后，确定本次交易德明通讯65%股权的交易价格为32,175万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价22,463.1万元。

  星网锐捷向各交易对方发行股份数量按以下公式计算：

  发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买德明通讯股份比例÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  除前述2014年度现金派息及资本公积转增股份外，若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整，发行价格调整方法如下：

  假设调整期发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1=P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  配股：P1=（P0+A×K）/ （1+K）

  三项同时进行：P1=（P0－D+ A×K）/ （1+K+N）

  发生调整事项时，由星网锐捷董事会根据股东大会决议授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

  （五）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  各交易对方自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。

  以本次发行12,521,233股计，交易对方每一期最大解锁股份数量如下：

  ■

  注：第一期及第二期计算结果尾数不足1股的取0

  在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。假设本次发行于2015年9月份完成，则第一期解锁时间为2016年9月，第二期解锁时间为2017年9月，第三期解锁时间为2018年9月。

  若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣减上一期差额部分后的值。同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。具体举例详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（五）业绩补偿的承诺”之“6.关于补偿责任的承担”

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  三、本次发行前后公司的主要财务数据

  ■

  本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均有所提升，归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均较交易前有所增加。

  四、本次发行前后公司的股权架构

  本次交易前，考虑公司2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。

  本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：

  ■

  本次发行结束后，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  第六节 财务会计信息

  一、德明通讯最近两年财务报表

  华兴所对德明通讯编制的2013年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了“闽华兴所（2015）审字F-001号”《审计报告》，华兴所认为：“德明通讯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德明通讯2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度和2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  德明通讯经审计的2013年、2014年简要财务报表如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  公司根据《重组管理办法》、《准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2014年1月1日实施完成，即德明通讯已于2014年1月1日成为星网锐捷的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表。

  华兴所对公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了闽华兴所（2015）审字F-075号《审计报告》。

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  第七节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、星网锐捷第三届董事会第二十四次会议和第四届董事会第四次会议及独立董事意见；

  2、星网锐捷与丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云、王伟亮签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

  3、兴业证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

  4、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；

  5、德明通讯最近两年审计报告；

  6、星网锐捷2012年、2013年及2014年审计报告；

  7、星网锐捷2014年备考合并审计报告；

  8、中通诚出具的本次交易涉及标的资产的评估报告；

  9、丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云、王伟亮等出具的相关承诺。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

  1、福建星网锐捷通讯股份有限公司

  地址：福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋

  电话：0591-83057977

  传真：0591-83057088

  联系人：刘万里、曹小玲

  2、兴业证券股份有限公司

  地址：福建省福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦16F

  电话：0591-38507872

  传真：0591-38507875

  联系人：张章磊、刘静

  3、指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  2015年4月27日