证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：16,226,694股

  2、发行价格：30.68元/股

  3、募集资金总额：497,834,971.92元

  4、募集资金净额：486,199,491.73元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份16,226,694股，将于2015年4月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行中，杨晓涛认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年4月30日（如遇非交易日则顺延）。其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年4月30日（如遇非交易日则顺延）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议（2014年1月3日）、第三届董事会第三十次会议（2014年7月9日）审议通过，并经公司2014年第三次临时股东大会（2014年9月9日）审议通过。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  公司本次非公开发行申请于2014年9月24日由中国证监会受理，于2015年2月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年4月2日，公司领取中国证监会核发《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]456号），核准公司非公开发行新股不超过35,508,915股（含35,508,915股）。

  （三）本次发行募集资金到账和验资情况

  公司本次非公开发行的6家发行对象的认购资金合计497,834,971.92元已于2015年4月16日17点前存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户，扣除保荐承销费用后剩余部分已于2015年4月17日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专户存储制度》的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

  就本次发行事宜，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第45020003号《验资报告》，截至2015年4月17日止，莱茵生物本次非公开发行人民币普通股（A股）16,226,694股，发行价格为30.68元/股，募集资金总额为人民币497,834,971.92元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,635,480.19元后，莱茵生物公司本次发行募集资金净额为486,199,491.73元，其中增加股本人民币16,226,694.00元，增加资本公积人民币469,972,797.73元。

  （四）本次发行股份登记托管情况

  本次发行新增股份已于2015年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中杨晓涛认购本次非公开发行的股份限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年4月30日（如遇非交易日则顺延）；其他认购方认购本次非公开发行的股份限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年4月30日（如遇非交易日则顺延）。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型

  境内上市的人民币普通股（A股）

  （二）每股面值

  人民币1.00元

  （三）发行数量

  根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计1,622.6694万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （四）发行定价方式及发行价格

  2014年9月9日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》，发行定价基准日为公司第三届董事第三十次会议决议公告日（2014年7月10日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.02元/股。

  本次非公开发行的发行对象为包括杨晓涛在内的不超过10名的特定对象。除已确定的发行对象杨晓涛外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

  根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为30.68元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（14.02元/股），发行价格与发行底价即14.02元/股的比率为218.83%，发行价格与发行申购日（2015年4月13日）前20个交易日均价28.67元/股的比率107.01%。

  （五）各发行对象的申购报价情况

  根据《认购邀请书》的约定，2015年4月13日上午9:00-12:00为集中接收报价时间，截止2015年4月13日12时整，本次发行共有19家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构（主承销商），有效报价为19家，报价区间为18.10元至32.11元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：

  ■

  根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2015年4月13日12:00之前将认购保证金500万元（大写伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到2015年4月13日12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。

  （六）发行价格、发行对象及获得配售情况

  由于本次拟向包括杨晓涛在内的不超过10家投资者非公开发行不超过35,508,915股（含35,508,915股）A股股票，拟募集资金总额不超过49,783.50万元。杨晓涛以5000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，扣除杨晓涛拟认购的部分，本次拟向其他不超过9家投资者募集不超过人民币44,783.50万元万元。

  根据《认购邀请书》规定的程序和规则，除杨晓涛外，本次发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。莱茵生物和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为30.68元/股，报价在30.68元以上的5家机构/个人，按照认购价格排序，5家机构/个人获配，其中4家机构/个人全额获配，1个个人投资者朱宁将拟认购的200万股调配为69.6894万股。以上5家机构合计获配1459.6894万股。

  根据发行方案，杨晓涛承诺按照竞价结果，以30.68元/股的价格以5,000.2264万元现金认购公司本次非公开发行股份，即认购162.98万股。

  综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为30.68元/股，发行数量为1622.6694万股，募集资金总额为49,783.497192万元（含发行费用），获配机构为6家。

  本轮发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

  ■

  上述6家发行对象符合莱茵生物股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  （七）募集资金量

  本次发行募集资金总额为497,834,971.92元，扣除与发行有关的费用，莱茵生物实际募集资金净额为486,199,491.73元。

  三、本次发行的发行对象概况

  （一）本次发行对象及其认购数量

  ■

  上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、梁定志

  身份证号：45232219****

  住所：广西灵川县****

  2、财通基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年 6月21日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、易红石

  身份证号：43011119****

  住所：长沙市开福区****

  4、邹瀚枢

  身份证号：44030119****

  住所：广东省深圳市福田区****

  5、朱宁

  身份证号：34240119****

  住所：上海市浦东新区****

  6、杨晓涛

  身份证号：45232419****

  住 所：广西兴安县****

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  除杨晓涛外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  除杨晓涛向公司拆入资金和为公司贷款提供担保外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  （五）本次发行对公司控制权的影响

  截至本次发行前，秦本军直接持有发行人股份25,613,504股，占发行人股份总数的19.77%；同时，秦本军弟弟蒋安明直接持有发行人股份3,101,576股，占发行人股份总数的2.39%。因此，秦本军及其关联方合计持有公司股份数合计为28,715,080股，占公司总股本的22.17%，为发行人的控股股东。本次发行完成后，秦本军及其关联方仍持有公司28,715,080股股份，占本次发行后公司总股本的19.70%，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。

  （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  本次非公开发行最终确定的发行对象为6家，其中，基金管理公司1家，自然人5个。

  经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：

  财通基金管理股份有限公司以富春182号、富春定增185号等8个产品认购，经核查，以上8个产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

  5个自然人杨晓涛、梁定志、易红石、邹瀚枢、朱宁以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

  法定代表人：何春梅

  保荐代表人：胡启、覃辉

  项目协办人：张燚

  办公地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

  联系电话：0771-5566861、0771-5534976

  传真：0771-5569659

  （二）律师事务所：北京德恒律师事务所

  法定代表人：王丽

  经办律师：李哲、侯阳

  办公地址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层

  联系电话：010-52682888

  传真：010-52682999

  （三）审计、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：顾仁荣

  经办注册会计师：岑敬、刘业美

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  联系电话：010-88095588

  传真：010-88091199

  第二节 本次发行前后相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下（普通账户和融资融券信用账户合并）：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  截至2015年4月22日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  ■

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为486,199,491.73元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高，资产结构更趋合理。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金部分用于公司现有主营业务—植物提取业务的发展。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主营业务不会产生重大变化，公司募集资金投资项目的投资建设将对公司现有植物提取产品生产能力、研发能力和检测能力进行全面拓展和提升。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

  （五）本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动情况

  ■

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。

  本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

  （八）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响

  以公司截至2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注：发行前每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。（保留2位小数）

  每股收益按照2014年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。（保留2位小数）

  发行后每股收益若按照发行前2014年度归属于母公司股东的每股收益除以本次发行前总股本乘以本次发行后总股本计算结果为0.2844。（保留4位小数）

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务报告及相关财务资料

  2012年公司审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、2013年和2014年公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。

  本节分析内容以发行人2012年度至2014年度经审计的合并财务报表为基础。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  2012年末、2013年末和2014年末，公司资产总额分别为90,815.74万元、114,909.99万元和150,050.21万元，报告期内呈逐年增长的趋势。资产规模报告期内呈现逐年上升的态势，主要原因系公司现厂区土地使用权由工业用地变性为商住用地及公司购置新厂区工业用地致使投资性房地产和无形资产增加。

  2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为77.43%、59.09%和66.43%。公司流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等，存货占流动资产的比例较高的主要原因系植物提取行业采购的农产品原料行业季节性及公司产品“多品种、多规格”等的影响。

  （二）偿债能力分析

  报告期各期末，公司的资产负债率（合并）为80%左右；公司的资产负债率（母公司）为75%左右，均保持于较高水平，较高的财务杠杆提高了公司的资产使用效率，同时也增加了公司的财务风险。报告期各期末，公司流动资产均能够覆盖流动负债，公司的流动比率大于1。

  本次公司非公开发行采用现金认购的方式，募集资金到位后将使用部分募集资金补充流动资金，预计公司的各项偿债指标将得到改善，从而提高公司的短期和长期偿债能力。

  （三）盈利情况分析

  受益于全球植物提取产业的持续快速增长和BT业务投资建设的稳步推进，报告期内，公司整体经营情况逐年好转，经营业绩总体呈现上升趋势，加权平均净资产收益率和每股收益均呈现稳中有升的态势。

  随着全球消费者对食品、药品和化妆品安全问题的日益关注以及对本草养生健体与养颜护肤理念的追捧和人们健康、保健意识的增强，以及全球人口老龄化速度的加快和肥胖症、糖尿病等非传染疾病威胁的加剧，从而使得添加天然植物提取物的食品和饮料、膳食补充剂以及草本天然化妆品和天然植物药品在全球范围受到了广泛推崇，全球市场未来对包括植物提取物在内的植物产品的需求持续快速增加，本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益。

  （四）现金流量分析

  公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因包括：一是公司承接的防洪排涝及湖塘水系项目采取BT的经营模式，并于2011年末开工建设，最近三年，公司为防洪排涝及湖塘水系项目各单位工程的投资建设投入了大量的资金，但并未从回购方取得工程款，导致公司“购买商品、接受劳务支付的现金”高于“销售商品、提供劳务收到的现金”；二是公司原孙公司锦汇投资于2011年11月竞得临桂县国土资源局2011-39号、2011-40号两宗土地使用权，因其从事土地开发，公司将其支付的土地购置款计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为9,099.29万元，主要原因有二：一是公司植物提取业务经营活动产生正净现金流；二是公司预收到防洪排涝及湖塘水系项目回购方支付的工程款12,000万元。

  第四节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

  （二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

  （三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。除杨晓涛外的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  （四）发行对象财通基金管理股份有限公司参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，在2015年4月13日12:00前完成登记和备案程序。5个自然人杨晓涛、梁定志、易红石、邹瀚枢、朱宁以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。

  第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司律师北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  （二）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2014年度非公开发行股票的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2014年度非公开发行股票的律师工作报告》。

  二、查阅地点及时间

  （一）桂林莱茵生物科技股份有限公司

  地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园

  电话：0773-3568817

  传真：0773-3568872

  （二）国海证券股份有限公司

  地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

  电话：0771-5566861、0771-5534976

  传真：0771-5569659

  （三）查阅时间

  股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  年 月 日