证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）；并存放在福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋以供投资者查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  释 义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯65%的股权。

  参考《资产评估报告》（中通诚评报字[2015]第83号），经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：

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  本次交易不安排配套融资。

  本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。

  本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致公司不符合上市条件。

  二、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易标的资产的交易价格为32,175万元，根据2014年度德明通讯及星网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：

  单位：万元

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  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方预计持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市

  公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构成借壳上市。

  五、本次交易的支付方式

  （一）本次交易中的现金支付

  本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计19.62%的股份，根据各方最终确定的交易对价，共计支付现金9,711.90万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示：

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  根据《发行股份购买资产协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国证监会核准批复后3个月内完成现金支付。

  （二）本次交易中的股份发行

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。

  3、发行股份的定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。

  2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每10股转增股份5股，共计转增17,553万股，转增后总股本将增加至52,659万股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。

  本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  除前述2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

  4、发行数量

  按照17.94元/股计算，星网锐捷本次向交易对方非公开发行股票的总数为12,521,233股。

  除前述2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整。

  通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下：

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  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  5、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  6、本次发行股份锁定期

  自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。

  同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排

  自本次交易评估基准日2014年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。

  8、发行前滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

  六、本次交易标的资产的评估及定价

  本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为德明通讯65%股东权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》所列假设和限定条件下，在评估基准日 2014年12月 31日，德明通讯的账面净资产（经审计）为12,808.89万元，采用收益法评估，评估后德明通讯股东全部权益价值为49,714.77万元，评估增值36,905.88万元，增值率288.13%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，德明通讯65%股权的交易作价为32,175万元。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，考虑公司2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。

  本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：

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  本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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  八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  本次交易已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第四会议审议通过。

  德明通讯分别于2015年2月13日及3月13日召开第一届董事会第六次会议及2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。

  2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  1、有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；

  2、星网锐捷股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  3、中国证监会核准本次交易事项；

  4、德明通讯变更公司类型为有限责任公司；

  九、本次交易相关方的承诺

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  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  （二）聘请具备相关从业资格的中介机构

  本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （三）标的资产业绩承诺补偿的安排

  根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。

  （四）股份锁定的安排

  本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。

  （五）保障标的公司股权顺利交割的措施

  截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。

  上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于3月13日召开2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。

  （六）提供股东大会网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  （七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况

  根据上司公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》，本次交易前，上市公司2014年度的基本每股收益为0.69元，本次交易完成后，上市公司2014年度的基本每股收益为0.72元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

  十一、其他

  本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特别风险提示

  投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，中国证监会核准本次交易事项。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  （二）本次交易被中止、终止或取消的风险

  在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止的风险。

  此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

  （三）标的资产评估增值较高的风险

  本次交易中，中通诚采用收益法和资产基础法对德明通讯全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，德明通讯经审计净资产为12,808.89万元，按收益法评估价值为49,714.77万元，增值率为288.13%。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”及中通诚出具的中通评报字[2015]第83号《资产评估报告》。

  尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。

  （四）利润承诺补偿不足的风险

  交易对方对德明通讯2015年、2016年及2017年业绩作出承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》约定未能达到业绩承诺时以现金及本次发行所获得股份进行补偿。由于本次交易中，发行股份所支付的对价占总交易金额的69.82%，存在能用于补偿的股份数量未能足额覆盖交易总对价的情况，丁俊明和陈承平承诺若出现股份补偿不足的情况，将以剩余德明通讯35%股权进行补偿。

  虽然德明通讯为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定支出，经营出现较大亏损的可能性不高，但依然存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例如若2015年度德明通讯亏损超过7,900.53万元），当期应补偿金额未能全额得到补偿的情况。

  本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

  （五）商誉存在减值的风险

  本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

  二、标的资产有关的风险

  （一）海外市场波动风险

  德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所在国或地区经济形势剧烈变化延长货款支付周期乃至被取消订单的风险。

  （二）汇率波动的风险

  虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响：

  一方面是美元与人民币汇率的波动。自2014年人民币结束单边升值趋势，进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明通讯以美元计价的订单产生较大影响。

  鉴于德明通讯已将业务重点集中于欧美等海外区域，国际外汇市场波动对其汇兑影响将相应增大。虽然上述区域外汇市场较为稳定，且该公司与客户每一笔订单均参考即期汇率确定价格，但目前该公司尚无法通过套期保值等手段消弭汇兑损益的影响，因此，提请投资者注意标的公司的汇兑风险。

  （三）技术研发和新产品开发风险

  德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品的持续更新。

  （四）享受的税收优惠政策可能变化的风险

  德明通讯于2012年9月23日取得《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。

  若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从2015年开始适用25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生较大影响。

  三、本次交易完成后上市公司面临的风险

  本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：

  （一）业务整合风险

  本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。

  （二）上市公司股票价格波动风险

  本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

  针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）外延式发展是公司未来做大做强的重要发展方向

  自公司成功登陆资本市场以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，在企业级网络、企业统一通信、桌面云与云计算终端、数字娱乐与视频应用、支付POS等领域，都已跻身国内或亚太领先地位，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定了坚实的基础。

  借助资本市场的力量，通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管理团队的优质成长型企业，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周期，加快公司的发展速度，提升资本的运作效率，是上市公司实现快速成长的有效手段，也是公司未来做大做强的重要发展方向，符合公司的长远发展战略。

  （二）4G产业链加速增长，市场发展前景广阔

  2013年12月，国内三大电信运营商获得国家发放的TD-LTE经营许可，中国的4G建设进入加速发展阶段，其中仅中国移动在2014年10月底就已完成了4G用户突破5,000万的年度目标。未来几年，随着4G竞争的持续加剧，以及中国联通、中国电信4G建设力度的加大，中国4G建设将进入建网高峰期，4G LTE终端、4G LTE无线通讯模块等4G相关产业链也将迎来历史性的发展机遇。

  德明通讯2010年就开始投入4G LTE无线通讯终端产品的设计与研发，具备较为成熟的4G LTE技术储备与开发经验，其自主研发的4G LTE无线通讯模块已被成功地应用到楼宇覆盖设备、平板电脑、路由器等领域，4G LTE终端已在中国及多个海外市场实现规模销售；同时，德明通讯亦是中国移动2010年试验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业。未来，德明通讯将充分受益于4G产业的蓬勃发展而呈现加速成长态势。

  （三）国际化优势突出，海外市场大有可为

  作为一家由归国科研人员创办的高科技企业，德明通讯自成立伊始就致力于国际市场的开拓。其管理团队拥有丰富的无线通讯行业经验与国际市场经验，其产品先后远销美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、俄罗斯等30多个国家和地区。

  二、本次交易的目的

  （一）增强上市公司盈利能力，壮大公司规模实力

  本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升。同时，本次交易的实施将有助于完善上市公司的通讯产业布局，增强公司的业绩稳定性和成长型，提升公司的抗风险能力。

  （二）丰富产品线结构，强化通讯业务核心竞争力

  德明通讯作为一家长期专注于无线数据接入终端产品和解决方案的自主创新型企业，每年开发的新产品多达30多款，已形成了无线通讯模块、电信级无线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等产品。其产品融合了TD-LTE、FDD-LTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM无线通讯技术、WIFI、卫星电视、VoIP等技术，具备为国际一流运营商和领先终端企业提供高品质定制产品的能力。

  在产品结构上，德明通讯与上市公司有很强的互补性，本次交易可以为上市公司的通讯业务带来“无线通讯模块”、“4G LTE”应用终端产品线和海外运营商市场三大新的增长点。通过有效的业务整合，进一步丰富和完善上市公司的通讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、从企业级统一通信到电信级4G LTE应用的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决方案提供能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一体的核心竞争力。

  同时，借助于德明通讯在4G LTE市场的领先优势与客户资源，上市公司可以快速切入高速成长的4G应用产业链，抓住4G产业蓬勃发展的市场机遇，充分分享行业上行周期的市场红利。

  （三）发挥协同效应，实现跨越式发展

  （1）实现业务资源的协同与共享

  在通讯业务领域，电信运营商客户均为双方的主要客户，双方具有共同的目标客户，具备交叉销售的潜力；同时上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设备提供商市场和海外市场，则分别拥有丰富市场经验和客户资源，双方的客户资源具有很强的互补性。

  通过本次交易，有利于交易双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同时扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共同开发与维护，以及提升同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入的投入产出比。

  （2）实现资金与品牌资源的协同效应

  德明通讯作为一家处于快速成长期的非上市企业，要做大产业规模，对资金和品牌资源的需求十分迫切，资金筹措能力的不足，已成为制约该公司发展的重要瓶颈。而星网锐捷是业内知名的领先厂商，同时拥有上市公司的良好平台，具备资金实力雄厚、资金筹措渠道顺畅、品牌影响力大的优势。通过本次交易，上市公司可以在资金筹措、品牌支撑方面，给予德明通讯强有力的支持，推动德明通讯实现业务的快速增长。

  （3）实现供应链资源的融合

  本次交易完成后，德明通讯可逐步纳入星网锐捷的供应链体系，从而提升供应链管理水平与效率，有效降低产品成本、提高产品的质量稳定性、提升定制化能力，以及对小批量多品种的响应能力，大幅提高产品竞争力；同时，交易双方的供应链融合，有助于上市公司的产能得到充分利用，提升采购规模、降低采购成本。

  （4）实现人才资源的互补与优势整合

  作为国内首批国家级创新型企业，星网锐捷每年将10%以上的销售收入投入研发，拥有超过2,000人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构与营销团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于研发和市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面，拥有经验丰富的专业团队，双方的人才队伍各有所长、互补性很强。本次交易完成后，将充分融合双方在国内、海外市场的嵌入式软件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海外市场的营销人才资源，提升上市公司的模块开发能力、海外市场营销能力，也有助于德明通讯拓展国内市场、提升解决方案提供能力。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  2014年11月10日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。

  2015年2月6日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关决议。

  2015年2月13日，德明通讯召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。

  2015年3月13日，德明通讯召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了《关于变更公司类型的议案》议案。

  2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。

  2015年4月27日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关决议。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  1、有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；

  2、星网锐捷股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  3、中国证监会核准本次交易事项；

  4、德明通讯变更公司类型为有限责任公司；

  四、本次交易概述

  （一）本次交易方案概述

  本次交易中，星网锐捷拟已发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯65%的股权。

  参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第83号），经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：

  ■

  本次交易不安排配套融资。

  （二）本次交易价格及溢价情况

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中诚通出具的中通诚评报字（2015）第83号《评估报告》，德明通讯100%股权于评估基准日的评估值为49,714.77万元，增值率288.13%。经交易双方协商，德明通讯100%股权价格确定为49,500万元。本次交易标的资产德明通讯65%股权价格为32,175万元。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，考虑公司2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。

  本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：

  ■

  本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  ■

  六、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易标的资产的交易价格为32,175万元，根据2014年度德明通讯及星网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市

  公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。以预估值计算，本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构成借壳上市。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立及上市情况

  （一）公司设立情况

  本公司是于2005年9月5日经国家商务部商资批[2005]1832号《商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由福建星网锐捷通讯有限公司以截止2005年4月30日经审计的账面净资产按1∶1 的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005年9月9日，公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2005年12月13日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领取了企合闽总字第003439号《企业法人营业执照》。

  (下转B26版)