证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：格力地产股份有限公司

  股票简称：格力地产

  股票代码：600185

  股票上市地点：上海证券交易所

  收购人名称：珠海投资控股有限公司

  收购人住址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

  邮政编码：519031

  权益变动性质：股份无偿划转 增加

  签署日期：2015年4月

  收购人声明

  一、本报告书系珠海投资控股有限公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在格力地产拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次无偿划转已取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人股权控制关系

  2014年3月27日，海投公司经珠海市人民政府下发的《珠海市人民政府关于珠海格力集团有限公司改革重组有关事项的批复》（珠府函[2014]20号）批准成立，注册资本为人民币5,000万元，性质为国有独资公司。其股权结构如下：

  ■

  海投公司的控股股东和实际控制人为珠海市国资委，其主要职责为依据珠海市政府的授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。

  三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

  （一）收购人主要业务

  海投公司成立于2014年3月27日，成立时间较短，目前尚未开展实质性的经营业务。海投公司是按照国家相关政策和十八届三中全会关于国企改革的若干要求进行全市国有资本的综合运营，以珠海市国资委划拨格力集团持有格力地产全部股权等为主体，整合相关国有资产资源，组建而成的大型国有资本运营平台型公司。

  海投公司是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的珠海市属国有资本运营平台，是体现珠海市国资委履行出资人职责的综合性平台。海投公司的主要职能是根据珠海市国资委授权对部分珠海市属国有企业行使出资人职责，并按照珠海市国资委要求进行政策性和策略性投资等。

  海投公司发展目标是打造国内一流、国际领先的现代化国有资本综合运营平台。通过专业化、市场化、国际化的运作方式，海投公司将以资本性投资为纽带，将珠海市国有资产和资源资本化，促进珠海市属国有企业产权在平台上合理流动。实现国有资产监督由管资产到管资本的本质性转变。

  （二）收购人主要下属公司

  海投公司的主要控股企业如下：

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  （三）收购人最近三年财务状况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

  收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，且收购人控股股东、实际控制人为珠海市国资委，为根据珠海市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，因此，相关财务资料信息不予披露。

  四、收购人最近五年合法合规经营情况

  海投公司自成立之日起至本报告书签署之日，没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事和高级管理人员

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  截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，珠海市国资委拟对管辖范围内的国有资产进行整合，以打造主业突出、具有核心竞争力的一流国有企业，有效实现国有资产的保值增值。2014年9月4日，珠海市国资委出具《关于无偿划转格力地产51.94%股份的通知》，同意将格力集团持有的格力地产（600185）51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划转至海投公司。本次股份划转完成之后，格力集团将不再持有格力地产股份，海投公司将持有格力地产30,000万股股份，占总股本的51.94%，成为格力地产的控股股东，珠海市国资委仍为格力地产的实际控制人。

  二、收购决定

  1、2014年9月4日，珠海市国资委出具《关于无偿划转格力地产51.94%股份的通知》，同意将格力集团持有的格力地产（600185）51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划转至海投公司。

  2、2014年9月9日，海投公司董事会作出决议，同意通过以无偿划转方式受让格力集团所持有的格力地产51.94%股份（即30,000万股股份），并同意与格力集团签署上市公司国有股份无偿划转协议书。

  3、2014年12月22日，格力集团召开董事会，作出了第2014-16-01号董事会决议，审议通过将所持格力地产51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划由海投公司持有，并同意与海投公司签署上市公司国有股份无偿划转协议书。

  4、2015年1月12日，海投公司与格力集团签署了《国有产权无偿划转协议书》，协议约定：格力集团为划出方，海投公司为划入方，格力集团将其持有的格力地产51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划转至海投公司。

  三、关于股份锁定期及未来增持股份

  除本次收购外，海投公司不排除在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的可能。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

  本次收购由国有股份无偿行政划转导致，划出方为格力集团，划入方为海投公司。本次无偿划转前，格力集团持有格力地产30,000万股股份，占总股本的51.94%，为格力地产控股股东，海投公司未直接或间接持有格力地产股份。本次收购前格力地产的控股关系如下图所示：

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  本次无偿划转后，海投公司将直接持有格力地产30,000万股股份，占格力地产总股本的51.94%，并成为格力地产的控股股东，格力集团不再持有格力地产股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次收购后格力地产的控股关系如下图所示：

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  二、无偿划转协议的主要内容

  2015年1月12日，海投公司与格力集团签订了《国有产权无偿划转协议书》，其主要内容如下：

  1、股权划出方：珠海格力集团有限公司

  2、股权划入方：珠海投资控股有限公司

  3、被划转企业：格力地产股份有限公司

  4、国有股权划转的数量、比例：

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  5、协议生效时间：

  《国有产权无偿划转协议》经股权划转双方盖章之日起生效，并履行以下程序：

  （1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股权无偿划转；

  （2）中国证券监督管理委员会对本次国有股权无偿划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。

  6、股份性质及性质变动情况

  本次国有股权无偿划转前，格力集团持有的格力地产股份为国有股东持有的流通A股。

  本次国有股权无偿划转完成后，海投公司直接持有的格力地产股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通 A股。

  三、本次收购股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

  四、本次收购的其他特殊条款、补充协议以及特殊安排

  本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、协议双方不存在就划出方在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。

  五、本次收购的行政审批进展

  2014年9月4日，珠海市国资委出具《关于无偿划转格力地产51.94%股份的通知》，同意将格力集团持有的格力地产（600185）51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划转至海投公司。

  2015年3月31日，国务院国资委出具《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]141号），同意将格力集团持有的格力地产（600185）51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划转至海投公司。

  2015年4月27日，公司收到中国证监会《关于核准豁免珠海投资控股有限公司要约收购格力地产股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]686号）。

  第四节 资金来源

  本次收购方式为国有股权无偿划转，海投公司不需向划出方支付资金。因此，本次收购不涉及资金来源问题。

  第五节 后续计划

  一、在股权划转完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

  本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变格力地产主营业务或者对格力地产主营业务作出重大调整的计划。

  二、在股权划转完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划

  截至本报告书签署日，海投公司未来12个月暂无对格力地产或其子公司的资产和业务进行出售的计划。

  三、收购人对上市公司董事、监事、高级管理人员的变更计划

  截至本报告书签署日，暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。

  四、收购人对上市公司章程进行修改的计划

  格力地产现行有效的公司章程中没有阻碍收购格力地产控制权的特别条款。截至本报告书签署日，海投公司暂无计划对格力地产的《公司章程》进行与本次交易相关的修改。

  五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

  截至本报告书签署日，暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。

  六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

  截至本报告书签署日，暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

  七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

  截至本报告书签署日，暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性影响

  本次收购为国有股份的无偿划转，目的在于进一步整合珠海市国资委国有资本的管控运营，推动珠海市属国有资产产业布局调整。本次收购完成后，海投公司不参与格力地产的具体经营管理，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，格力地产的原有经营管理模式保持不变，仍将具备独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均将保持独立。

  为保证上市公司独立性，海投公司对上市公司出具了《珠海投资控股有限公司关于维护格力地产股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

  “在本公司作为格力地产股份有限公司的控股股东期间，本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产股份有限公司的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与格力地产股份有限公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。”

  二、收购人与上市公司之间的关联交易

  本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

  本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，海投公司向上市公司出具了《珠海投资控股有限公司关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

  “1、在本公司成为格力地产控股股东后，本公司将善意履行作为格力地产控股股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。

  2、在本公司成为格力地产控股股东后，如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。”

  三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

  收购人海投公司成立时间较短，截至本报告书签署之日，尚未开展任何实质性业务，且未来将主要作为投融资平台公司存在，因此海投公司与上市公司目前的主营业务存在较大区别，与上市公司不存在同业竞争问题。

  为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，海投公司向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  “1、本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在与格力地产构成同业竞争的主营业务。

  2、本公司成为格力地产的控股股东后，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业与格力地产及其子公司没有发生超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业与格力地产的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换格力地产董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

  四、对格力地产有重大影响的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业无对格力地产有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次收购事实发生之日起前6个月（2014年7月13日至2015年1月12日）内，收购人没有通过证券交易所的证券交易买卖格力地产股票的情况。

  二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次收购事实发生之日起前6个月（2014年7月13日至2015年1月12日）内，收购人及其下属企业的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖格力地产股票的情况。

  三、收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次收购事实发生之日起前6个月（2014年7月13日至2015年1月12日）内，收购人的其他知晓内幕信息人员没有通过证券交易所的证券交易买卖格力地产股票的情况、没有泄露有关信息或者建议他人买卖格力地产股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

  第九节 收购人财务资料

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

  收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，且收购人控股股东、实际控制人为珠海市国资委，为根据珠海市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，因此，相关财务资料信息不予披露。

  第十节 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露。截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

  第十一节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1. 珠海投资控股有限公司的营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

  2. 珠海投资控股有限公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

  3. 珠海投资控股有限公司关于无偿划转的内部决策文件

  4. 国务院国有资产监督管理委员会关于无偿划转格力地产股份有限公司国有股东所持股份有关问题的批复

  5. 珠海投资控股有限公司与珠海格力集团有限公司签署的《国有产权无偿划转协议书》

  6. 珠海投资控股有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  7. 内幕信息知情人及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算公司出具的证明

  8. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及复核《收购办法》第五十条规定的说明

  9. 广东莱特律师事务所关于《格力地产股份有限公司收购报告书》之法律意见书

  二、备查地点

  本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  1. 格力地产股份有限公司董事会秘书处

  地址：珠海市石花西路213号

  联系人：魏烨华

  联系电话：0756-8860606

  2. 上海证券交易所

  地址：上海市浦东南路528号

  本报告书披露网站：http://www.sse.com.cn/

  收购人的声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  珠海投资控股有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年 月 日

  律师事务所及经办律师的声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  广东莱特律师事务所

  负 责 人：邱小飞

  经办律师：邱小飞

  经办律师：赵 瑜

  年 月 日

  珠海投资控股有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年 月 日

  附表

  收购报告书

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  珠海投资控股有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年 月 日