证券时报多媒体数字报

  1、 重要提示

  1.1 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 本公司独立董事陈日进、王松奇和王力对本报告内容的真实性、准确性和完整性表示认可。

  1.3 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司董事长李光荣、总裁郑宏、财务总监郭占刚声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

  2、 公司概况

  2.1 公司简介

  渤海国际信托有限公司前身为河北省国际信托投资公司，成立于1983年12月，2004年1月获准重新登记，注册资本金32565万元（含1500万美元），2006年12月完成重组，2007年2月增资扩股后，注册资本金增加到72565万元（含1500万美元）。2007年11月，中国银监会批准公司名称变更为渤海国际信托有限公司。2009年3月由原股东再次增资7000万元，注册资本金增加至79565万元（含1500万美元）。2011年6月，海航资本控股有限公司增资120435万元，注册资本金增加至200000万元（含1500万美元）。

  ■

  2.2 组织结构

  ■

  3、公司治理

  3.1 公司治理结构

  3.1.1 股东

  截至2014年末，股东总数2家，海航资本集团有限公司为实际控制人。

  表3.1.1

  ■

  股东的主要股东

  ⑴ 海航资本集团有限公司的主要股东

  表3.1.1-1

  ■

  ⑵ 中国新华航空集团有限公司的主要股东

  表3.1.1-2

  ■

  3.1.2 董事、董事会及其下属委员会

  表3.1.2-1（董事长、董事）

  ■

  表3.1.2-2（独立董事）

  ■

  表3.1.2-3（董事会下属委员会）

  ■

  3.1.3 监事、监事会及其下属委员会

  表3.1.3（监事会成员）

  ■

  注：根据《2013年第二次临时股东会会议决议》公司股权结构变更后保持董事会、监事会成员不变。

  3.1.4 公司高级管理人员

  表3.1.4

  ■

  3.1.5 公司员工

  表3.1.5

  ■

  3.2 公司治理信息

  3.2.1 年度内召开股东会情况

  公司2014年共召开六次股东会会议：

  2014年2月22日，公司以通讯表决的方式召开2014年第一次临时股东会，全体股东以全票通过如下议案：

  一、《关于豁免2014年第一次临时股东会于会议召开前10日通知各股东的议案》

  二、《关于更换会计师事务所的议案》

  三、《关于渤海国际信托有限公司2014年增加注册资本的议案》

  四、《关于修改公司<章程>的议案》。

  2014年4月25日，公司以现场会议的形式，在广东省深圳市召开2013年度股东会会议，全体股东以全票通过如下15项报告或议案：

  一、《2013年度董事会工作报告》

  二、《2013年度监事会工作报告》

  三、《2013年度财务决算报告》

  四、《2013年度利润分配方案》

  五、《2014年度财务预算报告》

  六、《2013年度报告》正文及摘要

  七、《2013年度信托项目受益人利益实现情况的报告》

  八、《关于监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况报告》

  九、《关于修订公司<章程>的议案》

  十、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

  十一、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  十二、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  十三、《关于审议<独立董事制度>的议案》

  十四、《关于设立证券投资基金管理公司的议案》

  十五、《关于规范公司治理优化审批流程的议案》。

  2014年6月5日，公司以通讯表决的方式召开2014年第二次临时股东会，全体股东以全票通过如下议案：

  《关于变更证券投资基金管理公司股东结构的议案》。

  2014年8月15日，公司以通讯表决的方式召开2014年第三次临时股东会，全体股东以全票通过如下议案：

  一、《关于豁免2014年第三次临时股东会于会议召开前10日通知各股东的议案》

  二、《关于“东海二号”项目风险处置方案报告的议案》

  三、《关于渤海国际信托有限公司恢复与处置计划的议案》。

  2014年9月22日，公司以现场会议的形式，在北京召开2014年第四次临时股东会，全体股东以全票通过如下议案：

  《关于审议<渤海信托董事、监事2014年度绩效考核办法>的议案》。

  2014年11月10日，公司以通讯表决的方式召开2014年第五次临时股东会，全体股东以全票通过如下议案：

  一、《关于豁免2014年第五次临时股东会于会议召开前10日通知各股东的议案》

  二、《关于修订公司<章程>的议案》。

  3.2.2 董事会及下属委员会履行职责情况

  公司2014年共召开八次董事会会议：

  2014年2月21日，公司以通讯表决的方式召开第四届董事会第三次会议，全体董事以全票通过如下议案：

  一、《关于豁免四届三次董事会于会议召开前5日通知各董事的议案》

  二、《关于豁免2014年第一次临时股东会于会议召开前10日通知各股东的议案》

  三、《关于更换会计师事务所的议案》

  四、《关于渤海国际信托有限公司2014年增加注册资本的议案》

  五、《关于修改公司〈章程〉的议案》。

  2014年3月25日，公司以通讯表决的方式召开第四届董事会第四次会议，全体董事以全票通过如下议案：

  一、《关于聘任公司常务副总裁的议案》

  二、《关于聘任公司副总裁的议案》

  三、《关于聘任公司总裁助理的议案》。

  2014年4月25日，公司于广东省深圳市现场召开第四届董事会第五次会议，全体董事以全票通过如下32项报告或议案：

  一、《2013 年度董事会工作报告》

  二、《2013 年度经营工作报告》

  三、《2013 年度财务决算报告》

  四、《2013 年度利润分配方案》

  五、《2014 年度财务预算报告》

  六、《2013 年度报告》正文及摘要

  七、《2013 年度公司内部控制自我评价报告》

  八、《2013 年度风险管理工作报告》

  九、《2013 年度内部审计报告》

  十、《2013年度信托项目受益人利益实现情况的报告》

  十一、《关于监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况报告》

  十二、《关于2013 年度高管人员绩效考核情况的报告》

  十三、《关于修订公司<章程>的议案》

  十四、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

  十五、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  十六、《关于审议<独立董事制度>的议案》

  十七、《关于设立董事会战略发展委员会的议案》

  十八、《关于设立董事会审计与风险管理委员会的议案》

  十九、《关于设立董事会提名薪酬与考核委员会的议案》

  二十、《关于选举董事会战略发展委员会委员的议案》

  二十一、《关于选举董事会信托委员会委员的议案》

  二十二、《关于选举董事会审计与风险管理委员会委员的议案》

  二十三、《关于选举董事会提名薪酬与考核委员会委员的议案》

  二十四、《关于审议董事会战略发展委员会工作细则的议案》

  二十五、《关于修订董事会信托委员会工作细则的议案》

  二十六、《关于审议董事会审计与风险管理委员会工作细则的议案》

  二十七、《关于审议董事会提名薪酬与考核委员会工作细则的议案》

  二十八、《关于设立证券投资基金管理公司的议案》

  二十九、《关于规范公司治理优化审批流程的议案》

  三十、《关于增强创新能力沉淀长远价值的议案》

  三十一、《关于审议<固有业务绩效奖金计提方案>的议案》

  三十二、《关于修订<渤海信托业务绩效奖金管理办法>风险保证金发放部分内容的议案》。

  2014年5月26日，公司以通讯表决的方式召开第四届董事会第六次会议，全体董事以全票通过如下议案：

  一、《关于召开2014年度第二次临时股东会的议案》

  二、《关于变更证券投资基金管理公司股东结构的议案》。

  2014年8月13日，公司以通讯表决的方式召开第四届董事会第七次会议，全体董事以全票通过如下议案：

  一、《关于豁免四届七次董事会于会议召开前5日通知各董事的议案》。

  二、《关于“东海二号”项目风险处置方案报告的议案》

  三、《关于渤海国际信托有限公司恢复与处置计划的议案》

  四、《关于豁免2014年第三次临时股东会于会议召开前10日通知各股东的议案》

  2014年9月20日，公司以通讯表决的方式召开了提名薪酬与考核委员会2014年第一次会议，全体委员以全票通过如下议案：

  一、《关于审议<渤海信托董事、监事2014年度绩效考核办法>的议案》

  二、《关于审议<渤海信托经营管理团队2014年度绩效考核办法>的议案》

  三、《关于修订渤海信托人工成本弹性管理办法及调整2014年基础人工成本预算方案的议案》。

  2014年9月20日，公司以通讯表决的方式召开了审计与风险管理委员会2014年第一次会议，全体委员以全票通过如下议案：

  一、《关于审议2014年上半年经营管理情况审计报告的议案》

  二、《关于审议2014年上半年风险管理报告的议案》

  三、《关于审议2014年上半年内部控制评估报告的议案》

  四、《关于审议渤海国际信托有限公司离任审计管理办法的议案》。

  2014年9月22日，公司于北京市现场召开第四届董事会第八次会议，通过如下报告或议案：

  一、《2014年上半年经营工作报告》

  二、《关于审议2014年上半年经营管理情况审计报告的议案》

  三、《关于审议2014年上半年风险管理报告的议案》

  四、《关于审议2014年上半年内部控制评估报告的议案》

  五、《关于审议<渤海信托董事、监事2014年度绩效考核办法>的议案》

  六、《关于审议<渤海信托经营管理团队2014年度绩效考核办法>的议案》

  七、《关于修订渤海信托人工成本弹性管理办法及调整2014年基础人工成本预算方案的议案》

  八、《关于审议<渤海国际信托有限公司离任审计管理办法>的议案》。

  2014年10月28日，公司以通讯表决的方式召开第四届董事会第九次会议，全体董事以全票通过如下议案：

  一、《关于豁免四届九次董事会于会议召开前5日通知各董事的议案》

  二、《关于渤海信托参股设立广州消费金融公司的议案》。

  2014年11月3日，公司以通讯表决的方式召开第四届董事会第十次会议，全体董事以全票通过如下议案：

  一、《关于豁免四届十次董事会于会议召开前5日通知各董事的议案》

  二、《关于豁免2014年第五次临时股东会于会议召开前10日通知各股东的议案》

  三、《关于修订公司<章程>的议案》。

  3.2.3 监事、监事会及其下属委员会

  公司2014年召开两次监事会会议：

  2014年4月25日，公司在广东省深圳市现场召开第四届监事会第三次会议，全体监事以全票通过如下14项议案或报告：

  一、《2013 年度监事会工作报告》

  二、《2013 年度经营工作报告》

  三、《2013 年度财务决算报告》

  四、《2014 年度财务预算报告》

  五、《2013 年度利润分配方案》

  六、《2013 年度报告》正文及摘要

  七、《2013 年度公司内部控制自我评价报告》

  八、《2013 年度风险管理工作报告》

  九、《2013 年度内部审计报告》

  十、《关于监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况报告》

  十一、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  十二、《关于审议<渤海国际信托有限公司监事会工作保密办法>的议案》

  十三、《关于审议<渤海国际信托有限公司监事会报告编制办法>的议案》

  十四、关于审议<渤海国际信托有限公司监事会工作档案管理办法>的议案》。

  2014年9月20日，公司于石家庄现场召开第四届监事会第四次会议，全体监事以全票通过如下议案：

  一、《关于审议2014年上半年经营工作报告的议案》

  二、《关于审议2014年上半年经营管理情况审计报告的议案》

  三、《关于审议<渤海信托董事、监事2014年度绩效考核办法>的议案》。

  3.2.4 高级管理层履职情况

  公司高管人员拥有多年金融、经济从业经验，具有高度的责任感和强烈的使命感，具有勤勉诚信的品质和良好的职业素养，具有与公司业务发展相适应的风险管理能力。高级管理层积极倡导企业文化建设，努力构建学习型企业，遵纪守法、合规经营，富于创新精神；在经营管理过程中能严格执行股东会、董事会的各项决议和公司的各项管理制度，完成了公司年度经营目标。

  4、 经营管理

  4.1 经营目标、方针、战略规划

  4.1.1 经营目标

  立足信托本源，遵循金融本质规律，服务社会经济发展，通过优质的产品和服务，成为客户资产保值增值的理财专家和首选管家；紧密结合网络时代的新型社会特征、国家新四化建设的宏观形势，按照金融企业价值三要素原则，选择一个业务方向，形成一个业务模式，走差异化发展的道路；注重沉淀长远价值，对国家负责，对社会负责，对员工负责，对股东负责，致力于成长为核心竞争优势明显、可持续发展能力强的综合金融服务机构。

  4.1.2 经营方针

  坚持“诚信、业绩、创新”的企业理念，以诚信树品牌，以创新促发展，以客户为中心，以市场为导向，规范经营，严控风险，通过优异的经营业绩，实现国家、社会、员工和股东价值的共同增长。

  4.1.3 战略规划

  以监管部门的要求和公司上市的条件为标准，加大战略投资人引进力度，完善监事会的监督职能，梳理董事会及董事会专业委员会的制度体系，完善公司治理结构。

  以投资银行、中小企业培育、城镇化建设为业务方向，不断提高客户资产的管理能力和自有资金的投资能力，持续夯实中后线金融风险控制的平台，遵循金融信托的本质规律，回归信托本源。

  以沉淀公司的长远价值为目标，在产品设计上，围绕服务实体经济、服务国家战略性新兴产业发展、服务国家“新四化”，加大对节能环保、科技创新、现代服务业、文化等产业的金融支持力度；在客户关系维护上，深入挖掘客户需求，通过多种形式加强与客户的沟通交流，做好增值服务，融入客户心智，沉淀一批真实稳定的目标客户群；在营销体系建设上，积极尝试金融交叉销售，逐步形成以多渠道营销为主体，以提高客户直销规模为目标的营销服务体系。

  不断提升人性化氛围，培育具有高度信托责任的企业文化元素，打造有代表性、有延续性、有品牌效应的文化项目，出版有分量的文化载体，塑造具有金融信托特色的可操作的企业文化。

  4.2 所经营业务的主要内容

  自营资产运用与分布表

  单位：人民币万元

  ■

  信托资产运用与分布表

  单位：人民币万元

  ■

  4.3 市场分析

  4.3.1 有利因素

  ⑴ “新常态”下，国内经济转型升级势头稳健，亮点频现，带来了新的发展机遇。

  ⑵ 国民财富规模的迅速增长，为信托业提供了快速发展的业务机会。与此同时，信托业在资产管理领域的地位和作用不断增强，市场影响力和社会认知度得到显著提高。

  ⑶ 京津冀协同发展及“三个河北”建设进程加快，为公司立足河北，服务河北实体经济提供了更为广阔的平台。

  ⑷ 公司法人治理水平不断提升，差异化发展战略初步确立，自主营销体系逐渐完善，风险管控水平持续优化，管理资产规模、经济效益均创新高，具备了较好的可持续发展能力。

  4.3.2 不利因素

  ⑴ 国内经济发展进入“新常态”时期，经济下行，实体经济风险开始向信托传递，个别产业风险显著上升。

  ⑵ 保险、证券、基金等金融机构相继发力资产管理市场，信托传统业务受到巨大挑战，金融混业竞争加剧。

  ⑶ 银监会“99号文”、“127号文”等一系列政策先后出台，规范了产品销售、资金池业务及通道类业务，对信托业产生了重大影响。

  ⑷ 信托业资产增速持续放缓，报酬率呈现下降趋势，个案风险事件时有发生，行业转型发展尚处于艰难前行的起步阶段。

  4.4内部控制

  4.4.1内部控制机制依据和内部控制机制覆盖范围

  4.4.1.1内部控制机制依据

  渤海信托内部控制工作的依据是《公司法》、《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》、《非银行金融机构内部审计指引》等法律法规，渤海信托《公司章程》、《内部评价管理办法》及其他相关规章制度。

  4.4.1.2.内部控制机制覆盖范围

  渤海信托内控政策与制度健全，公司建立了包括公司章程、三会一层授权体系及议事规则、业务管理、风险控制、财务管理、行政管理、信息管理及反馈机制、IT系统管理等各方面的制度、流程及运行规则。各项制度衔接较好，执行情况良好。

  4.4.2内部控制制度及执行情况

  4.4.2.1公司治理内控

  《公司章程》规范、完善，股东会、董事会和监事会的议事规则和决策程序健全，董事会和董事长的决策权限明确、具体，对关联交易设置了专门的审议规则和决策机制；董事会、监事会及董事会下设的战略发展委员会、信托委员会和审计与风险管理委员会以及提名薪酬与考核委员会的议事规则健全、决策程序完善、工作职责明确和年度工作计划具体，且落实情况良好，为公司内部控制的运作提供了良好的基础和环境。股东会正常、有效地行使在决定公司经营方针和投资计划、更换董事、批准财务预算和决算方案等方面的权利。董事会、监事会能够正常有效地行使《公司章程》所赋予的各项职权。

  海航资本以及中国新华航空作为公司股东，严格遵守法律、行政法规和中国银监会的规定履行出资人义务和行使出资人的权利。公司建立了规范的关联交易管理制度，涉及关联交易项目均严格执行相关审核原则和程序，关联交易活动遵循了平等、自愿、信用和对价的商业原则，向利益关系人予以充分披露关联交易的定价依据，关联交易均按监管要求事先向监管机构报告。

  在公司经营管理过程中，董事会、监事会和公司高级管理人员认真履行了《公司章程》及公司内部控制制度所赋予的职责，遵守《公司法》、《金融违法行为处罚办法》和《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和内部控制制度所列示的禁止性规定，展现了公正廉洁、遵纪守法、忠于职守、重视内控、规范经营、严防风险的高度责任意识和优良的工作作风；组织管理能力和业务能力与任职相称。

  4.4.2.2 业务控制

  4.4.2.2.1信托业务与固有业务独立机制。相关法律规定信托业务和固有业务完全独立，形成防火墙，确保相关人员、系统以及财产不交叉。《渤海国际信托有限公司审批流程指引》对此也进行了明确的确认和区分。

  4.4.2.2.2项目独立评审机制。项目尽职调查、审查、评审、审批、执行、后期管理、信息反馈、审计监督基本是相互分离的，项目尽职调查基本上客观、如实地记录和报告了业务状况和风险状况，风险控制部和业务评审委员会在项目审查、评审环节独立发表意见。业务评审委员会在公平公开的前提下的评审项目，业务评审委员对于项目的评审遵循独立客观原则。

  4.4.2.2.3风险量化机制。为健全和完善信托业务风险监管体系，规范信托业务中对交易对手及项目的评级工作，进一步推进风险量化管理，提高风险识别和主动管理能力，公司在总结项目拓展和业务经营经验基础上，借鉴行业成熟做法，研究制定了《渤海国际信托有限公司交易对手及项目评级指引》。交易对手及项目评级由定量评价和定性评价构成，评级要素包括市场竞争地位、信誉状况、管理水平、财务指标及项目评估等五个方面。交易对手及项目评级通过对潜在交易对手及拟融资项目主要风险要素的评价，系统分析和识别潜在交易对手及项目存在的风险和问题，据此确定对潜在交易对手融资需求拟采取的风控措施。

  4.4.2.2.4项目操作指引规范化机制。渤海信托重视完善风险管理制度，通过完善业务管理制度，明确业务操作规范。随着业务发展，公司相关部门不断总结风险管理工作经验，积极落实监管要求，逐步提高风险管理工作水平，适时对《渤海国际信托有限公司融资项目尽职调查工作指引》、《渤海国际信托有限公司项目过程管理办法》、《渤海国际信托有限公司房地产信托业务操作指引》和《渤海国际信托有限公司供应链金融信托业务指引》、《渤海国际信托有限公司审批流程指引》、《渤海国际信托有限公司信托并购业务指引》、《渤海国际信托有限公司证券投资类信托业务操作指引》、《渤海国际信托有限公司事务管理型信托业务委托人调查工作指引》、《渤海国际信托有限公司信托业务评审委员会工作规则》、《渤海国际信托有限公司信托业务档案管理办法》、《渤海国际信托有限公司业务合同核对及用印管理办法》《渤海国际信托有限公司项目风险应急响应和处置办法》《渤海国际信托有限公司离任审计管理办法》《法律事务工作细则》、《渤海国际信托有限公司交易对手及项目评级指引》等制度进行了修订和完善，将公司的风险管理理念和工作经验固化到规章制度中，使业务标准和操作程序更加明确，风险管理更加有效。

  4.4.2.2.5项目审计机制。根据监管要求，跟踪审核业务整改情况。银监局开展年度例行现场检查后，根据发现的问题，提出一系列监管要求，需要管理层或信托业务部门马上落实，对相关问题进行整改。审计法务部对业务部门的整改工作进行审计监督，有效保证了监管要求的落实和缺陷项目的整改，降低了公司经营风险。此外，公司制定了《非现场审计监控管理办法》，定期向股东及公司领导上报公司业务发展情况、执行差异及处理情况、即将到期项目还款来源落实情况。上述措施为公司加强内部控制、有效落实各项管理制度、提早落实到期项目还款来源、敦促业务部门及时对已出现执行差异的项目提出和落实解决方案、防范与化解各类经营风险、提升非现场审计风险监控工作水平等，提供了有力的支持。

  4.4.2.2.6合规管理机制。为防控合规风险，公司与各业务部门签订《风险合规责任书》和《案件防控责任书》，落实业务风险合规责任和金融机构案件防控责任。此外，风险控制部与审计法务部密切与监管当分局的工作联系和信息沟通，确保公司治理、业务经营等诸方面均能较好落实监管政策，依法依规稳健经营。

  4.4.2.2.7业务流程监控机制。公司从2013年2月份即开始进行业务流程梳理，多个部门密切协同，于2013年7月下旬完成了《业务流程监控方案》初稿，并在征求公司各相关部门意见后最终定稿。之后由信息技术部据此编制IT建设方案并与开发商恒生电子公司协商落实系统开发，积极推进公司业务流程监控系统建设，为科学开展风险管理创造条件。

  4.4.2.2.8 注重过程管理机制。公司专门制定了《渤海国际信托有限公司项目执行过程管理办法》，审计法务部又陆续公布了《关于加强操作风险防范的业务通告》、《关于加强信托及固有业务过程管理的业务通告》以及《关于确定三个月内到期项目还款来源的业务通告》。着力加强督促业务部门加强对项目过程管理，切实履行受托责任。

  4.4.2.3. 授权审批控制

  公司授权管理制度规定清晰、明确。董事会在公司日常经营管理方面对总裁合理授权，经营管理层各位高级管理人员、职能部门负责人和关键岗位均在公司经营相应层次和项目管理的相应环节有适度授权，且授权范围及额度根据市场形势及公司业务运作实际需要适时调整。特别是固有资金运用和费用预算审批，在不同层级有明确的授权额度。从实际运行情况看，目前各层级、各类型授权范围及额度是适当的，符合公司经营需要，也能够满足风险控制要求。

  4.4.2.4.重大投资控制

  对于重大投资项目，公司设有投资风险评估与控制（项目小组、风险控制部、项目评审委员会和审计与风险管理委员会）、财务成本收益监管与控制（计划财务部和财务总监）、董事会决策控制和股东会授权控制多层次控制机制。

  4.4.2.5.信息披露控制

  公司信息反馈机制完善，内部报告路径明确完整，交流渠道通畅，不断加强信息系统建设，逐步实现信息的共享，确保公司股东、董事会、监事会和高管层能够及时全面了解公司的经营和内控情况；公司通过监管报表、专项报告、事前报告和重大事项报告等形式向监管部门及时报送各种数据信息和资料；公司严格执行信息披露的监管要求，根据信托文件约定通过公司网站和书面通知的形式，向当事人全面披露信托财产管理运用的相关信息，按时披露公司年报和重要经营信息等重大事项。董事会秘书负责信息披露工作。信息披露内容中真实、完整、充分，按照银监会的规定刊登在全国性报纸上向公众披露有关信息。

  4.4.2.6.财务管理内部控制

  4.4.2.6.1核算管理方面。认真贯彻落实《中华人民共和国国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》等有关法律、法规；以实际发生的交易或事项为依据，提供的会计信息能够如实反映财务状况、经营成果和现金流量；按照公司制度规定的会计处理方法进行会计核算，核算及时、清晰明了，会计指标口径一致，相互可比；能够及时、准确上报各种财务报表。

  4.4.2.6.2资金管理方面。现金管理和银行存款管理均按照《现金管理暂行条例》和《银行存款结算办法》认真执行，同时，按照集团要求，严格账户开立审批制度；使用集团资金管理系统，按照海航集团要求，每日向财务总监上报当日资金变动及节余、每周上报下周资金使用计划及本周资金付款执行情况、每月上报资金计划及资金执行情况；根据公司业务开展模式，完善公司资金管理形式，并按照流程严格执行，做到既配合业务部室及时完成资金的划转，同时保证了资金的安全和相对可控。

  4.4.2.6.3税收管理方面。计划财务部将纳税管理责任落实到具体岗位，实行纳税专管制度；日常税务申报及时；按照税务机关《发票管理办法》购买和正确使用各种发票；按照国务院财政、税务主管部门规定的保管期限保管账簿、记账凭证、完税凭证及其他有关资料。

  4.4.2.7.预算控制

  渤海信托严格执行相关预算管理办法，控制日常各项经济活动的支出。公司贯彻海航集团确定的发展方针,落实管理构架调整要求，进一步明确市场定位和发展方向，建设具有核心竞争力的一流信托公司为目标，大力拓展市场，积极培育客户，快速扩大信托业务，同时，严格控制风险，加强队伍建设，不断提高经营效益。

  4.4.2.8.财产保护控制

  计划财务部按照公司相关制度每月进行固定资产折旧的计提、无形资产的摊销；利用集团资产管理系统，按时对资产变动状况进行维护，并保证账务处理正确、及时；对账面保留的原有业务产生的债权、资产，计划财务部积极配合资产处置，提出财务建议和意见，完成不良资产的清理，降低公司不良资产率。

  4.4.2.9.绩效考评控制

  渤海信托高度重视绩效考评工作，通过完善的绩效考评机制，建立竞争意识强又公平公正的公司环境。目前，渤海信托绩效考评从年度重点工作、职位胜任素质、工作业绩、民主评议等四个重点方面展开。根据全员考核成绩确定考核等级，并根据考核等级对干部员工进行相应的激励和处罚，建立起绩效考评与员工激励的联动机制，使绩效考评真正落到实处。

  4.4.2.10.反洗钱内部控制

  为了建立健全反洗钱工作管理机制，加强公司反洗钱工作，有效预防洗钱活动，保持公司经营稳健，审计法务部修订了《反洗钱工作管理制度》。要求各相关部门按照中国人民银行《银行账户管理办法》相关规定，严格审查客户提供的法定代表人身份证、经办人身份证、企业营业执照、组织机构代码证、国地税务登记证以及贷款卡信息等证明文件和资料，确保其真实性、完整性和有效性。交易对手是自然人的，严格审查自然人的身份证明等基本资料。真正做到“了解客户”、“识别客户”。对于委托人的信托财产，公司按照《信托法》等有关法律规定严格审查其来源的合法性，严禁与财产来源不明确的委托人开展业务。

  4.4.2.11.重大突发事件应急控制

  公司制定了《突发事件应急预案管理办法》和《信托业务突发事件应急预案》，《渤海国际信托有限公司项目风险应急响应和处置办法》为应对业务及其他方面的重大突发事件作了预先准备，在组织领导、工作程序、物质准备、信息披露及反馈等方面为妥善处置重大突发事件，将事件对公司的不利影响降到最低进行了，周密的计划和安排。

  4.4.2.12.信息系统保障机制

  继公司官网、信托财务系统、信托TA系统、网上查询系统、固有证券投资系统陆续投产之后，2013年搭建了信托业务管理平台、贷款业务管理系统、EAST数据报送系统和内网门户系统，打通了信托计划设立、资金募集及投资运用的通道，全面实现信息共享、业务流程电子化，使公司的信息化水平上了一个新台阶。

  4.4.3内部控制监督体系

  内部控制监督体系由公司的董事会、经营管理层和全体员工共同建立并实施的，公司为控制风险，实现经营管理目标，通过制定和执行一系列制度、程序和方法，对风险进行识别、评估、控制、监测和纠正的动态持续过程和机制。

  4.4.4内部审计机制

  审计法务部担任着公司内部审计的职能，按照《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》以及公司制定的《内部审计管理办法》、《内部审计实施细则》的有关规定，每年进行两次年度审计。在日常工作中，对信托业务部门呈报项目的尽调报告、交易结构、风控措施、还款来源以及收集基础资料等内容的审核、协同业务操作阶段风控措施的办理、后期管理的跟踪等进行实时、不定期的监督审查。此外，审计法务部还依照《渤海国际信托有限公司离任审计管理办法》对拟离任的公司高管进行审计，以核查其在认知期间是否依法合规履行自己的权利和义务。

  4.4.5内部控制缺陷认定及跟踪整改机制

  公司通过不断完善内控机制，已形成了以合规审核、风险管理和内部审计为主，业务授权控制、会计控制以及业务流程环节控制等方面共同作用的内部监督评价与纠正机制，实现了内控缺陷的及时发现和自主纠正。监督评价机制的有效运作，一方面促进了业务操作流程的不断优化和完善，另一方面增强了对操作风险的实时掌控，使内部监督制约机制更加健全有效。同时，审计法务部按照监管要求和公司制度对内部控制机制和业务运作进行监督、检查与跟踪评价，发现问题迅速自纠。公司高级管理层高度重视监管意见和专业机构的审计结果，根据监管政策和业务发展现状，及时梳理公司规章制度和业务审批流程，不断修订完善，确保内部控制体系的科学有效运行。

  公司定期聘请外部审计机构对公司的经营状况、财务状况和内部控制状况进行外部审计，并积极采纳外部审计机构的意见，改善和健全自身的内部控制。

  4.5风险管理

  渤海信托以全员风控的理念，将“三会一层”和前、中、后台各部门、各岗位均纳入了公司风险管理体系，搭建起了以董事会下设的风险管理委员会做原则统领，经营层下设的业务评审委员会和风险控制部、审计法务部、托管部，前台各业务部门（团队）负责具体项目的筛选和风险识别；公司在2014年10月份之前承担风险管理工作的是审计风控部，后来为了加强公司风险管理、明确责任界限、区分业务职能、强化工作协调配合和内部制衡监督，审计风控部拆分为风险控制部和审计法务部。风险控制部主要负责项目设立前的预审、评审、合同审核、合规检查等风险前置工作。审计风控部主要负责项目审批后的操作，过程管理监管与指导、审计、风险项目处置、配合监管机构检查、按监管要求提交相关业务数据和工作报告等后置风险控制工作；前台各业务团队进行业务拓展和项目具体管理，分工明确，相互衔接、补充、制约、补充的完整统一的风险管控体系。

  5、 报告期末及上一年度末的比较式会计报表

  5.1 自营资产

  5.1.1 会计师事务所审计意见全文

  审 计 报 告

  瑞华审字[2015]第16010027号

  渤海国际信托有限公司：

  我们审计了后附的渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托公司”）的财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2014年12月31日的资产减值准备情况表以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是渤海信托公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、审计意见

  我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了渤海国际信托有限公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马龙

  中国·北京 中国注册会计师：洪理文

  二○一五年一月二十日

  5.1.2 资产负债表

  资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  资产负债表(续表)

  单位：人民币元

  ■

  5.1.3 利润表

  利润表

  单位：人民币元

  ■

  5.1.4所有者权益变动表

  所有者权益（股东权益）变动表

  单位：人民币元

  ■

  5.2 信托资产

  5.2.1 信托项目资产负债汇总表

  信托项目资产负债汇总表

  单位：人民币万元

  ■

  5.2.2 信托项目利润及利润分配汇总表

  信托项目利润及利润分配汇总表

  单位：人民币万元

  ■

  6、会计报表附注

  6.1 会计报表编制基准不符合会计核算基本前提的说明

  6.1.1 会计报表不符合会计核算基本前提的事项

  会计报表无不符合会计核算基本前提的事项。

  6.2 重要会计政策和会计估计说明

  6.2.1 计提资产减值准备的范围和方法

  根据银监发[2004]4号《中国银行业监督管理委员会关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》及财政部财金[2005]49号《金融企业呆账准备提取管理办法》等相关规定要求，计提相应的资产减值准备。

  6.2.2 金融资产四分类的范围和标准

  按投资目的和经济实质对金融资产分成以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括以公允价值及其变动计入当期损益的金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。

  6.2.3 以公允价值及其变动计入当期损益的金融资产核算方法

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。

  6.2.4 可供出售金融资产核算方法

  可供出售金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款和应收款项类投资、持有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金融资产。在后续计量期间，该类金融资产以公允价值计量。可供出售类金融资产的公允价值变动所带来的未实现收益，在该金融资产被终止确认或发生减值之前，列入资本公积（其他资本公积）。在该金融资产被终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动应转入当期损益。

  6.2.5 持有至到期投资核算方法

  持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。

  6.2.6 长期股权投资核算方法

  6.2.6.1 长期股权投资的初始计量

  ⑴ 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

  ①同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  ②非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

  合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。

  ⑵ 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

  ① 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  ② 以发行权益性证券取得长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  ③ 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  ④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

  6.2.6.2 长期股权投资的核算

  对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

  6.2.7 投资性房地产核算方法

  6.2.7.1 初始计量

  投资性房地产按照成本进行初始计量。

  ⑴ 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

  ⑵ 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

  ⑶ 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

  6.2.7.2 后续计量

  公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

  6.2.7.3 折旧或摊销

  采用成本模式计量投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同方法计提折旧或进行摊销。

  6.2.7.4 减值的处理

  公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

  6.2.8 固定资产计价和折旧方法

  6.2.8.1 固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：

  ⑴ 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的。

  ⑵ 使用寿命超过一个会计年度。

  6.2.8.2 固定资产按实际成本进行初始计量。

  ⑴ 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。

  ⑵ 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 21 号—租赁》确定。

  6.2.8.3 固定资产的折旧方法

  公司固定资产折旧采用平均年限法，并按固定资产原价，估计经济使用年限和估计残值率，分类别确定折旧。

  表6.2.8.3

  ■

  对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

  6.2.8.4 固定资产减值准备的确认标准和计提方法

  年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

  对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产，全额计提减值准备。固定资产减值准备一经计提，不予转回。

  6.2.9 无形资产计价及摊销政策

  6.2.9.1 无形资产的计价

  无形资产按其成本作为入账价值。内部研究开发项目研究阶段支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

  ⑴ 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

  ⑵ 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

  ⑶ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性。

  ⑷ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产。

  ⑸ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  6.2.9.2 无形资产的摊销

  使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但在每个会计期末进行减值测试。

  6.2.9.3 无形资产减值准备的确认标准和计提方法

  期末对无形资产逐项进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：

  ⑴ 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。

  ⑵ 某项无形资产的市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复。

  ⑶ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值。

  ⑷ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

  无形资产减值准备一经计提，不予转回。

  6.2.10 长期应收款的核算方法

  无。

  6.2.11 长期待摊费用的摊销政策

  本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：公司办公楼的装修费用，其摊销方法为直线法。

  6.2.12 合并会计报表的编制方法

  合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是有证据表明公司不能控制被投资单位的除外：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

  合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后由公司编制。

  合并资产负债表以公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后由公司合并编制。公司对子公司的长期股权投资与公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。各子公司之间的长期股权投资以及子公司对公司的长期股权投资，比照此规定将长期股权投资的余额与其对应的子公司或公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目相互抵销，同时抵销应收款项的坏账准备和债券投资的减值准备。公司与子公司、子公司相互之间的债券投资与应付债券相互抵销后，产生的差额计入投资收益项目。公司与子公司、子公司相互之间销售商品(或提供劳务，下同)或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的末实现内部销售损益抵销。对存贷、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产等计提的跌价准备或减值准备与未实现内部销售损益相关的部分抵销。子公司所有者权益中不属于公司的份额，作为少数股东权益。

  合并利润表以公司和子公司的利润表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后由公司合并编制。公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本抵销。公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，与其相对应的发行方利息费用相互抵销。公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益，与对方当期净利润相互抵销。公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响抵销。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

  6.2.13 收入确认原则和方法

  销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。

  提供劳务收入，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当按照完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠确定；交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：己完工作的计量；己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；己发生的成本占估计总成本的比例。

  让渡资产使用权收入，让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。让渡资产使用权收入同时满足下列条件，才能予以确认：相关经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠计量。企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；现金股利收入金额，按照被投资单位宣告的现金股利分配方案和持股比例计算确定。

  利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  6.2.14 所得税的会计处理方法

  本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。

  6.2.15信托报酬确认原则和方法

  在与信托业务相关的经济利益能够流入、收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

  6.3 或有事项说明

  公司本年无对外担保及其他或有事项。

  6.4 重要资产转让及其出售的说明

  公司本年无重要资产转让及其出售情况。

  6.5 会计报表中重要项目的明细资料

  6.5.1 披露自营资产经营情况

  6.5.1.1 按信用风险五级分类结果披露信用风险资产的期初数、期末数

  表6.5.1.1（单位：人民币万元）

  ■

  注：不良资产合计=次级类+可疑类+损失类

  6.5.1.2 各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数

  表6.5.1.2 （单位：人民币万元）

  ■

  6.5.1.3 按照投资品种分类，分别披露固有业务股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数

  表6.5.1.3（单位：人民币万元）

  ■

  6.5.1.4按投资入股金额排序，前五名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况等。（从大到小顺序排列）

  表6.5.1.4（单位：人民币万元）

  ■

  注：投资损益是指按照企业会计准则规定，核算股权投资确认损益并计入披露年度利润表的金额。

  6.5.1.5 前五名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等（从贷款金额大到小顺序排列）

  表6.5.1.5

  ■

  6.5.1.6 表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务分别披露

  表6.5.1.6

  ■

  注：代理业务主要反映因客观原因应规范而尚未完成规范的历史遗留委托业务，包括委托贷款和委托投资。

  无其他表外业务。

  6.5.1.7 公司当年的收入结构（母公司口径、并表口径同时披露）。

  表6.5.1.7（单位：人民币万元）

  ■

  6.5.2披露信托财产管理情况

  6.5.2.1信托资产的期初数、期末数。

  表 6.5.2.1（单位：人民币万元）

  ■

  6.5.2.1.1主动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。

  表6.5.2.1.1（单位：人民币万元）

  ■

  6.5.2.1.2被动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。

  表6.5.2.1.2（单位：人民币万元）

  ■

  6.5.2.2本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

  6.5.2.2.1本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、实收信托金额、加权平均实际年化收益率。

  6.5.2.2.1（单位：人民币万元）

  ■

  注：收益率是指信托项目清算后，给受益人赚取的实际收益水平。加权平均实际年化收益率=(信托项目1的实际年化收益率×信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化收益率×信托项目2的实收信托+…信托项目n的实际年化收益率×信托项目n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+…信托项目n的实收信托)×100％

  6.5.2.2.2本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别计算并披露。

  表6.5.2.2.2（单位：人民币万元）

  ■

  注：加权平均实际年化信托报酬率=(信托项目1的实际年化信托报酬率×信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化信托报酬率×信托项目2的实收信托+…信托项目n的实际年化信托报酬率×信托项目n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+…信托项目n的实收信托)×100％

  6.5.2.2.3本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别计算并披露。

  表6.5.2.2.3（单位：人民币万元）

  ■

  6.5.2.3本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额。

  6.5.2.3（单位：人民币万元）

  ■

  注：本年新增信托项目指在本报告年度内累计新增的信托项目个数和金额。包含本年度新增并于本年度内结束的项目和本年度新增至报告期末仍在持续管理的信托项目。

  6.5.2.4 信托业务创新成果和特色业务有关情况。

  董事会于年初制定下发《渤海国际信托有限公司创新指引》，明确了创新战略规划，建立了具体可操作的创新激励机制，着力于培育企业创新文化，塑造创新氛围，建立创新架构，加快创新步伐，控制创新风险，增强创新能力，鼓励指导以业务为核心的各类创新，通过创新沉淀公司长远价值。

  公司各业务部门在公司的统筹下已初步确定自身差异化发展的思路，涉及债权型信托直接融资工具、股权投资、并购业务、信贷资产证券化、消费信托、家族财富管理等多个方面。2014年，公司探索证券市场业务的恒利丰伞形信托项目设立并开始运作，消费信托项目也处于积极的探索和筹备中。

  6.5.2.5 本公司履行受托人义务情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况（合计金额、原因等）。

  在本信托年度，我公司作为受托人，严格遵守《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规以及公司规章制度，每一信托项目分别开立了信托财产专用账户，对不同的信托资产单独进行管理和核算，我公司管理的信托资产与固有资产由不同的部门和人员分别进行管理，信息隔离；同时，我公司始终坚持诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，牢固树立风险管理的理念，严格按照《信托合同》中约定的管理方式、权限，忠实地为委托人管理、运用及处分信托财产，保证了信托财产的安全完整和受益人的最大利益。

  截至目前，我公司无信托财产损失情况的发生。

  6.6 关联方关系及其交易的披露

  6.6.1 关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等。

  表6.6.1（单位：人民币万元）

  ■

  6.6.2关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法定代表人、注册地址、注册资本及主营业务等

  表6.6.2

  ■

  6.6.3 逐笔披露本公司与关联方的重大交易事项

  6.6.3.1 固有与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数

  表6.6.3.1（单位：人民币万元）

  ■

  6.6.3.2 信托与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数

  表6.6.3.2（单位：人民币万元）

  ■

  6.6.3.3 信托公司自有资金运用于自已管理的信托项目(固信交易)、信托公司管理的信托项目之间的相互（信信交易）交易金额，包括余额和本报告年度的发生额

  6.6.3.3.1 固有与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

  表6.6.3.3.1（单位：人民币万元）

  ■

  注：以固有资金投资公司自己管理的信托项目受益权，或购买自己管理的信托项目的信托资产均应纳入统计披露范围。

  6.6.3.3.2 信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

  表6.6.3.3.2

  ■

  注：以公司受托管理的一个信托项目的资金购买自己管理的另一个信托项目的受益权或信托项下资产均应纳入统计披露范围。

  6.6.4 逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况

  无。

  6.7 会计制度的披露

  固有业务及信托业务均执行2006年财政部颁布,2014年修订的《企业会计准则》。

  7、 财务情况说明书

  7.1 利润实现和分配情况（母公司口径和并表口径同时披露）

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，我公司2014年实现利润总额78,672.90万元，扣除所得税19,526.11万元，净利润59,146.79万元，根据《信托公司管理办法》及公司章程规定，提取5%信托赔偿准备金2,957.34万元，根据《金融企业准备金计提管理办法》规定计提一般风险准备756.94万元，根据《公司法》提取法定盈余公积金5,914.68万元，2014年向股东分配2013年度净利9,500.00万元，期末可供股东分配的利润为118,781.33万元。

  7.2主要财务指标（母公司口径和并表口径同时披露）

  表7.2

  ■

  注：资本利润率＝净利润/所有者权益平均余额×100%

  加权年化信托报酬率=(信托项目1的实际年化信托报酬率×信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化信托报酬率×信托项目2的实收信托+…信托项目n的实际年化信托报酬率×信托项目n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+…信托项目n的实收信托)×100％

  人均净利润＝净利润/平均人数

  平均值采取年初、年末余额简单平均法。公式为：a(平均)=（年初数＋年末数）/2

  7.3 对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

  无。

  8、 特别事项简要揭示

  8.1 前五名股东报告期内变动情况及原因

  2014年9月4日琼核变通内字【2014】第1400437094《核准变更通知书》：渤海国际信托有限公司股东海航资本控股有限公司更名为海航资本集团有限公司。

  2014年10月14日银监复【2014】725号《中国银监会关于渤海信托股权变更事宜的批复》：同意中国新华航空集团有限公司受让海口美兰国际机场有限责任公司、海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司、海南海航航空信息系统有限公司合计持有的你公司39.78% 股权。受让后，海航资本控股有限公司对你公司的出资金额为120435 万元人民币，出资比例为60.22 %;中国新华航空集团有限公司对你公司的出资金额为79565 万元人民币，出资比例为39.78% 。

  8.2 董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

  2013年3月29日，经渤海国际信托有限公司四届一次董事会审议通过，2014年7月中国银监会对李光荣先生任渤海信托董事长的任职资格进行核准(银监复〔2014〕499号)，李光荣先生正式履职渤海信托董事长职务，金平先生不再担任渤海信托董事长职务。

  2014年3月25日，经渤海国际信托有限公司四届四次董事会审议通过，王学江先生正式履职渤海信托常务副总裁职务，此职务调整无需中国银监会核准。

  2014年3月25日，经渤海国际信托有限公司四届四次董事会审议通过，2014年7月中国银监会对马建军先生任渤海信托副总裁的任职资格进行核准(银监复〔2014〕221号)，马建军先生正式履职渤海信托副总裁职务。

  2014年3月25日，经渤海国际信托有限公司四届四次董事会审议通过，2014年7月中国银监会对符高萌先生任渤海信托总裁助理的任职资格进行核准(银监复〔2014〕221号)，符高萌先生正式履职渤海信托总裁助理职务。

  8.3变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项

  2014年2月22日，经渤海国际信托有限公司2014年第一次临时股东会审议通过，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）拟以非公开发行股票所募集的部分资金以现金方式对公司进行增资，增加注册资本77,500万元，使公司注册资本达到277,500 万元。此事项需经中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会审批后方可进行。

  8.4 公司的重大诉讼事项

  无。

  8.5 公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

  公司及其董事、监事和高级管理人员报告期内未受到任何处罚。

  8.6 银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况

  2014年5月，河北银监局对我司2013年度存续信托业务兑付风险及合规情况进行了现场检查，审计法务部结合公司实际及根据监管部门检查意见，修订完善了《渤海国际信托有限公司内部审计工作实施细则》、《渤海国际信托有限公司离任审计管理办法》，从源头上完善了审计工作制度。

  8.7 本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面

  ■

  8.8 银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息

  无。

  9、 公司监事会意见

  监事会认为，本报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪和损害委托人、受益人、公司及股东利益的行为。公司财务报告真实客观的反映了公司的财务状况和经营成果。