证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”）工作已经完成，现将本次发行相关承诺公告如下：

  一、关于股份锁定期的承诺

  （一）发行股份购买资产交易对方的承诺

  本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易对方谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  （二）募集配套资金认购对象的承诺

  本次募集配套资金发行认购对象——华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司承诺：

  １、本公司同意自上海莱士本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托上海莱士董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

  ２、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

  ３、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

  二、关于盈利预测补偿的承诺

  １、业绩承诺

  根据《利润补偿协议》，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺：如果本次重组于２０１４年度完成，同路生物２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币２８，１８２．５７万元、３６，８１７．７４万元和４７，９６０．８８万元。如果本次重组于２０１５年度完成，同路生物２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币３６，８１７．７４万元、４７，９６０．８８万元和５９，３２０．０６万元。

  ２、利润未达到承诺利润的股份补偿

  如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币１．００元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。

  股份补偿数量按照以下公式计算：

  交易对方当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  计算原则如下：

  （１）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  （２）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于０时，按０取值。

  （３）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  （４）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。

  ３、减值测试

  业绩承诺期届满后３０日内，上海莱士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对同路生物出具减值测试报告。如同路生物在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期末减值额×８９．７７％＞补偿期限内交易对方补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方应向上海莱士另行补偿股份，即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额×８９．７７％÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  三、关于相关资产权属问题的承诺

  目前，同路生物及下属子公司少量辅助用房尚未取得房屋所有权证书，为此本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：

  １、该等尚未取得房产证书的房产为同路生物持续实际使用，同路生物对该等房产拥有所有权和使用权，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何行政部门的处罚；

  ２、将督促相关单位尽快办理完毕该等尚未取得房产证书的房产权属登记事宜；

  ３、如因上述尚未取得房产证书的房产权属问题导致本次交易后上市公司遭受任何损失，将给予现金补偿。

  四、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

  １、避免同业竞争的承诺

  上海莱士控股股东科瑞天诚、莱士中国分别出具承诺，声明在法律法规允许的条件下，将尽最大可能促成本次交易，如本次交易未取得中国证监会的核准，导致该部分股权无法转让予上市公司，承诺在中国证监会不予核准后的三年内，将努力促成该部分股权转让予无关联的第三方。２０１４年１２月１９日，中国证监会已核准本次交易，故该承诺不再适用。

  ２、规范关联交易的承诺

  上海莱士控股股东科瑞天诚、莱士中国承诺：

  （１）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上海莱士（含上海莱士下属企业，下同）的资金或资产；

  （２）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将尽量减少与上海莱士发生关联交易；与上海莱士正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及上海莱士有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股东的合法权益。

  截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十九日