证券时报多媒体数字报

  （上接B154版）

  2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8,000.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2011年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

  2012年4月15日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金4,997.70万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。

  （七）非公开发行股票募集金额、用途及使用进展情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321 号)核准，公司向张铮等发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过10,654,349 股新股募集配套资金。截至2014 年 9 月 22 日止，公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60 元，扣除股票发行费用人民币16,796,003.36 元，公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。

  公司2014年第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换 230,666,649.60 元，其中16,796,003.36元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额 213,870,646.24 元用以置换先期投入自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

  截至2014年12月31日，公司募集资金中直接投入项目运用的募集资金68,939.10万元，其中募集资金到位前投入金额为32,612.84万元，募集资金到位后投入金额为36,326.26万元；以募集资金补充流动资金及归还银行借款26,000.00万元，累计已使用94,939.10万元。

  四、募集资金投向变更的情况

  1、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。

  2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  2015 年 2 月，公司第三届董事会第二十五次会议及第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目，终止募投项目之结余募集资金永久补充流动金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  广东奥飞动漫文化股份股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-025

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  2014年度内部控制评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东奥飞动漫文化股份有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广东嘉佳卡通影视有限公司、广州执诚服饰有限公司、上海方寸信息科技有限公司、上海乐客友联童鞋有限公司、广州新原动力动漫形象管理有限公司、广东明星创意动画有限公司。

  纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：

  1.公司治理

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。公司在董事会下设战略、薪酬、审计专门委员会，专门委员会对董事会负责；公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展；同时，公司及时建立和修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者投诉处理工作制度》、《股份公司责权手册》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》等制度，形成了比较系统的公司治理内控框架。

  2.风险评估

  公司作为动漫产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的经营目标，在2013年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2014年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时的识别和充分评估所面临的各种风险，建立比较系统的风险评估体系。

  3.对全资及控股子公司的管理控制

  公司制定《新成员企业管理协同与对接暂行办法》对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，对控股子公司重大事项进行审批等。各子公司执行与公司一致的会计制度。公司依据上市公司规范运作指引，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司及时向公司总部报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，定期向公司提交财务报告，未发生违规事项。

  4.资产管理

  公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》等资产管理制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施；定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

  5.销售与收款

  公司制定了《流通经销商开户流程》、《客户汇款规范管理办法》、《预订单管理办法》、《销售预测&预订单制度》、《2014年国内营销公司信贷使用规定》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

  6.采购业务

  公司制定了《采购价格管理办法》、《设备采购管理规定》、《供应商管理程序》、《物料/辅料仓储管理》、《制造部IT设备采购办法》、《招投标操作流程》、《ERP采购订单清理管理规范》、《制造事业部非生产物料采购规程》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

  7.生产管理

  公司制定了《传统产品项目库存财务管理办法》、《质量手册》、《管理体系手册》、《品质中心权责规定》、《合规性评价控制程序》、《检测中心质量手册》、《产品工时管理制度》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

  8.筹资与投资

  公司根据国家法律、法规和行政规章的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

  9.关联交易

  公司建立了《关联交易制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

  10.对外担保

  公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

  11.信息披露

  公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的制定媒体。2014年度对外信息披露文件共175份，准确、及时、完整的披露了公司各期定期报告、重大事项。

  12.人力资源管理

  公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内部控制有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历、培训和技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司建立完备的制度和程序，制定了《招聘与配置管理办法》、《培训管理制度》、《员工绩效管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、培训、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，并充分考虑人力资源管理中的风险。

  13.信息技术控制

  公司制定了《计算机网络管理运作规范》、《网站管理试行办法（2014）》、《IRMS信息发布管理暂行办法（2014）》、《奥飞信息系统建设项目管理规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。

  14.内部监督

  公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。

  重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、供应商风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1.财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  ■

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

  重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。

  重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-027

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于上海方寸信息科技有限公司

  实际盈利数与承诺盈利数差异

  情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）于2014年度通过发行股份及支付现金方式向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“应趣网络”）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司（以下简称“杭州纳加”）、杭州米艺科技有限公司（以下简称“杭州米艺”）收购其合计持有的上海方寸信息科技有限公司（以下简称“上海方寸”、“公司”）100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将上海方寸信息科技有限公司2014年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下：

  一、基本情况

  上海方寸信息科技有限公司于2011年8月15日在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立，取得注册号为310107000630500的企业法人营业执照，成立时注册资本为人民币100万元实收资本为人民币50万元，实收资本中股东张蓓以货币资金出资人民币32.50万元，占实收资本的65%；股东郑美琴以货币资金出资人民币17.50万元，占实收资本的35%。

  2012年6月19日，根据股东会决议及股权转让协议，张蓓将其持有上海方寸60%的股权转让给张铮，张蓓将其持有上海方寸5%的股权转让给郑美琴，变更后公司注册资本为人民币100万元实收资本为人民币50万元，其中股东张铮出资人民币30.00万元，占实收资本的60%；股东郑美琴以货币资金出资人民币20.00万元，占实收资本的40%。

  2012年7月30日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以货币资金向公司增资人民币13.6360万元，同时张铮和郑美琴将注册资本缴足，增资后公司注册及实收资本人民币113.6360万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的52.8002%；股东郑美琴出资人民币40万元，占实收资本的35.2001%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币13.6360万元，占注册资本11.9997%。

  2013年3月5日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以货币资金向公司增资人民币11.3640万元，增资后公司注册及实收资本变更为人民币125万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币40万元，占实收资本的32%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币25万元，占实收资本的20%。

  2013年6月30日，根据股东会决议及股权转让协议，郑美琴将其持有上海方寸17.90%的股权转让给金华诺泰信息技术有限公司，变更后公司注册及实收资本人民币仍为125万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币17.6250万元，占实收资本的14.10%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币25万元，占实收资本的20%；股东金华诺泰信息技术有限公司出资人民币22.3750万元，占实收资本的17.90%。

  2013年7月22日，根据股东会决议及股权转让协议，金华诺泰信息技术有限公司将其持有上海方寸17.90%的股权转让给杭州斯凯投资有限公司，变更后公司注册及实收资本仍为人民币125万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币17.6250万元，占实收资本的14.10%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币47.3750万元，占实收资本的37.90%。

  2013年9月6日，根据股东会决议及股权转让协议，杭州斯凯投资有限公司将其持有上海方寸17.90%、18.75%、1.25%的股权分别转让给杭州纳加科技有限公司、杭州米艺科技有限公司、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；郑美琴将其持有上海方寸3.35%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；张铮将其持有上海方寸37.48%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）。变更后公司注册及实收资本仍为人民币125万元，其中股东张铮出资人民币13.15万元，占实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币13.4375万元，占实收资本的10.75%；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币22.3750万元，占实收资本的17.90%；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币23.4375万元，占实收资本的18.75%；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币52.60万元，占实收资本的42.08%。

  2013年12月9日，根据股东会决议，全体股东决定以资本公积金4,750,000.00元及未分配利润4,000,000.00元转增实收资本，转增后公司注册及实收资本为人民币1000.00万元，其中股东张铮出资人民币105.20万元，占实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币107.50万元，占实收资本的10.75%；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币179.00万元，占实收资本的17.90%；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币187.50万元，占实收资本的18.75%；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币420.80万元，占实收资本的42.08%。

  2014年，根据股东会决议及股权转让协议，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺分别将其持有的上海方寸全部股份转让给奥飞动漫。变更后注册及实收资本仍为人民币1000.00万元，其中奥飞动漫出资人民币1000.00万元，占实收资本100.00%。

  二、业绩承诺情况

  2013年10月20日，奥飞动漫与上海方寸交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺上海方寸2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。公司在2014年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海方寸2014年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定上海方寸2014年度实际实现的净利润数。如上海方寸2014年度实际净利润数低于承诺净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。

  张铮、应趣网络应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数=（承诺的净利润数-上海方寸当年度实际实现的净利润数）×2014年12月31日当时公司对上海方寸所持股权比例。

  三、实际盈利情况

  2014年度上海方寸实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）3,609.83万元。

  四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

  2014年度实际盈利数大于承诺盈利数109.83万元，盈利承诺完成率为103.14%。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-028

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于北京爱乐游信息技术有限公司

  实际盈利数与承诺盈利数差异

  情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）于2014年度通过发行股份及支付现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）收购其合计持有的北京爱乐游信息技术有限公司100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将北京爱乐游信息技术有限公司2014年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

  一、基本情况

  北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”、“公司”或“本公司”）于2008年11月27日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得注册号为110108011480820的企业法人营业执照，成立时注册资本及实收资本均为人民币100万元，其中股东陶文朵以货币资金出资50万元，占实收资本的50%；股东吴珊以货币资金出资50万元，占实收资本的50%。

  2009年3月29日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐游10%的股权转让给冯新睿，吴珊将其持有爱乐游20%的股权转让给冯新睿，变更后注册资本及实收资本仍为人民币100万元，其中股东陶文朵出资40万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资30万元，占实收资本的30%。

  2009年8月20日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐游40%的股权转让给车慧。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东车慧出资40万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资30万元，占实收资本的30%。

  2010年7月21日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐游10%的股权转让给李爱环，车慧将其持有爱乐游40%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、吴珊将其持有爱乐游22%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、将其持有爱乐游8%的股权转让给张金宝。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62万元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资20万元，占实收资本的20%；股东李爱环出资10万元，占实收资本的10%；股东张金宝出资8万元，占实收资本的8%。

  2010年12月13日，根据股东会决议及股权转让协议，张金宝将其持有爱乐游8%的股权转让给冯新睿，变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62万元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资28万元，占实收资本的28%；股东李爱环出资10万元，占实收资本的10%。

  2011年9月27日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐游28%的股权及李爱环将其持有爱乐游10%的股权转让给孟洋、北京掌上神州信息技术有限公司将其持有爱乐游62%的股权转让给王鹏，变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东王鹏出资人民币62万元，占实收资本的62%；股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的38%。

  2012年7月3日，根据股东会决议及增资协议，腾讯科技以货币资金向公司增资人民币10.2362万元，增资后注册及实收资本变更为人民币110.2362万元，变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362万元，其中股东王鹏出资人民币62万元，占实收资本的56.24%；股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币10.2362万元，占实收资本的9.29%。

  2012年9月25日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏将其持有爱乐游5%的股权转让给腾讯科技。变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362万元，其中股东王鹏出资人民币56.4882万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币15.7480万元，占实收资本的14.29%。

  2013年4月8日，根据股东会决议及增资协议，公司以资本公积（资本溢价）872.2551万元、未分配利润17.5087万元按原比例转增注册资本889.7638万元。转增后注册资本及实收资本为1000万元，其中股东王鹏出资人民币512.4032万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币142.8953万元，占实收资本的14.29%。

  2013年9月9日，根据股东会决议及股权转让协议，腾讯科技将其持有爱乐游1.43%的股权转让给世纪凯华。变更后注册及实收资本人民币仍为1000万元，其中股东王鹏出资人民币512.4032万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币128.6058万元，占实收资本的12.86%；世纪凯华出资人民币14.2895万元，占实收资本的1.43%。

  2014年5月6日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏、孟洋、腾讯科技、深圳市世纪凯华分别将其持有爱乐游的全部股份转让给广东奥飞动漫文化股份有限公司。变更后注册及实收资本仍为人民币1000.00万元，其中奥飞动漫出资人民币1000.00万元，占实收资本100.00%。变更后公司住所由北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号变更为北京市海淀区上地东路9号1号楼一层南区1号，法定代表人由王鹏变更为孟洋。

  二、业绩承诺情况

  2013年10月20日，奥飞动漫与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。公司在2014年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱乐游2014年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定爱乐游2014年度实际实现的净利润数。如爱乐游2014年度实际净利润数低于承诺净利润数，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

  孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末爱乐游累积承诺净利润数-截至当期期末爱乐游累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

  三、实际盈利情况

  2014年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）20,361.29万元。

  四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

  2014年度实际盈利数大于承诺盈利数16,456.29万元，盈利承诺完成率为521.42%。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-030

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月27日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议决定于2015年5月20日召开2014年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召集人：公司董事会

  (二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (三)现场会议召开时间：2015年5月20日下午 14:30-16:00

  (四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

  (五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月19日15：00至2015年5月20日15：00期间的任意时间。

  (六)股权登记日：2015年5月14日（星期四）

  (七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

  (八)会议出席对象：

  1、截至股权登记日2015年5月14日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、公司董事会邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2014年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2014年度报告及摘要》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》；

  8、审议《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；

  上述第7项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3 以上通过，上述第4项、第6项、第8项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

  （注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

  上述第1项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第8项议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，上述第2项、第3项、第4项、第5项议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上做 2014 年度述职报告。

  三、现场会议登记事项

  (一)登记时间：2015年5月15日，上午9∶00-12∶00，下午13∶30-18∶30

  2015年5月18日，上午9∶00-12∶00，下午13∶30-18∶30

  (二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼广东奥飞动漫文化股份有限公司投资者关系与公关部。信函请注明“股东大会”字样；

  (三)登记手续：

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

  3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

  4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2015年5月18日18:30前送达公司投资者关系与公关部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼投资者关系与公关部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

  5、联系方式：

  联 系 人：高丹、李倩兰

  联系电话：020-38983278-1102 或1107

  联系传真：020-38336260

  联系邮箱：invest@gdalpha.com

  邮 编：510623

  (四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

  四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的程序

  1、投票代码：362292

  2、投票简称：奥飞投票

  3、本次股票大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

  4、在投票当日，“奥飞投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日15：00至2015年5月20日15：00期间的任意时间。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他

  1、会议咨询：公司投资者关系与公关部

  联系人：高丹

  联系电话：020-38983278-1102

  联系传真：020-38336260

  联系邮箱：invest@gdalpha.com

  2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、单位委托须加盖单位公章。

  4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件2：

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  股东大会参会股东登记表

  ■

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2015-031

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  2014年度监事会工作报告

  2014年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

  一、报告期内监事会会议召开情况

  （一）报告期内，公司召开了9次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

  1、公司第三届监事会第六次会议暨年度监事会会议于2014年4月7日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《2013年度财务决算报告》

  ②《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  ③《2013年内部控制自我评价报告》

  ④《2013年度利润分配预案》

  ⑤《2013年度监事会工作报告》

  ⑥《2013年度报告及摘要》

  2、公司第三届监事会第七次会议于2014年4月22日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  ②《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  ③《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》

  3、公司第三届监事会第八次会议于2014年4月25日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司2014年第一季度报告全文及正文的议案》。

  4、公司第三届监事会第九次会议于2014年6月3日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

  ②《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

  5、公司第三届监事会第十次会议于2014年6月20日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》

  ②《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

  6、公司第三届监事会第十一次会议于2014年7月28日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  7、公司第三届监事会第十二次会议于2014年8月20日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《关于<公司 2014 年半年度报告及其摘要>的议案》

  ②《关于<公司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  8、公司第三届监事会第十三次会议于2014年10月17日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》。

  9、公司第三届监事会第十四次会议于2014年10月28日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《关于会计政策变更的议案》

  ②《关于公司 2014 年第三季度报告全文及正文的议案》；

  ③《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》

  （二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

  （三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

  二、监事会对2014年度公司相关事项的意见

  2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

  1、公司依法运作情况

  2014年公司监事会成员共计列席了报告期内的14次董事会会议，参加了4 次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

  3、公司募集资金实际投入情况

  报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更部分募集资金实施方式以及调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的决策程序合法有效，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

  4、收购、出售资产情况

  2014年1月，公司投资控股广州叶游信息技术有限公司60%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年3月，公司出资成立珠海广发信德奥飞资本管理有限公司，占注册资本的 40%，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年3月，公司发行股份及支付现金购买上海方寸信息科技有限公司100%股权、北京爱乐游信息技术有限公司100%股权并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准，并于2014年10月全部实施完成，本次交易价格公允，程序合法合规。

  2014年4月，公司投资控股壹沙（北京）文化传媒有限公司70%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年4月，公司投资控股北京魔屏科技有限公司60%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年4月，公司投资参股广州市三乐信息科技有限公司和Waystar Success Holding Limited 40%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年5月，公司出资成立北京奥飞多屏传媒有限公司，占80%的股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年6月，公司出资成立深圳市奥飞贝肯文化有限公司，占45%的股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年10月，公司投资设立全资子公司广东奥飞实业有限公司和上海奥飞网络科技有限公司，本次交易程序合法合规，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年12月，公司投资参股451 Media Group,LLC 19.9996%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、公司关联交易情况

  报告期内，公司无非经营性关联交易情况发生。

  6、对公司内部控制自我评价的意见

  公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

  7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

  公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。

  报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-032

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于举行2014年度网上业绩

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司定于2015年5月5日（星期二）下午 15:00- 17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长/总经理蔡东青先生、独立董事谭燕女士、董事/财务总监邓金华女士、董事会秘书王晶先生等。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2015-033

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  内部控制规则落实自查表 ■

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十七日