证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2014年，面对中国经济“新常态”，国内电信行业设备和服务启动规模化4G建设，随着移动互联网的快

  速发展及 4G 智能手机的深入渗透， 4G 网络商用化进程存在较大的商业机会。

  2014年，运营商设备投资重点仍然聚焦于无线基站、传输和宽带，同时受4G牌照发放、建设进度和组网经验等因素影响，公司业务所对应的无线网优覆盖市场呈现恢复性增长。与此同时，公司加大新产品和新业务的开发，积极拓展行业应用及海外市场。报告期内公司销售收入出现上升，全年净利润扭亏为盈。

  在公司董事会和全体管理层的领导下，公司积极采取了下述措施：1）改革组织架构，优化业务流程，提升经营效率，严控运营费用；2）加速组织新产品、新业务的开发，积极参与 4G通信设备、铁路专网、无线数字电视设备和物联网及行业应用的产业分工； 3）积极开拓行业客户及海外市场，稳定和提升公司整体毛利率水平。

  （2）未来展望

  1、行业竞争格局

  1.1 总体竞争格局

  国内无线通信网优覆盖市场总体呈现少数厂商领导、若干厂商跟随、其他众多区域厂商参与的竞争格局。2013年至2014年间，受移动运营商投资结构调整、投资规模有所下降的影响，造成全行业盈利能力明显下降。2015年中国4G建设进入快速发展通道，三大运营商将大力投资4G移动通信网络建设，以适应移动互联网时代社会信息化的快速发展需求；行业信息化是中国信息经济发展的重要环节，作为移动通信网络优化覆盖解决方案供应商，公司将在政府、企业客户中寻求新的战略机会；海外市场室内覆盖需求持续旺盛，高毛利、回款周期短等优势将吸引公司在2015年积极拓展海外市场。总体而言，随着海内外移动互联网的快速发展及 4G 智能手机的深入渗透，会促进运营商在未来相当长的时间内加大网络覆盖设备和优化服务的投入。

  1.2 主要生产厂商及份额

  近年来，位居无线网络优化覆盖设备及解决方案市场前列的厂商主要包括京信通信系统控股有限公司（以下简称“京信通信”）、深圳国人通信有限公司（以下简称“国人通信”）、武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称“虹信通信”）、星辰通信国际控股有限公司（以下简称“星辰通信”）、三维通信、福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”）等企业，其中：京信通信、国人通信、虹信通信份额占据市场前三位，三维通信作为第二梯队中的领先厂商，市场份额居于前五位。

  2、行业发展趋势

  2.1 我国移动通信网络多制式、多网络的复杂结构决定网优需求长期持续。以中移动为例，移动运营商对移动通信网络的管理从信号覆盖的定性要求转变为网络性能的定量管理，而其运营的网络中有关GSM、TD-SCDMA、TD-LTE中的需求和用户将长期持续存在，加上移动互联网的快速发展，流量业务成为移动运营商收入增长的首要推动力，对应的网优投资也将持续增长。

  2.2 移动运营商建设投资增长将进一步确认。中移动在2014年建设完成72万个4G基站，实现了全国绝大部分城市、县城的连续覆盖，发达乡镇、农村的数据业务热点覆盖，并持续追求更广泛的覆盖和更可靠的网络质量，不断提升的客户体验，与此同时，中国联通、中国电信在4G的建设上也会加紧追赶中移动的步伐，三大运营商网络质量的竞争是4G网优建设的投入的关键保障。据此，我们判断未来1至3年，随着4G建设的深入推进，国内网络优化的深度覆盖需求会明显提升。

  3、公司发展战略

  公司明确了中长期战略目标：继续坚守“专业化和国际化”的经营理念，牢牢抓取国内4G移动通信网络发展机遇，国内运营商网络覆盖市场份额争取前3位；谋定而后动，集中资源推动优势产品走向国际市场，并占有一席之地；积极参与移动通信市场化改革，挖掘行业客户深度通信需求，提供行业应用信息系统及终端解决方案；有效提升网络优化服务市场的竞争力；推进无线数字电视发射机及覆盖产品的研发和销售；专注主业，充分利用资本市场把握产业并购机会，提升公司盈利能力和增长点；全面提升内部综合管理水平，为公司成为全球前10位无线覆盖产品供应商而努力！

  4、公司经营计划

  2015 年，公司将继续专注于无线通信覆盖市场，积极稳妥拓展新业务，继续开拓国内外市场，在保证公司网络优化覆盖设备及系统集成业务平稳增长的同时，对于海外与行业应用等战略业务进行重点投入，提升公司的市场份额和行业地位，为实现公司的发展战略奠定基础。具体工作包括：

  4.1 机制创新、迎接挑战

  2015年，公司将继续推动机制创新，从业务结构、成本管理、风险控制等多维度推动经营转型，提高价值创造能力，激发传统网络覆盖和优化业务活力，为迎接4G网优建设需求规模性增长的到来，为企业的可持续发展提供组织机制的保障。

  4.2 聚焦产品、龙飞海外

  2015年，公司将继续依托核心技术，持续加大研发投入，推动iDAS、4G RRU、4G微放（信号满格宝）、Small Cell、新一代数字直放站等核心产品的销售；坚定开拓国际市场的决心，全面提升的海外业务产品线和渠道管理团队的经营管理水平，在日本、澳大利亚、法国等国家推动iDAS试点后的批量供货，确保开拓多个新的区域市场，力争海外销售规模放量。2015年将是三维全球化战略的拓展年。

  4.3 市场细分、业务创新

  2015年，公司将以行业应用信息化系统解决方案（基站、直放站、平台、运营、终端）为核心，借助电信市场化改革的机遇，挖据行业客户深度通信需求，推动移动增值服务、驻地网建设及话务转售及运营等业务的发展，重点落实监狱信号管控与安全通信综合系统方案的推广。

  4.4 投资计划

  2015年，将重点开展无线网络优化技术服务支撑系统项目建设。

  5、投资计划和资金筹措

  2015年，公司将重点进行无线网络优化技术服务支撑系统项目建设，并通过自有资金加强公司在4G移动通信覆盖设备、海外iDAS系统定制开发、Small Cell、监狱信号管控与安全通信综合系统等领域的研发投入。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 会计政策变更的内容和原因

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  本次会计政策变更业经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

  2. 受重要影响的报表项目和金额

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  合并范围增加

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  三维通信股份有限公司

  董事长：李越伦

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－016

  债券代码：112168 债券简称：ST三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2015年4月16日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2015年4月27日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》，报告内容详见2015年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公司《2014年度报告》全文相关章节。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  公司独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职，内容详见 2015 年 4 月 29 日的巨潮资讯网。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  2014年，公司实现营业收入904,594,935.57元，实现归属于母公司所有者的净利润13,934,435.14元。截止2014年12月31日，公司总资产2,034,648,517.65元，归属于母公司所有者权益913,650,818.10元。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配方案》，同意：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）2014年实现净利润12,605,936.31元。为此，根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定2014年度利润分配方案为：2014年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告内容刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审批公司2015年度银行授信额度的议案》：自董事会通过之日起至2016年6月30日期间，公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币50,000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师从事2014年度公司审计工作的总结报告》。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度公司内部控制评价报告》。

  《2014年度公司内部控制评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关内容详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  《公司2014年年度报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网，《公司2014年年度报告摘要》刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年第一季度季度报告》。

  《公司2015年第一季度季度报告》全文刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网，《公司2015年第一季度季度报告》正文刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。同意：为浙江三维无线科技有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过4000万元（含肆仟万元）的借款提供担保；为三维通信（香港）有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过10000万元（含壹亿元）、单笔金额不超过5000万元（含伍仟万元）的借款提供担保；为浙江三维通信移动互联有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过8000万元（含捌仟万元）、单笔金额不超过5000万元（含伍仟万元）的借款提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天地通讯系统有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过200万元人民币（含贰佰万元），单次金额不超过200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决通过后生效。

  相关公告刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司三维移动互联提供委托贷款的议案》，同意：在决议生效后的三十六个月内，公司为全资子公司三维通信移动互联有限公司发放总额不超过 20000 万元的委托贷款额度(在上述额度内，贷款额度可以滚动使用)，委托贷款期限最长不超过三年（以签订委托贷款合同的日期为准），贷款利率按银行同期贷款基准利率收取。

  相关公告刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，自议案通过之日起十二个月止，公司及控股子公司使用合计不超过人民币 3亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在3亿元额度内的资金可以滚动使用)，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  相关公告刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。通知内容刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－017

  债券代码：112168 债券简称：ST三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2015年4月16日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2015年4月27日上午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度财务决算报告》。2014年，公司实现营业收入904,594,935.57元，实现归属于母公司所有者的净利润13,934,435.14元。截止2014年12月31日，公司总资产2,034,648,517.65元，归属于母公司所有者权益913,650,818.10元。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度利润分配预案》：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）2014年实现归属于母公司所有者的净利润12,605,936.31元。为此，根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定 2014年度利润分配方案为：2014年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议表决。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度公司内部控制评价报告》。认为：公司内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确，相关内容详见2015年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年年度报告》及其摘要。经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司《公司2014年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《公司2014年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《公司2014年年度报告》及其摘要议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司2014年年度报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网，《公司2014年年度报告摘要》刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2015年第一季度季度报告》。经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司《2015年第一季度季度报告》的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《2015年第一季度季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《公司2015年第一季度季度报告》全文刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网，《公司2015年第一季度季度报告》正文刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，自议案审议通过之日起至2016年6月30日止，公司及控股子公司使用合计不超过人民币 3亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在3亿元额度内的资金可以滚动使用)，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容详见公司2015年4月29日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2015-023 号公告。

  特此公告

  三维通信股份有限公司监事会

  2015年4月29日

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－024

  债券代码：112168 债券简称：ST三维债

  三维通信股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2014年度股东大会，现就有关事宜公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2014年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）9:30

  （2）网络投票时间：2015年5月18日—2015年5月19日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日下午15∶00至2015年5月19日下午15∶00的任意时间。

  4、召开地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司1号会议室；

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

  6、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）2015年5月13日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、 审议《2014年度董事会工作报告》

  2、 审议《2014年度监事会工作报告》

  3、 审议《2014年度财务决算报告》

  4、 审议《2014年度利润分配方案》

  5、 审议《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  6、 审议《公司2014年年度报告及其摘要》

  7、 审议《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》

  8、 审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》

  说明：

  1、公司独立董事将在本次股东大会上对2014年度的工作进行述职，胡小平先生、蔡家楣先生、裘益政先生等三位独立董事的《2014年度独立董事述职报告》刊登在2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  2、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案4、议案5、议案7、议案8 将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案的具体内容，详见 2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月15日下午16：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年5月15日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00

  3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部

  四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码： “362115”。

  2.投票简称：“三维投票”。

  3.投票时间： 2015年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“三维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  ①申请服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为2元，买入数

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

  联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053

  联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377

  联系人：王萍、宓群

  2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

  3、公司将在2014年度股东大会召开期间举办“投资者接待日活动”，时间为：2015年5月19日（星期二）下午15:00-16:00，地点详见公司会议现场引导牌。参与投资者请于“投资者接待日”3个工作日前与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，并按照要求签署《调研承诺书》。

  五、授权委托书（格式附后）

  三维通信股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

  委托人持股数：              委托人股东帐号：

  受托人姓名：              受托人身份证号码：

  委托日期：

  回 执

  截至2015年5月13日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。

  股东帐号： 持股数：

  被委托人姓名： 股东签名：

  年 月 日

  注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  2、授权人需提供身份证复印件。

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－021

  债券代码：112168 债券简称：ST三维债

  三维通信股份有限公司

  为控股子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）、三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”）、浙江三维通信移动互联有限公司（以下简称“移动互联”）、杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“紫光网络”）、广州逸信电子科技有限公司（以下简称“广州逸信”）和常州三维天地通讯系统有限公司（以下简称“三维天地”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：

  本项议案公司对外合计担保额度26700万元，其中对三维无线担保额度4,000万元，对三维香港担保额度10,000万元，对移动互联担保额度8,000万元，对紫光网络担保额度3,000 万元，对广州逸信担保额度1,500万元，对三维天地担保额度200万元，合计占2014年末公司经审计净资产值的29.22%。本议案尚需经公司股东大会表决通过。

  ● 本公司累计对外担保余额：2,450万元,包含在本次议案担保额度范围之内。

  ● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止,公司无逾期对外担保。

  一、为全资子公司浙江三维无线科技有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  2015年4月27日召开四届十四次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为浙江三维无线科技有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过4000万元（含肆仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  截止2014年12月31日，该公司总资产17,143.92万元，净资产15,167.58万元，资产负债率11.53%；2014年实现营业收入1,430.30万元；营业利润515.25万元；实现净利润455.86万元。

  截止目前，三维无线无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  本公司章程第41 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  公司章程第110 条第（四）款规定：对外担保：除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

  截止2015年3月31日，公司为三维无线提供担保的现有余额950万元，本次审批最高余额4,000 万元，公司董事会有权决定本次担保，对外担保决策权限符合公司章程的相关规定。

  本次董事会决定系赋予对三维无线提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。

  二、为全资子公司三维通信（香港）有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  2015年4月27日召开四届十四次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为三维通信（香港）有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过10,000万元（含壹亿元）、单笔金额不超过5,000万元（含伍仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  截止2014年12月31日，该公司总资产2,724.64万元，净资产2,516.90万元，资产负债率7.62%；2014年实现营业收入627.10万元，净利润16.69万元。

  截止目前，三维香港无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，该担保事项须经公司股东大会批准通过后生效。

  截止2015年3月31日，公司为三维香港提供担保的现有余额0万元，本次审批最高余额10,000万元，符合本次审批最高余额10,000万元的要求。

  本次董事会决定系赋予对三维香港提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。

  三、为全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  2015年4月27日召开四届十四次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为为浙江三维通信移动互联有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过8,000万元（含捌仟万元）、单笔金额不超过5,000万元（含伍仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  截止2014年12月31日，该公司总资产11,401.66万元，净资产3,169.07万元，资产负债率72.21%；2014年实现营业收入0.00万元，净利润-347.82万元。

  截止目前，移动互联无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司股东大会有权决定本次担保。

  截止2015年3月31日，公司为移动互联提供担保的现有余额0万元，本次审批最高余额8,000 万元，该担保事项须经公司股东大会批准通过后生效。

  四、为控股子公司杭州紫光网络技术有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  2015年4月27日召开四届十四次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为杭州紫光网络技术有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  紫光网络成立于2003年4月7日，注册号：330100400011635；注册资本2500万元人民币；合资经营（港资）企业；经营范围：开发、制造：微波无源器件、计算机软件；销售：本公司生产的产品。公司拥有其1275万元的出资，占其注册资本的51%，紫光网络为公司控股子公司。

  截止2014年12月31日，该公司总资产10,346.36万元，净资产6,572.26万元，资产负债率36.48%%；2014年实现营业收入8,441.85万元，实现净利润74.07万元。

  截止目前，紫光网络无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。

  截止2015年3月31日，公司为紫光网络提供担保的现有余额0万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额3,000万元的要求。

  本次董事会决定系赋予对紫光网络提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。

  五、为控股子公司广州逸信电子科技有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  2015年4月27日召开四届十四次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为广州逸信电子科技有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  广州逸信成立于2005年4月11日，注册号：440106000106671；注册资本1200万元人民币；经营范围：计算机网络及软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备安装、维护、技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。公司持有其51%股权。

  截止2014年12月31日，该公司总资4,374.14万元，净资产1,099.19万元，资产负债率74.87%；2014年实现营业收入5,269.82万元，营业利润12.95万元，实现净利润127.64万元。

  截止目前，广州逸信无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，该担保事项须经公司股东大会批准通过后生效。。

  截止2015年3月31日，公司为广州逸信提供担保的现有余额为1,500万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额1,500万元的要求。

  六、为控股子公司常州三维天地通讯系统有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  2015年4月27日召开四届十四次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为常州三维天地通讯系统有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过200万元人民币（含贰佰万元），单次金额不超过200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  常州三维天地通讯系统有限公司原名常州天地四合通讯系统有限公司，成立于2006年3月1日，注册号：320407000052813；注册资本489.7959万元人民币；经营范围：矿井及矿区范围内通信应用系统的开发、设计、销售、技术服务、制造（制造限分支机构经营）；电子产品、有线及无线通信设备、仪器仪表、计算机、网络技术、软件的开发销售。公司持有其51%股权。

  截止2014年12月31日，该公司总资产1,458.94万元，净资产1,218.83万元，资产负债率16.46%；2014年实现营业收入373.12万元，营业利润-249.74万元，实现净利润-240.96万元。

  截止目前，三维天地无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。

  截止2015年3月31日，公司为三维天地提供担保的现有余额为0万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额200万元的要求。

  本次董事会决定系赋予对三维天地提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议，并及时进行公告；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。

  七、董事会及独立董事意见

  2015年4月27日，第四届董事会第十四次会议基于公司生产经营和资金合理使用的需要，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

  独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智发表独立意见：公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告发布日，公司实际对浙江三维无线科技有限公司担保累计余额950万元；对三维通信（香港）有限公司的担保累计余额为人民币0万元；对浙江三维通信移动互联有限公司的担保累计余额为人民币0万元；对杭州紫光网络技术有限公司的担保累计余额为人民币0万元；对广州逸信电子科技有限公司担保累计余额为人民币1,500万元；对常州三维天地通讯系统有限公司担保累计余额为人民币0万元。公司对子公司的担保累计余额2,450万元,占2014年末公司经审计净资产值的2.68%，逾期担保0元。

  九、备查文件

  1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》

  2、《公司独立董事关于四届十四次董事会相关事项的独立意见》

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－022

  债券代码：112168 债券简称：ST三维债

  三维通信股份有限公司

  关于向全资子公司三维移动互联提供

  委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款概述

  （下转B142版）