证券时报多媒体数字报

  （上接B130版）

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—044

  江西正邦科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会计政策变更系按财政部新修订或新公布的相关会计准则的要求进行变更。

  2、2015年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案不需提交公司股东大会审议。

  3、本次会计政策变更对公司财务报表所有者权益及净利润未产生影响。

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号— —财务报表列报》、

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—— 公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要 求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对 金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉 的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更前公司所采用的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”）。

  3、变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部自2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计 准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企 业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益 的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行， 其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规 定。

  4、变更日期

  根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次变更对公司的影响

  1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况： 公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资> 的通知》（财会[2014]14号）以及《企业会计准则第2号—长期股权投资》要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，按《企 业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行处理，并对其采用追溯调整法进 行追溯调整。上述会计政策变更，对公司财务报表项目无重大影响，仅影响“可供 出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额，其中2014年12月31日“可 供出售金融资产”金额增加23,219,903.97 元，“长期股权投资”金额相应减少 23,219,903.97元，2013年12月31日 “可供出售金融资产”金额增加19,839,903.97 元，“长期股权投资金额”相应减少19,839,903.97元。

  2、本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对公司以前年度报表调整影响如下：

  ■

  3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报 表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况：上述会计政策变更对公司财务报表无重大影响，对公司此前各期已披露的财务报表所有者权益、净利润未产生影响。

  三、本次会计政策变更的审议程序

  2015 年 4 月 27 日第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

  独立董事认为：本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意本次会计政策的变更。

  四、备查文件目录：

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年四月二十九日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—047

  江西正邦科技股份有限公司

  2015年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述：

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种有限公司（“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）、江西正邦林业开发有限公司（“正邦林业”）、江西增鑫牧业科技有限责任公司（“增鑫牧业”）、正瓴融资租赁（上海）有限公司（“正瓴租赁公司”）、江西维雀乳业有限公司（“维雀乳业”）和江西科鼎资产管理有限公司（“科鼎资产”）日常交易情况进行了合理的估计，并已经2015年4月27日公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事林印孙、程凡贵先生对相关交易事项回避表决。现将具体日常关联交易内容公告如下：

  单位：万元人民币

  ■

  该关联交易事项还需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、关联方介绍：

  1、基本情况：

  1）山东和康源生物育种有限公司：

  住 所：济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台1号楼B座2101-2122室

  法定代表人：孟庆利

  注册资本：人民币4,634.1861万元

  经营范围：生物育种技术开发；投资咨询（不含金融、期货）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公司经营），销售本公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）（外国投资产业指导目录限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经审计，截至2014年12月31日，和康源育种总资产44,609.04万元，净资产16,265.25万元，主营业务收入51,506.39万元，净利润219.19万元。

  2）江西省奶牛原种场有限公司：

  住 所：新建县厚田乡西门村

  法定代表人：梁德仁

  注册资本：340.00万元

  经营范围：奶牛养殖

  经审计，截至2014年12月31日，奶牛原种场总资产2,055.13万元，净资产508.32万元，主营业务收入96.40万元，净利润414.31万元。

  3）江西正邦林业开发有限公司

  住 所：江西省南昌市高新开发区湖东四路以北、产业路以东

  法定代表人：李星荣

  注册资本：2,235.47万美元

  经营范围：造林、林木的抚育与管理；苗木培育技术研发；农作物的种植（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2014年12月31日，正邦林业总资产32,076.12万元，净资产18,957.73万元，主营业务收入2,021.19万元，净利润1,438.90万元，以上数据未经审计。

  4）江西增鑫牧业科技有限责任公司：

  住 所：江西省新余高新区赛维大道133号

  法定代表人：曾年根

  注册资本：人民币3,000.00万元

  经营范围：畜牧设备生产、销售、生猪养殖；货物与技术进出口业务（凭备案登记证书经营）（以上项目国家有专项规定的除外）

  经审计，截至2014年12月31日，增鑫牧业总资产10,606.30万元，净资产4,655.52万元，主营业务收入7,017.56万元，净利润136.01万元。

  5）正瓴融资租赁（上海）有限公司

  住 所：中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号C区一层Z406室

  法定代表人：宁中华

  注册资本：3,000.00万美元

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经审计，截至2014年12月31日，正瓴租赁公司总资产10,624.82万元，净资产10,385.85万元，主营业务收入 91.36万元，净利润89.11万元。

  6）江西维雀乳业有限公司：

  住 所：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号

  法定代表人：王闯

  注册资本：人民币2,974.06万元

  经营范围：饮料(蛋白饮料类、其他饮料类)生产（凭有效生产许可证经营，许可证有效期至2016年9月13日止）；乳制品{液体乳（巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳）}生产（凭有效生产许可证经营，许可证有效期至2017年5月22日止）

  经审计，截至2014年12月31日，维雀乳业总资产9,641.73万元，净资产3,434.94万元，主营业务收入2,764.49万元，净利润-69.26万元。

  7）江西科鼎资产管理有限公司：

  住 所：南昌市高新区艾溪湖一路569号

  法定代表人：李星荣

  注册资本：人民币1,000.00万元

  经营范围：投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询；商务信息咨询、资产经营管理（金融业务除外）；酒店企业管理（住宿、餐饮除外）（以上项目涉及国家有专项规定的除外）

  经审计，截至2014年12月31日，科鼎资产总资产21,274.54万元，净资产9,700.32万元，主营业务收入120.99万元，净利润1,430.15万元。

  2、与本公司的关联关系：

  1）和康源育种：由本公司第二大股东江西永联农业控股有限公司（控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司27.72%的股权，）参股的公司，江西永联农业控股有限公司持有其34.53%的股权；

  2）奶牛原种场：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持股67.57%的维雀乳业持有其100%的股权；

  3）正邦林业：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其51%的股权。

  江西正邦生物化工有限责任公司（“正邦生化”）为正邦林业下属公司提供农药、肥料、植保服务。正邦科技持股100%的正邦（香港）贸易有限公司收购先达控股有限公司、正邦发展（香港）有限公司分别持有的正邦生化的25%、75%股权，相关议案已经正邦科技3月3日第四届董事会第十五次会议及3月19日2015年第一次临时股东大会审议通过。相关方正在办理工商变更手续，正邦生化将成为公司全资子公司。

  4）增鑫牧业：本公司参股公司，本公司持股98.42%的江西正邦养殖有限公司持有其14.29%的股权，曾年根先生持有其38.50%的股权，上海九穗禾投资有限公司持有其15.71%的股权，雷三根、胡桂生和廖红兵先生分别持有其10.50%的股权；

  5）正瓴租赁公司：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其70%的股权。

  6）维雀乳业：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其67.57%的股权；

  7）科鼎资产：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其84%的股权。

  3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

  4、与关联人进行的各类日常关联交易总金额：

  公司预计2015年日常关联交易总金额不超过82,000.00万元人民币。

  三、关联交易协议的主要内容和定价政策：

  主要内容为山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持有其50%的股权）为和康源育种提供饲料；本公司为奶牛原种场提供饲料；正邦生化为正邦林业下属公司提供农药、肥料、植保服务；增鑫牧业为本公司提供养殖设备。正瓴租赁公司为本公司下属公司提供生产设备融资租赁服务；维雀乳业为本公司提供乳品；科鼎资产为本公司提供水、电、租赁办公场地和其他服务。

  （一）和康源集团向和康源育种提供饲料，其协议主要条款如下：

  1、销售产品品种及价格：

  1.1具体销售品种以和康源育种需求为准。

  1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

  1.3双方承诺，同等条件下和康源集团提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源集团提供给第三人同样货物的价格或条件。

  2、结算方法：和康源集团给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。

  3、销售饲料产品的质量：和康源集团确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对和康源集团产品有异议，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。

  （二）本公司为奶牛原种场提供饲料、维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下：

  1、协议标的

  双方应发挥自身优势，公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给奶牛原种场；维雀乳业同意按照本协议所约定的条件保证将乳品出售给公司。

  2、价格条件

  定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。

  3、质量条件

  1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；

  2）在执行上述标准的基础上，公司与奶牛原种场和维雀乳业也可以在具体合同中对质量作出特别约定；

  3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

  4、货物交付

  1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；

  2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；

  3）运输费用由出卖方支付。

  5、货物包装

  1）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。

  2）包装费用由出卖方承担。

  （三）正邦生化向正邦林业提供农药、肥料、植保服务，其协议主要条款如下：

  1、销售产品品种及价格：

  1）正邦生化向正邦林业提供农药、化肥产品、植保服务，具体的品种、规格、数量以正邦林业需求为准。

  2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

  3）双方承诺，同等条件下正邦生化提供给正邦林业的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。

  2、结算方式：正邦生化给予正邦林业一定的赊销期限，年底必须全部清理。

  3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

  （四）本公司及下属公司向增鑫牧业采购设备，其协议主要条款如下：

  1、销售产品品种及价格：

  1.1具体设备采购品种以公司需求为准。

  1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。

  1.3双方承诺，同等条件下增鑫牧业提供给正邦科技及下属公司的设备价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样设备的价格或条件。

  2、结算方法：正邦科技下属公司根据需求，每批次采购设备时预付30%款项；依据设备到场及安装进度支付60%款项；其余10%为质保金，在质保期到期一周内支付

  3、采购设备质量：增鑫牧业确保设备质量达到本企业的质量标准。本公司及下属公司对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫牧业，超过保质期恕不受理。

  （五）正瓴租赁公司出租生产设备和仓储设备给本公司及下属公司，其协议主要条款如下：

  1）双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴。

  2）同意正瓴租赁公司2015年对公司下属分子公司开展融资租赁业务（含直租、回租）。

  3）双方协商2015年融资租赁业务总金额不高于4亿元，租赁标的物为饲料生产加及仓储设备、养猪设备（含环控、温控、栏位、喂料等设备）。

  4）双方承诺，同等条件下正瓴租赁公司提供给公司的融资标的物及成本以及其他有关条件不偏离提供给第三人的价格或条件。

  5）本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。

  6）本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。

  （六）科鼎资产为本公司提供水、电和服务，其协议主要条款如下：

  1、科鼎资产出租的资产：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一路569号办公大楼，具体以实际使用的办公室为准。

  2、公司租用房屋的期限为5年，即自2014年1月1日至2018年12月31日止。

  3、租金、水电、服务费结算方法：

  1）租金：全免。

  2）水电费：按月支付。以公司实际使用进行结算。

  3）服务费：按月支付。以公司实际使用进行结算。

  4、价格条件：

  定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响：

  上述关联交易，主要是和康源集团为和康源育种提供所需饲料；正邦生化为正邦林业提供所需农药、化肥及植保服务，以满足其日常生产和经营所需；公司在建项目需采购设备，和增鑫牧业的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司向正领租赁公司融资租入设备，有利于盘活存量资产补充流动资金；公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；公司向维雀乳业采购乳品，向员工发放节日福利；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需。

  上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  五、独立董事意见：

  本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

  公司2015年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2015年4月27日第四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行了讨论。

  我们认为：公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦林业、正瓴租赁公司、增鑫牧业、维雀乳业和科鼎资产发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦林业、正瓴租赁公司、增鑫牧业、维雀乳业和科鼎资产发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、保荐人意见：

  经核查，新时代证券认为：

  公司2015年度预计日常关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，且并未占用公司资金和损害公司利益。交易双方均以平等互利、相互协商为合作基础，遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。

  公司2015年度预计日常关联交易相关事项已经2015年4月27日公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。

  七、2015年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：

  单位：万元人民币

  ■

  七、备查文件：

  1、公司四届十九次董事会决议；

  2、公司四届十二次监事会决议；

  2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见及独立意见；

  3、《新时代证券有限责任公司关于公司2015年度日常关联交易预计的核查意见?》

  4、和康源育种与和康源集团签署的《饲料销售合同》；

  5、奶牛原种场与公司签署的《货物买卖协议》；

  6、正邦林业与正邦生化签署的《货物销售合同》

  7、公司与增鑫牧业签署的《设备采购合同》；

  8、公司与正瓴租赁公司签署的《融资租赁合作协议》

  9、公司与维雀乳业签署的《货物买卖协议》；

  10、公司与科鼎资产签署的《关联交易协议》；

  11、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年四月二十九日

  江西正邦科技股份有限公司董事会关于

  2014年度募集资金实际存放与

  使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]567号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商新时代证券证券有限责任公司于2014年7月18日向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票16,529.00万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币6.01元。截至2014年7月18日止，本公司共募集资金993,392,900.00元，扣除发行费用8,855,290.00元，募集资金净额984,537,610.00元。

  截止2014年7月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大信会计师事务所以“大信验字（2014）第6-00002号”验资报告验证确认。

  截止2014年12月31日，公司对募集资金项目（补充流动资金）累计投入984,710,593.43元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币零元；于2014年7月18日起至2014年12月31日止会计期间使用募集资金人民币984,710,593.43元，；本年度使用募集资金984,710,593.43元(含利息收入269,146.41元)。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币96,162.98元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与新时代证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2014年度募集资金的使用情况

  2014年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

  六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

  公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日