证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，是公司发展史上具有里程碑意义的一年。2014年，应流股份在上海主板挂牌上市，成功登陆资本市场，打开了直接融资渠道，促进了公司规范管理，提高了公司的形象和声誉，为公司来带了前所未有的正面影响。

  2014年，公司加大力度落实“产业链延伸、价值链延伸”战略，并重点推进重大技术装备国产化项目，积极增加国内高端装备领域的市场份额。以替代进口为目标开展技术创新，从满足常规产品、传统制造向满足高技术产品、现代制造及超常态制造发展，在核电、石油天然气等行业重大装备核心零部件国产化方面取得重大进展。2014年，公司高价值产品比重上升、贡献加大，价值链延伸取得新成果，一批高尖端产品取得突破，不仅为公司当年的经济效益作出了重要贡献，而且为今后公司的发展奠定了更加坚实的基础。

  公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司承担的装机容量为1400兆瓦先进非能动核电技术的中关键设备“CAP1400（DN450）爆破阀阀体铸件”研制项目和“CAP1400屏蔽电机主泵泵壳”研制项目通过了国家核电权威部门的出厂验收。公司研制的“加氢反应用关键阀门铸件” 被列入工业转型升级强基工程项目，已实现批量生产。研制成功多项应用于航空发动机、燃气轮机领域的高温合金等高技术要求的产品。

  报告期内，公司营业收入与上年同期相比增长3.19%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降36%。2014年，国际国内宏观经济形势十分严峻、非常复杂。一方面国际油价持续下降对石油行业产生一定影响，造成销往部分客户的产品有所降价；另一方面，公司加大了核电、航空和燃气轮机领域产品开发和市场开拓，研发费用、销售费用有所增加。由于国际油价持续走低、国内核电项目启动延缓，公司前期投入未能在报告期内产生直接效益，将在未来一段时间带来新的增长。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入137,636.62万元，同比增加3.19%。2014年，公司继续坚持“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，积极投身重大技术装备国产化项目，营业收入取得了一定增长。但受制于国内核电项目尚未完全启动，营业收入的增长尚不明显。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  注：上述销售量是将所有设备零部件按重量进行汇总

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司产品未发生重大变化或调整。

  (4) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售总额27,941.62万元，占公司全部销售总额的20.30%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  报告期内公司前五名供应商采购总额27,755.80万元，占公司全部采购总额的32.81%。

  4 费用

  ■

  1、公司销售费用同比增加21.36%，主要系报告期内开拓国内市场，市场服务费以及运输装卸费增加所致。

  2、公司管理费用同比增加17.92%，主要系报告期内研发费用、职工薪酬以及税费增加所致。

  3、公司财务费用同比增加4.56%，主要系报告期内利息支出增加所致。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  本公司研发费用主要包括：研发设备折旧、技术及软件购买、技术合作咨询费、研发人员的工资性支出、直接材料消耗、设计及试验检测费用等。报告期内，公司积极开发包括核一级泵阀类铸件、航空叶片等高尖端产品，研发支出较上一年度增加27.73%。公司将不断增加研发费用投入，始终在技术上保持行业领先优势。

  6 现金流

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额同比降低96.61%，主要系报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金减少和购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额同比增加59.00%，主要系报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加473.46%，主要系报告期内公司公开发行股票，收到募集资金增加所致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变化。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕6号）核准，公司于2014年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）8,001万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.28元，公司共计募集资金662,482,800.00元，募集资金净额为578,429,348.00元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  货币资金：主要系公开发行股票收到的募集资金增加所致。

  应收票据：主要系以票据方式结算减少所致。

  其他应收款：主要系收到的募集资金款，预付上市费转回所致。

  其他流动资产：主要系待抵扣进项税、预缴所得税增加所致。

  在建工程：主要系在建工程完工转出所致。

  递延所得税资产：主要系计提资产减值准备增加和收到资产相关的政府补助增加，确认递延所得税资产增加所致。

  应付票据：主要系以票据方式结算减少所致。

  应付账款：主要系按照合约约定在信用内适当延长付款期限增加所致。

  一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款增加所致。

  长期借款：主要系取得长期借款增加所致。

  递延收益：主要系收到与资产相关的政府补助增加所致。

  资本公积：主要系溢价发行股票所致。

  (四)核心竞争力分析

  公司作为全球高端装备关键零部件制造领先企业，拥有铸造、加工、组焊为一体的完整产业链，致力于为客户提供符合各行业严格要求的特殊材质、特殊性能和复杂结构的高质量产品。公司在国内外以铸造为源头的专用设备零部件行业具有很强的竞争力，铸造工艺技术、装备和产品质量均处于国内领先地位并达到国际先进水平，具体的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：?

  制造能力突出。公司拥有镍基合金（蒙乃尔合金、哈氏合金等）、钴基合金、双相不锈钢、超级奥氏体不锈钢等特殊材质产品5-10年以上的成熟产品供货经验，具备生产100多种特殊材质产品的能力；公司拥有五种铸造工艺，产品单件重量从20克到65吨，能够满足不同客户对产品性能结构的要求；公司拥有近400台各种先进数控机械加工设备和钣金组焊能力能够为客户提供核心零部件“一站式”解决方案。公司是中国第一家获得ASME III核电产品材料组织质量证书的企业，也是中国极少数拥有核一级泵阀类铸件《民用核安全设备制造许可证》的企业。

  技术力量雄厚。公司一方面与CTI、美国冶金学会等国外研究机构开展国际技术合作，并通过位于美国、欧洲的子公司聘请了一支高水平的国外技术团队；另一方面与国内重点研究机构、高等学府深入开展产学研合作，培养出一批“本土化”、“梯次化”的专业技术团队。公司在国内同行业率先掌握并应用铸造工艺模拟技术、数字化制造技术，在关键零部件的技术研发方面具有领先优势。公司是两项国家标准、四项核电行业标准主编单位之一，承担多项国家级新产品研制任务，并在国家重大科技专项关键节点上取得重大突破。

  装备水平领先。公司生产设备整体处于国内领先水平。公司拥有或正在引进包括英国VA全封闭自动制壳线、美国Retech三室真空感应熔炼炉、德国ALD定向/单晶真空熔炼炉、瑞典AVURE热等静压机（HIP）、意大利TAV卧式真空热处理炉等在内的一整套行业先进设备组成的航空产品生产线；公司是国内同行业同时拥有AOD、VOD和真空熔炼炉等钢液精炼设备的少数企业之一，是国内少数能够生产特殊材质中大型零部件的企业。

  质量体系保证。公司各种质量体系获得国际权威机构的认证，质量保证能力达到国际先进水平。公司具备化学、金相、力学、无损检测、长度计量、热工检测等理化、计量检测能力和手段，并可保证可追溯性；能够进行各种镍基、钴基合金、不锈钢和合金钢等金属材料，以及铸造相关的其他过程的材料和检测，从而保证了高端零部件产品质量完全符合欧美、日本、澳大利亚等国际先进标准、行业标准和国际性大公司的特定标准要求。因此，公司具有保持质量体系持续有效运行以及持续向客户交付高品质产品的能力。

  战略合作优势。公司已与包括卡特彼勒、艾默生、泰科、格兰富、KSB、ITT、博雷、克瑞等其他众多国际性行业领先企业签订长期协议，形成了贯穿研发、生产各环节的全过程战略合作，成功确立了紧密的长期战略合作伙伴关系，在国内外市场具有良好的声誉，使公司研发、生产的高端零部件产品始终处于国际先进水平。

  完整的产业链。公司拥有完备的以铸钢件为源头的零部件制造产业链，铸造工艺技术、装备和产品质量均处于国内领先地位并达到国际先进水平。公司铸造优势突出，通过产业链各环节的先进设备和多种工艺组合，将铸造毛坯经过精加工成为核心零部件，进而经过焊接组装成为模块总成件，成功实施产业链延伸战略，生产出符合严格标准的精良产品，满足不同行业专用设备需要。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4) 其他

  无

  3、 主要子公司、参股公司分析

  安徽应流集团霍山铸造有限公司，成立于2003年6月10日，注册资本37,760.4456万元，为本公司全资子公司，经营范围：铸、锻件制造、加工及技术开发，铸造设备制作，阀门、水泵、仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制造、销售。截至2014年12月31日，该公司资产总额为184,689.63万元，净资产为69,717.66万元。2014年实现收入78,420.88万元，净利润4,975.51万元。

  安徽应流铸业有限公司，成立于2000年9月20日，注册资本1,022.1美元，为本公司控股子公司，公司出资比例51%，经营范围：生产和销售自产的精密铸件。截至2014年12月31日，该公司资产总额为26,533.73万元，净资产为8,576.34万元。2014年实现收入46,282.95万元，净利润557.92万元。

  4、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  行业竞争格局：在专用设备零部件制造领域，发达国家具有雄厚的制造工艺技术基础，跨国公司及其核心供应商掌握着专用设备零部件的核心制造技术。我国专用设备零部件行业经过多年发展，形成了门类齐全、规模较大、具有一定国际竞争力的产业体系。近年来，我国专用设备零部件发展态势良好，少数领先企业制造技术水平和产品性能接近或达到国际先进水平，但行业整体基础技术薄弱，产品以中低档为主，在性能、品种、质量等方面与发达国家相比仍有较大差距，大批高端零部件的制造技术没有掌握，需要依靠进口。

  行业发展趋势：首先，专用设备零部件单一品种批量生产、特殊产品内部配套的传统生产模式，已经不能适应高端装备行业巨大的市场需求、快速技术升级和全球产业转移的发展要求，部分领先企业实行专业化定制的创新经营模式，专用设备零部件专业化制造成为行业主流趋势；其次，为了满足专用设备零部件的高性能要求，保证各环节严格执行统一的标准规范要求，满足下游客户缩短供应链流程的要求，构建完整的专用设备零部件制造产业链，成为专用设备零部件行业又一发展趋势。

  (二)公司发展战略

  公司坚持“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，始终秉承“精品思想、精细操作、精细过程、精品结果”的发展理念，发挥现有的人才、技术、市场、客户等方面的优势，适时把握宏观经济、终端行业和全球市场变化趋势，努力把公司打造成为国际领先的专用设备高端零部件供应商。

  (三)经营计划

  2015年度，公司预计实现营业收入145，000万元，预计营业成本和期间费用133,000万元。公司将继续坚持“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”战略，致力于成为专用设备零部件行业具有国际竞争力的领先企业。公司将以新思维、新观念、新方法，巩固结构调整成果，抓住转型升级机会，促进公司发展。具体计划如下：

  1、公司要围绕国家发展战略，把国家重大装备国产化作为促进发展的重要方向，紧盯进口的有挑战性的高端产品、特殊材料，促使国内重大装备市场成为重要增长点。公司要调整市场销售中国内业务和国际业务的比重，重点关注国内市场，尤其是核电、航空等高端市场。同时，调整电力、油气板块，加大核电产品的开发，主动开拓国内石化系统市场，主动寻求各大院校、科研院所、设计院等的合作，进一步扩大高附加值产品的比重。

  2、增强与核心客户的战略合作伙伴关系，优化客户支持和服务的人员、流程和信息平台，继续贯彻“一切以客户为中心、以客户满意为目标”的理念，开发高端产品、缩短交货周期、提高质保水平，全方位提升竞争优势。

  3、公司要通过提升产品质量、降低工艺成本来增加效益。公司要把握进入核一级核岛关键设备市场的契机，贯彻以质量为核心的核安全文化，使提高产品质量的理念深入人心，以持续改善产品等级品率为抓手，在确保产品质量的同时降低工艺成本、缩短生产周期，实现以质增效。

  4、公司要优化各类人才结构，培养、吸纳相结合，建立满足发展需要的人才队伍。研究和实施更加有效、符合行业特点、适应企业发展的激励机制，加强企业文化建设，推进用人制度、分配制度的变革，使技术、质量、管理团队以及操作工人的的积极性、创造性都能够充分发挥，打造一支技能高超、锐意创新、敢于负责、严实兼备的员工队伍。

  2015年，全球经济格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入“新常态”，正处于攻坚克难的关键时期，也是转型升级的重要机遇期。面对复杂多变的形势，公司管理层将一如既往的勤勉尽责，积极落实各项战略举措，努力实现年度经营目标，力求以良好的业绩回报广大投资者。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将积极推进在建投资项目的建设工作，严格按照投资项目的资金来源规划，科学合理使用募集资金和自有资金。除此之外，公司将适时运用银行贷款等债权融资渠道，确保满足公司发展的资金需求。

  (五)可能面对的风险

  1、主要原材料价格波动的风险。本公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格，主要原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整产品价格转移主要原材料价格波动的风险，但由于公司产品价格变动与主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，公司存在因主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。

  2、汇率变动风险。公司产品出口比例较高，主要以美元作为结算货币。自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈现出升值趋势，给出口型企业经营业绩带来了一定的影响。如果人民币汇率变化幅度较大，将会对公司的经营产生一定的不利影响。

  3、偿债风险。近年来公司积极扩大生产经营规模，报告期内，公司固定资产的持续投入和流动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加。虽然公司于2014年年初通过首次公开发行股票成功筹措了一部分资金，但是面对快速增长的资金需求，公司主要的融资手段依然是银行借款，因而资产负债率水平还是处在一个较高的水平。2014年末，公司资产负债率为58.10%，流动比率和速动比率总体水平偏低，公司存在一定的偿债风险。

  (六)其他

  无

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。

  1、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规范范围。本公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  上述会计政策变更自2014年7月1日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资、递延所得税负债、其他综合收益四个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果及现金流量未产生影响。

  2、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  对徽商银行股权投资原在长期股权投资科目核算，追溯调整至可供出售金融资产科目，并按公允价值计量，公允价值变动扣除递延所得税负债计入其他综合收益

  长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明

  对徽商银行股权投资原在长期股权投资科目核算，追溯调整至可供出售金融资产科目，并按公允价值计量，公允价值变动扣除递延所得税负债计入其他综合收益

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-013

  安徽应流机电股份有限公司

  关于聘任新独立董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月30日披露了《公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2014-033），公司独立董事金建国先生按照国家有关部门的规定及要求，申请辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司董事会各专业委员会委员职务，公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  为保证公司董事会的正常运转，公司第二届董事会第六次会议经审议选举孙艺茹女士（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与公司第二届董事会任期一致，独立董事候选人的任职资格和独立性，需经上海证券交易所审核无误后提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对独立董事候选人发表的独立意见如下：

  经公司董事会提名委员会审查，提名孙艺茹女士作为第二届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。孙艺茹女士能够胜任所聘岗位职责的要求，并已取得独立董事资格证书，任职资格符合法律、法规及《公司章程》中规定的担任公司独立董事的条件。我们同意选举孙艺茹女士第二届董事会独立董事候选人，并同意在上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议后将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十九日

  附件：

  独立董事候选人个人简历

  孙艺茹女士：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在安徽警官职业学院执教。2001年4月至今在安徽承义律师事务所执业，目前担任该所合伙人、律师。2012年1月起任江苏立霸实业股份有限公司独立董事。

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-009

  安徽应流机电股份有限公司

  关于终止部分募集资金投资项目并将

  剩余募集资金永久性补充流动资金的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟终止募集资金投资项目：重大技术装备关键零部件制造项目、技术中心建设项目

  ●变更剩余募集资金用途：永久补充流动资金

  ●剩余募集资金金额（含利息收入、扣除手续费）：130,856,820.00元

  一、募集资金的基本情况

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]6号）核准，公开发行8,001万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格8.28元/股，募集资金总额为人民币662,482,800.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币578,429,348.00元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日出具的天健验〔2014〕5-1号《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

  二、募集资金投资项目概况

  本次募集资金投向为：重大技术装备关键零部件制造项目、技术中心建设项目和高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目。截至2015年4月26日，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  2015年4月27日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目，并将剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）130,856,820.00元永久补充流动资金。本次变更募集资金用途事项尚须提交公司股东大会审议通过。

  三、终止募集资金投资项目的具体原因

  （一）重大技术装备关键零部件制造项目

  重大技术装备关键零部件制造项目为新增每年15,000吨关键零部件精加工能力项目，总投资为37,900万元，项目地址在安徽省合肥市经济技术开发区。截至2015年4月26日，该项目已投入募集资金280,410,170.00元；募集资金存储专户余额（含利息收入、扣除手续费）为99,558,278.00元。

  自重大技术装备关键零部件制造项目立项以来，公司已经使用自有资金和首次公开发行募集资金累计280,410,170.00元投入该项目，增加了公司精加工工序的产能，增强了公司满足客户需求的能力；同时，公司不断采取技术措施和管理措施，提高设备综合效能，加上2013年以来全球工程矿山机械行业呈现持续下滑趋势，公司结合下游行业市场的变化，不断调整产品结构，公司原有精加工工序产能得到释放。如今公司关键零部件精加工能力已经能够基本满足公司生产发展的战略需要。因此，为了提高募集资金使用效率，避免继续实施该项目可能导致的产能过剩，公司拟终止重大技术装备关键零部件制造项目。

  （二）技术中心建设项目

  技术中心建设项目是公司为适应“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，提升公司创新能力而设立的技术储备项目，总投资为4,000万元，项目地址在安徽省合肥市经济技术开发区。截至2015年4月26日，该项目已投入募集资金9,140,060.00元；募集资金存储专户余额（含利息收入、扣除手续费）为31,298,542.00元。

  通过前期募集资金的投入和内部资源的合理调配整合，公司技术中心已经新增了研发、检测设备和开发软件，调剂出了项目所需的办公及实验场所；同时，公司通过与CTI、美国冶金学会以及一些国家级重点研究机构、高等学府开展国际技术合作和国内产学研合作，已经培养了一支高水准、梯次化、本土化的专业技术团队。技术中心的能力已经能够达到项目立项时预期的目标，继续投入技术中心建设项目将会浪费募集资金，造成公司已有资产闲置。因此，为了提高募集资金使用效率，公司拟终止技术中心建设项目。

  四、继续实施的募集资金投资项目情况

  高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目是公司投入的具备300吨高温合金和高性能零部件热处理能力项目，总投资为15,950万元，项目地址在安徽省六安市霍山县。根据公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司与“热等静压”设备卖方公司签订的购买合同，公司将依据项目进度进行分批付款。截至2015年4月26日，该项目已投入募集资金91,211,467.00元，募集资金存储专户余额（含利息收入、扣除手续费）为68,799,447.00元，若募集资金出现不足，公司将通过自筹资金解决项目投资。

  高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目的实施既可以让公司具备高尖端专用设备零部件的生产能力，又能够使以铸造为源头的专用设备零部件达到绝佳的材料性能，贯彻公司“产品结构调整”的发展战略，使公司形成高温合金和高性能零件的完整产业链。

  五、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途

  鉴于公司目前资产负债率较高，流动资金比较紧张，因此公司经过审慎研究，终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）130,856,820.00元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合相关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  （二）监事会意见

  公司监事会核查后，发表意见如下：

  本次终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，不会损害公司和其他股东的利益。因此，监事会同意第二届董事会第六次会议对上述议案的审议决议。公司此次终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

  （三）保荐机构意见

  公司本次终止实施部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项无异议。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第五次会议决议；

  3、安徽应流机电股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十九日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-006

  安徽应流机电股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次（会议于2015年4月27日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

  一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司总经理工作报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司独立董事述职报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司审计委员会工作报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度为安徽应流机电股份有限公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2015年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年度报告及其摘要》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2015年第一季度报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  十、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年度利润分配方案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  2014年度公司利润分配预案为：公司拟以首次公开发行后的股本总数400,010,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.54元（含税），共派发现金股利21,600,540元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  为满足公司生产运营不断扩展需要，提升公司经营效益，根据公司财务中心对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2015-2016年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币51亿元的综合授信额度，本议案适用期限为董事会批准后1年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款等银行信贷业务。董事会授权董事长根据与各银行的协商情况在不超过总授信额度的情况下适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、资产抵押、贸易融资等）及其它相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担

  十二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-008）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-009）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-010）。

  十六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于吸收合并全资子公司安徽应流机械制造有限公司的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-011）。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于本公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司吸收合并本公司全资子公司安徽应流集团废旧金属回收有限公司的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-012）。

  十八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于补选独立董事的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-013）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-014）。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十九日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-007

  安徽应流机电股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年4月27日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

  一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年度报告及其摘要》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司监事会对公司2014年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2015年第一季度报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司监事会对公司2015年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年度利润分配方案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司监事会对公司2014年度利润分配方案进行了认真审核，提出如下审核意见：

  董事会提出的2014年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司2014年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会认为公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司监事会对上述议案进行了认真审核，提出如下审核意见：

  本次终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，不会损害公司和其他股东的利益。因此，监事会同意第二届董事会第六次会议对上述议案的审议决议。公司此次终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-009）。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-010）。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司监事会

  二零一五年四月二十九日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-008

  安徽应流机电股份有限公司

  关于为子公司提供最高担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称

  1、安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）

  2、安徽应流美国公司（以下简称“应流美国”）

  3、安徽应流铸业有限公司（以下简称“应流铸业”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次为应流铸造、应流美国、应流铸业申请银行综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过15亿元，已实际为上述子公司提供担保余额为51,000万元。

  ●本次担保是否有反担保：无

  （下转B123版）