证券时报多媒体数字报

  （上接B122版）

  ●对外担保逾期的累积数量：无

  一、担保情况概述

  （一）公司拟为子公司银行综合授信提供担保情况

  公司为全资子公司应流铸造和应流美国及控股子公司应流铸业2014-2015年度银行授信提供的保证担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为上述子公司申请2015-2016年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过15亿元，期限为本议案批准后一年，各子公司在担保总额内可根据贷款利率、授信条件等情况选择不同商业银行进行具体实施，公司对各子公司具体担保金额如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  为支持公司子公司的发展，配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》，同意公司为子公司应流铸造、应流美国、应流铸业提供担保总额折合人民币不超过15亿元，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保子公司基本情况

  1、被担保子公司基本情况

  ■

  2、被担保子公司2014年度经审计主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、董事会意见

  公司担保的上述对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  为确保公司对子公司银行综合授信额度提供保证担保的顺利实施及担保过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过15亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各商业银行的协商情况适时调整公司为上述子公司在各商业银行间的实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

  四、独立董事的意见

  公司为子公司担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005）120号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

  五、公司累计对外担保数量

  截止2014年4月27日，公司对子公司提供担保余额为51,000万元人民币，占最近一期(2014年12月31日)经审计的净资产的比例为27.42%，本次担保事项审议通过后，公司对子公司的担保总额为不超过15亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十九日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-014

  安徽应流机电股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月22日 14点00分

  召开地点：安徽省合肥市经济技术开发繁华大道566号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月22日

  至2015年5月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次会议还将听取独立董事2014年度述职报告

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2015年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

  2、 特别决议议案：7

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4，6，7，9，10

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间

  现场登记时间：2015年5月20日9：00-15：00。

  股东的信函或传真到达日应不迟于2015年5月20日16：00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点

  安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号应流股份董事会办公室

  （四）注意事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

  六、 其他事项

  （一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

  （二）会议联系方式

  1、联系人姓名：孟燕

  2、电话号码：0551-63737776

  3、传真号码：0551-63737880

  4、邮 编：230601

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽应流机电股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：                

  委托人股东帐户号：■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@  如表所示：

  ■

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-010

  安徽应流机电股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]6号）核准，公开发行8,001万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格8.28元/股，募集资金总额为人民币662,482,800.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币578,429,348.00元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日出具的天健验〔2014〕5-1号《验资报告》验证确认。

  本公司2014年度实际使用募集资金44,832.80万元（其中，募集项目投入资金36,832.80万元、临时补充流动资金8,000.00万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为180.82万元。

  截至2014年12月31日，募集资金余额为13,190.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份公司于2014年2月14日分别与中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据《管理办法》，全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称应流铸造公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构国元证券股份公司于2014年3月7日与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司及子公司应流铸造公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况。

  截至2014年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币36,832.80万元，使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，募集资金专户余额为人民币13,190.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  公司于2014年2月13日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金224,626,869.07元。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，内容详见2014年2月13日披露于上海证券交易所网站的《应流股份关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2014-004）。

  （三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司于2014年4月27日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，内容详见2014年4月29日披露于上海证券交易所网站的《应流股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-019）。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  公司不存在节余募集资金使用情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：应流股份公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了应流股份公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构的核查意见

  保荐机构认为，应流股份2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十九日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：安徽应流机电股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  [注2]：本次募集资金净额57,842.93万元，承诺投资金额为57,850.00万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺7.07万元，故重大技术装备关键零部件制造项目使用募集资金投入总额由37,900.00万元变更为37,892.93万元，短缺部分7.07万元由本公司自筹资金补足。

  [注3]：截至2014年12月31日，上述项目尚在建设过程中，尚未达产，故尚未实现预计收益。

  [注4]：该项目提高公司的创新能力，不直接产生经济效益。

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-011

  安徽应流机电股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）于2015年4月27日召开第二届董事会第六次会议，同意依照法定程序吸收合并公司全资子公司安徽应流机械制造有限公司（以下简称“应流机械”），并授权公司管理层负责办理相关事宜。具体情况如下：

  二、合并方基本情况

  公司名称：安徽应流机电股份有限公司

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：杜应流

  注册资本：40,001万元

  经营范围：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发

  截至2015年3月31日，应流股份实现营业收入34,600.09万元，净利润1,757.84万元，公司总资产452,436.33万元，净资产183,562.94万元。（以上数据未经审计）

  三、被合并方基本情况

  公司名称：安徽应流机械制造有限公司

  注册地址：合肥市经济技术开发区民营科技园内

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杜应流

  注册资本：2400万元

  经营范围：阀门及其他通用零部件的生产、销售。

  截至2015年3月31日，应流机械实现营业收入2,392.53万元，净利润69.86万元，公司总资产14,733.29万元，净资产4,561.61万元。（以上数据未经审计）

  四、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、应流股份吸收合并应流机械后，应流股份将存续经营，应流机械的独立法人资格将被注销；

  2、本次合并完成，应流机械的所有资产、负债、权益将由应流股份享有或承担，应流机械的业务和全部人员将由应流股份承接或吸收，合并双方的债权、债务由合并后的应流股份承担；

  3、董事会审议通过后，合并双方签署吸收合并协议；

  4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；

  5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；

  6、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  五、本次吸收合并子公司对公司的影响

  本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于应流机械系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、安徽应流机电股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十九日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-012

  安徽应流机电股份有限公司关于

  全资子公司吸收合并全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，同意公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）依照法定程序对全资子公司安徽应流集团废旧金属回收有限公司（以下简称“应流回收”）实施吸收合并。具体情况如下：

  一、合并方基本情况

  公司名称：安徽应流集团霍山铸造有限公司

  注册地址：霍山县衡山镇淠河西路96号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杜应流

  注册资本：37,760.4456万元

  经营范围：铸、锻件制造、加工及技术开发，铸造设备制作，阀门、水泵、仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制造、销售。

  截至2015年3月31日，应流铸造实现营业收入16,951.62万元，净利润357.85万元，公司总资产148,749.30万元，净资产70,075.51万元。（以上数据未经审计）

  二、被合并方基本情况

  公司名称：安徽应流集团废旧金属回收有限公司

  注册地址：霍山县衡山镇淠河西路96号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：姜典海

  注册资本：56万元

  经营范围：生产性废旧金属收购、调拨；铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料购销。

  截至2015年3月31日，应流回收实现营业收入2,900.56万元，净利润170.56万元，公司总资产5,283.62万元，净资产3,331.62万元。（以上数据未经审计）

  三、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、应流铸造吸收合并应流回收后，应流铸造将存续经营，应流回收的独立法人资格将被注销；

  2、本次合并完成，应流回收的所有资产、负债、权益将由应流铸造享有或承担，应流回收的业务和全部人员将由应流铸造承接或吸收，合并双方的债权、债务由合并后的应流铸造承担；

  3、董事会审议通过后，合并双方签署吸收合并协议；

  4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；

  5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；

  6、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  四、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于应流铸造、应流回收系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

  五、备查文件

  安徽应流机电股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

  安徽应流机电股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月二十九日